猎手诺华

| 文 · 本刊记者 陈婧

位于瑞士巴塞尔的诺华制药集团公司总部

这一次，外资药企来势汹汹。一连串的交易并购案例后，外资药商们在国内的并购版图和逻辑正逐渐清晰：在全球医药工业进入缓慢发展的困惑期后，中国这一大新兴市场正折射出巨大的吸引力。为此，他们或并购基层药企，快速打入心仪的基层渠道和二三线市场；或并购细分市场里的龙头企业，强势增加其在中国的地位和服务规模。“国内审批程序长，铺设销售渠道也难，如果逐步把自己在全球的拳头产品带入中国市场，开花结果要在数年之后。而各大公司都希望能抢占先机，所以，并购项目会越来越多。”瑞士诺华制药公司董事会主席魏思乐表示，外部收购可以免去新药审批流程和投资新厂带来的资金风险；收购细分行业龙头，也能降低跨国企业进入本土医药市场的难度和复杂度。

诺华对爱尔康的收购就是遵循着这个逻辑。

2010年，诺华宣布：以383亿美元收购爱尔康公司75%的股份，借此对眼科用药市场形成全面覆盖之势。

爱尔康成立于1947年，是全球最大的眼科药品与医疗器械专业公司。它的核心治疗领域为诺华所看重，是达成此单收购的重要原因。根据爱尔康的报告，2008年，它在新兴市场实现了10亿美元的销售额。而它的加盟，也为诺华现有的CibaVision隐形眼镜部门和用于治疗老年性黄斑变性的药物Lucentis提供了强大支撑。在新兴市场，诺华还将分享更大的业务，“新爱尔康将占有眼科保健业务超过70%的市场份额，年收入将超过90亿美元。”魏思乐博士声称，“爱尔康并购完成后，眼科保健将成为诺华继创新药物、非专利药物、疫苗与诊断试剂和消费者保健之外的第五大增长平台，我们有信心能在合并完成后的6个月内结束整合。”

显然，这是近几年来，诺华在世界范围内达成的最大一笔收购交易。而对于57岁的魏思乐来说，此次收购只是他最新的探索计划之一。

由于早就意识到眼科保健业务正高速发展，过去几年里，魏思乐一直在说服瑞士雀巢公司与爱尔康分道扬镳——收购的爱尔康公司75%的股份中，诺华从雀巢手中收购其持有的52%爱尔康股份，又从爱尔康公众股东那里收购了其余的股份。而魏思乐为了让雀巢董事长Peter Brabeck-Letmathe接受这笔交易，努力了数年。

突围

很长一段时间里，诺华的处方药业务都面临着定价压力，世界各地的保险公司和政府正在想方设法抑制上涨的医疗保健费用，除此之外，随着诺华生产的高血压药物Diovan和白血病药物Gleevec将在2012年失去专利保护，魏思乐急需寻找解决办法，来弥补这两种畅销药将带来的市场损失。而与诺华处方药业务不同的是，爱尔康大部分产品属于非处方药或保健品。在爱尔康每年实现的销售收入中，大约有一半来自眼科手术器械和相关产品。

目前整体的大环境是，全球眼科保健市场的规模达260亿美元，收购爱尔康不仅有助于诺华分散经营风险，更使诺华一举获得全球眼科保健市场1/3的份额。

魏思乐估计，受困于青光眼和白内障的老龄人口将日渐增多，从现在起到2015年，全球眼科保健业务将以每年7%的速度增长，这要高于处方药5%的增长预测。

在苏黎世Helvea公司的分析师KarlHeinz Koch的眼中，魏思乐一向具有先见之明，相对其他企业家来说，他较早地认识到了从药品经营模式转身的重要性。而向处方药以外的其他领域拓展，也能帮助魏思乐化解诺华在药品开发上所遭遇的挫折。

2009年7月，美国食品药品管理局（FDA）曾要求诺华提供有关实验性脑膜炎疫苗Menveo的更多研究信息，由此也推迟了该产品在美国的上市时间。据美林证券的分析师预测，这个产品上市后将每年产生10亿美元的销售收入；而此前，FDA还推迟了审批诺华开发的糖尿病治疗药物Galvus；将诺华生产的用来治疗肠易激综合征（IBS）的药物Zelnorm逐出市场，并驳回了诺华就止痛药Prexige提交的上市申请。

类似的打击促使魏思乐在2008年10月对公司4个业务部门中的三个部门管理层进行了更换，并宣布裁员3000人。

而同期，在大洋彼岸的中国，魏思乐正在大刀阔斧地招兵买马——2008年，诺华中国增加了500名新员工，“而那些不能和中国一样有增长潜力的地方，资源在撤出。”魏思乐说，“现在我们正投资中国，正在增加中国的销售代表。总的来说，诺华制药非常重视在华投资，尤其是在OTC领域。”

并购

做出巨额收购爱尔康的决定后，直到2009年5月，魏思乐都还无法确定诺华的选择是否正确，原因是自两家公司于2008年4月达成最初协议以来，诺华就看似在做一桩赔本的买卖。

当时，诺华以每股143.18美元收购了爱尔康25%的股份，并同意从2010年1月1日开始为其余股份支付每股181美元的价格。在宣布交易达成之后的4个月里，爱尔康的股价在纽约证券交易所曾飙升至每股175美元。

2008年10月，爱尔康下调了它的销售预期，理由是美元处于强势状态，而它在美国市场上的药物销售低于预期。接下来的一个月，爱尔康的股价几乎跌了1/3，降到68美元以下。

2011年6月24日，国际最大规模脑血管病会议在京举行。诺华制药展台。

此后2009年下半年，爱尔康股价又开始暴涨40%，FTN Equity资本市场公司表示，这是因为有投资者猜测，诺华将收购全球最大的食品企业雀巢公司持有的爱尔康股份，并且将出资收购爱尔康的公众股。

即便如此，2010年魏思乐仍然表示，在公司董事会举行的一次战略会议上，诺华依旧做出推进这项收购工作的决定，“爱尔康非常适合我们的产品组合，但要说服雀巢剥离爱尔康，需要时间和金钱。”

根据诺华行使的看涨期权（calloption）条款，诺华以每股180美元的平均价格（或总额281亿美元）收购雀巢拥有的爱尔康股份。同时还以2.8∶1股换取社会公众持有的爱尔康股份。根据当天收盘价，诺华向爱尔康公众股提供的上述报价相当于每股146.8美元（总额为102亿美元）。

如此看来，魏思乐对爱尔康公众股东采取了强硬立场。同时，他也表示，雀巢值得诺华给出更高的收购价格，因为它所持有的股份让诺华可以获得对爱尔康的控股权。爱尔康公众股东则表示，魏思乐是典型的厚此薄彼，因为他们得到的报价要比诺华给雀巢的报价低18%。

Touchstone国际成长基金分别持有爱尔康、诺华和雀巢公司的股票，该基金经理JamesO’Leary说：“诺华的报价让我感到很惊讶。”此前，O’Leary预计诺华会将报价至少提高到每股164美元。

而纽约WellsFargo Advisors公司的分析师LarryBiegelsen在写给投资者的报告中也表示，一旦合并交易完成，公众股东可以向瑞士法庭控告这项交易行动。虽然，此次控告是否成功不得而知，但纵使如此，许多业内分析师还是赞扬了由魏思乐和诺华财务总监RaymundBreu推动的这项交易。

布局

对近花甲之年的魏思乐来说，收购爱尔康不过是他最新的一项探索。过去15年来，为了将诺华从一家化学染料和农业产品生产商改造成为医疗保健企业，魏思乐一直在不断探索。

从诺华公司特殊的成立方式看，这个公司本身就是一个擅长于并购、重组的公司。1996年，瑞士莱茵河畔2家拥有百年历史的公司——汽巴-嘉基公司和山德士公司宣布合并，成立了诺华公司。换句话说，从魏思乐开始担任诺华公司CEO时，就在锻炼“1+1=1”甚至是大于1的能力。

2002年，诺华收购斯洛文尼亚莱柯公司。正是从那时开始，通过一系列的并购计划，诺华进入了高速扩张期。

成立12年后，诺华成了全球第四大制药企业，但是其并购的脚步显然没有停下来。正如巴菲特的名言“别人贪婪时恐惧，别人恐惧时贪婪”，金融风暴后，诺华公司加快了并购战车的行进速度。

但魏思乐并不是不加选择地并购，实际上，与诺华公司不断发生的并购同时，还在剥离一些非主营业务。在并购与剥离的并举中，专注于医疗保健行业的业务方向被确定。

魏思乐表示，目前公司的业务范围包括专利药、非专利药、OTC药品、疫苗及诊断试剂、动物保健和眼睛护理产品等，未来公司的并购只会产生地理范围的扩张，而不再扩张业务组成。

此时，魏思乐将目标瞄向了中国，与诺华全球相比，诺华中国的OTC业务显然才刚刚起步。2008年，诺华全球的营业收入为415亿美元，其中OTC业务贡献了30亿美元的收入，占7%左右。但在中国，由于2006年刚在中国成立了独立的OTC事业部，在诺华中国2009年40亿人民币的销售额中，OTC板块大约只有2个亿。

也正因为如此，对这个业务发展的重视程度，上升到了公司最高的层面。魏思乐每次来到中国，一定会关心中国市场OTC新品研发、注册的进展，也会关心中国市场配合整个医政环境的改变，以及零售渠道的发展空间和最新的机会。

“在中国，OTC市场所有的项目和投资，都是全球董事会每次例行会议必不可少的议题。”魏思乐表示。如此高的重视程度在业务上也有非常具体的体现——为了凸显中国市场在整个全球业务占有的重要地位，诺华把俄罗斯、中国、印度单独构成一个业务单元，其总部不是放在比中国大10倍的俄罗斯市场，而是放在了中国。

于是，魏思乐开始频频造访中国，与中国的政府高层见面，并出任上海市市长国际企业家咨询委员会主席和广东省省长经济顾问。

与此同时，魏思乐在中国的另一个计划依旧是并购。考虑到诺华在中国OTC业务的发展滞后，公司急需在中国寻找OTC生产企业的并购机会。魏思乐明白，OTC产品的推广需要有很强大的终端网络支持，在中国做OTC，终端网络就是致胜法宝。在当前没有时间和精力去亲手建立自己的终端销售网络的情况下，收购、兼并那些OTC市场做得相对较好的企业就成为首选之策。

2005年至今，不断传出诺华网罗国内OTC企业的传闻，其中不乏太极集团等国内OTC大户。最近，诺华更是高调宣布，将针对中国市场研发中草药，并欲以5亿元并购中国药企。

相信诺华将以此为支点，进行其OTC市场的布局。可以预见的是，如果收购成功，必将影响到整个中国OTC市场的格局，今年下半年，OTC市场会有一个突破性的变化。

博弈

并购风潮不可避免地影响了几乎所有的大型制药企业，赛诺菲-安万特、拜耳、辉瑞等一些跨国药企都对中国的OTC市场有着很浓厚的兴趣。拜耳斥资23．8亿欧元收购了罗氏大众药品部；2010年10月，法国医药巨头赛诺菲-安万特收购了美华太阳石，与杭州民生药业组建合资公司，生产经营维生素和矿物质产品，动作频频。

“在全球，OTC药品的主力市场是在西欧。但是观察整个OTC市场每年增长的贡献率可以发现，亚太地区做出的贡献已经达到非常可观的程度，接近40%。这就是为什么跨国公司在调整市场策略，调整投资方向，特别是在中国。我相信，越来越多的跨国公司在中国的投入将会越来越大。”魏思乐表示。

根据魏思乐的设想，诺华中国OTC事业部的目标是用5年时间，进入国内OTC市场中跨国公司的前5名，计划2014年实现10个亿的销售。这也意味着，诺华OTC事业部将在5年内实现5倍的销售增长。

为此，诺华将发力点放在了渠道建设上。目前，OTC产品在中国市场的销售基本是通过两个渠道：医院和药店零售。“2009年，诺华OTC的重点只有一件事——做渠道建设。从全国市场来看，临床医院渠道占20%-30%，零售渠道占70%-80%。”魏思乐强调，真正能把业务推上新的台阶，扩展市场份额，还是要靠零售渠道的壮大。

为了与渠道的扩张相配合，诺华OTC部门的销售人员将会扩充至目前的3倍，并加强与连锁药店的合作。目前其销售队伍覆盖约40个城市，通过与分销商的服务团队的配合，能把产品和宣传的触角延伸到大约超过90个城市。“未来将会扩展到更多城市。”魏思乐表示，除此之外，诺华还在积极寻求本地的并购目标，以此加速在中国OTC的突进。

从2011年开始，诺华也开始逐渐加快扩大其旗下品牌在中国市场的规模，加快新药上市的速度。“中国将引入20多个新品OTC进入市场，这些产品全部是诺华全球的拳头产品。”可见，诺华将中国市场视为其业绩增长的重要来源。

据业内人士分析，无论外资以哪种方式进入中国的OTC市场，当他们对国内销售终端的整合布局成型之后，整个医药产业的进入门槛势必升高，从而会压缩国内企业的利润空间；而已进入市场的弱小企业，在新的竞争形势下，将不得不被更有实力的企业吃掉，本土企业与外资的新一轮的分化组合在所难免，竞争也将愈加激烈与残酷。