三公原则的经典体现

□/陆艺 史千里

三公原则的经典体现

□/陆艺 史千里

深圳南瑞科技有限公司15%股权项目于2010年5月5日在北京产权交易所挂牌，挂牌价8000万元。该公司是我国主要的电网二次设备供应商之一，在母线保护和变电站综合自动化领域占有重要的市场地位，经审计的2009年营业收入5.41亿元，净利润7559万元，净资产45559.87万元。财务数据优异、市场地位显著，因此吸引了数家产业投资基金和上市公司的关注。国家电网公司直属的国网电力科学研究院与国内上市公司长园集团股份有限公司向北交所递交了受让申请，原股东亚洲电力科技投资有限公司、深圳南京自动化研究所也递交了受让申请。标的企业其它两个原股东均先后表示放弃行使优先购买权。作为本次竞价活动的组织人，北交所选取金马甲网络竞价系统作为本次竞价活动的操作平台，并在系统中增加“原股东行权设置”，用颜色区别原股东与非原股东，以最大程度地适合原股东之间、原股东与非原股东之间同场竞价及行使优先购买权。

为确保各竞买方在绝对保密、不受干扰的环境下进行局域网网络竞价，北交所将四个竞价席分别安置在四个不同的区域，并且明确限制各竞买方参加人数不超过三名（含竞买方委托经纪会员），还为各竞买方配备了一个软件技术工程师提供现场技术指导，同时为转让方广西力元科技有限公司安排了专用会议室，通过电脑全程监督竞价过程并进行全程录像，以作为此次竞价活动的见证。竞价会6月10日13∶30分开始，以100万为一个竞价增值幅度进行加价。四个竞买方互不相让，有时原股东之间竞价，有时原股东向非原股东零加价行权，经过26分55秒的激烈角逐，四个竞买方共报价176手，最后非原股东长园集团股份有限公司以最高价2.55亿元竞得，竞价增值率达273.14%。

《公司法》第七十二条规定，“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”对表示在同等条件下行使优先购买权的两个原股东而言，成功受让该标的均可获得对标的企业的实际控制权，因此两个原股东均明确反对按原先出资比例分割股权。经过转让方与两个原股东的反复沟通，最后协商确定：“行权时不分割出让股权比例，原股东之间通过竞价，决出最高出价者即全部受让该转让股权，未成为最高出价者的原股东放弃受让该股权。”

为保证交易的公平、公开、公正，交易所在披露的受让条件中明确“原股东需在场内行使优先购买权，向北交所递交受让申请，交纳交易保证金，若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权”。鉴于该标的企业为中外合资企业，股权出让以及股东变更事宜均需标的企业全体股东一致通过才行，因此受让条件中增加了网络竞价承诺函，要求意向受让方在递交受让申请时同时做出承诺。针对原股东的承诺函中明确要求：无论能否在该转让标的网络竞价中成功竞得，原股东方均应无条件配合新股东完成获得本项目商务审批和工商变更的一切必需法律文件。

这次成功受让使得长园集团股票在二级市场上也连续数日增幅不少，足见市场对该次收购的认可。同时，也很好地印证了产权市场对证券二级市场的影响越来越明显。

本次网络竞价，涉及国有企业与非国有上市公司的竞争、原股东与非原股东的竞争，场内行权的原股东之间的竞争，四方同场竞价，诠释了国资委要求的“企业国有产权交易应当遵循等价有偿、公平、公开、公正、竞争的原则”。正是由于北交所的出色策划、成功运作，一方面促使原股东进场与非原股东同场竞价并在同等价格下行使优先购买权，另一方面也确保了外部投资人有机会同原股东竞价，最大限度地实现了该标的的交易价值，实现了国有资产增值。

北京产权交易所）