创业板拟上市公司财务治理探讨

上海古鳌电子科技股份有限公司 姜小丹

创业板拟上市公司财务治理探讨

上海古鳌电子科技股份有限公司 姜小丹

2009年5月，我国资本市场历经十年努力终于推出创业板上市，为中小型企业特别是高新技术企业融资提供了平台。然而由于中小型企业自身的一些问题和缺陷，使那些想在创业板上市的企业变得艰难。作者结合工作实际，从公司治理角度，对拟创业板上市公司财务治理进行探讨，提出个人观点，以指引中小型企业上市。

创业板 上市公司 财务管理

一、创业板拟上市公司的缺陷

2009年5月1日施行的 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定：为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型企业的发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。即创业板的市场定位是：自主创新企业和其他成长型创业企业，主要是 “两高”和“六新”。两高：高科技含量和高成长性；六新：新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新商业模式。目前企业存在着一些缺陷：资产疏于治理、财务控制薄弱；会计机构不独立，财务人员素质不高；原始出资不规范，采购，销售业务流程不合理，内部控制不健全或者内部控制执行无效等导致公司治理混乱，也造成了财务管理不规范。

二、创业板上市公司的要求和财务治理的重要性

上市公司是现代企业形式的最佳体现，而现代企业制度要求建立规范的组织结构。创业板IPO暂行办法中规定：发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。《公司法》明确规定上市公司应设立股东大会、董事会、监事会，主要目的就是使其能够互相制约与监督。从公司法中可以解读：上市公司不仅要有规范的组织结构，还要有有效的内部控制，严格的职责分工，有效的公司治理和财务治理。

财务治理是一组联系各相关利益主体的正式和非正式关系的制度安排和结构关系网络，其根本目的在于通过这种制度安排，达到相关利益主体之间的责任，权利和利益的相互制衡，实现效率和公平的合理统一。企业内部财务治理主要解决以下四个问题：（1）信息的不完备性和不对称性。（2）权利的不对等性，主要表现在：拥有信息的主体不一定具有决策权；具有决策权的主体不一定拥有相对优势的信息。（3）监督问题。（4）激励问题。后两者主要指如何在治理中如何对各相关利益主体的激励与约束，尤其对董事、监事、经理、财务等人员的监督和激励问题。这也是整个财务治理的核心问题。财务治理要解决的是一种以效率和公平为前提，对各相关利益主体的责、权、利进行相互制衡的一种制度问题，主要解决剩余索取权和控制权的合理配置问题。

三、拟上市公司的创业板上市障碍

拟上市公司由于其经营特点和其自身存在的缺陷，而存在着上市障碍，主要表现在：（1）法人资产不规范。拟上市公司往往存着法人资产不独立和不完整的问题，有些房产，车子，土地取得时不合规定，产权不在公司名下，往往是挂在董事长或者总经理名下，专利技术也经常以个人名义上报。（2）注册资本及股权问题。这是拟上市公司，特别是中小型企业存在比较大的问题。企业发展初始，往往注册资本上存在不规范问题，注册资本出资不实或者出资不到位。出资后存在注册资本出逃，抽离现象，增资手续不齐全等问题。股权问题上存在着权属不明晰，变更转让的手续不齐全。此外，还可能存在股权结构不合理：一是股权过分集中，董事长几乎持有公司80%的股权，一股独大，影响公司科学决策，缺乏权利制衡，治理结构存在重大缺陷。二是股权过分分散，多数改制后企业，数百甚至上千的出资人，第一大股东的股权不超过10%，也同样影响公司的决策效率。三是股权结构单一，由于公司运作的规范程度及诚信经营等方面的原因，引进外部结构投资者或战略投资者的公司极少，不能充分发挥外部机构在公司治理中的积极作用。（3）公司治理不规范。拟上市公司往往没有健全的股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，由于历史原因，即使建立了相关制度，也未能发挥实质性作用。（4）内部控制制度不规范。拟上市公司由于发展过快，管理水平跟不上，内部控制制度未能及时建立，加上是长期以来一股独大，关键决策经常是董事长一人决策的管理模式使内部控制变得没有必要，即使建立了内部控制制度，往往无法执行或者执行无效。（5）会计资料不完整。很多准备在创业板上市的企业会计资料不健全，财务制度建设力度不够，一些具有长远意义的财务制度缺失，如投资活动管理制度、筹资活动管理制度、成本管控制度、资金审批制度等。在这种情况下，这些活动的规范只好依赖于相关操作人员的职业能力，其结果是财务报表的编制与企业会计准则和相关会计制度的规定存在差距，对财务状况、经营成果和现金流量的反映显失公允。

四、创业板拟上市公司财务治理探讨

我国推出创业板的主要目的是通过创业板市场机制有效评价资产价值，促进知识与资本的结合，推动经济的发展。增强中小型高科技企业融资能力，促进高新企业更快更好地发展。为国家培养一批创新型有实力的企业，也为国家产业转型提供强有力地支持，规范中小型企业，建立现代化制度的企业。规范公司治理和财务治理，规范企业运作，可以尝试从以下方面进行财务治理，顺利通向上市之路。

1、整合资产

对历史原因造成的手续不全问题的进行全面梳理，及时完善相关手续，发起人或股东出资的资产全部办理相关手续，使公司不存在权属方面的纠纷，确保公司有与其生产，销售，采购，技术相对应的生产设备和相关系统。

2、完善公司法人治理

拟上市公司应避免目前上市公司一股独大，使其股东大会，董事会，监事会形同虚设。避免大股东一人控权，使股东大会、董事会和经理层形成相互制衡，各司其责，应建立完善的公司治理，打造现代化制度有发展潜力的企业。

3、重组资产、业务、财务、人员

重组的范围主要考虑公司及其控股股东或实际控制人、控股公司及分公司、其他纵向或横向的关联企业。主要考虑的因素：股本规模及股权结构；资产财务状况及经营成果；主营业务突出并形成核心竞争力和持续发展能力；具有完整的业务和独立经营能力，各业务运作规范；资产完整及人员、财务、机构、业务独立；有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；主营业务、高管人员、实际控制人最近两年内没有发生变化；重组过程中的会计及财务处理、税收筹划；拟投资项目的安排；发展前景及战略管理等。对于不合规定的公司给予处理，或兼并，或重组或转让或清理。

4、做好财务规范工作

创业板拟上市企业应该规范会计基础工作，使财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面真实、公允地反映发行企业的财务状况、经营成果和现金流量。因此，针对拟上市公司应当梳理最近几年不规范的财务处理，并予以纠正，对于不完整的会计信息，给予补充，对于不符合税收政策的予以纠正。拟在创业板上市企业应该健全会计资料，规范成本核算，真正划分财务会计与管理会计的职能，制定具有长远意义的财务制度。

5、完善和强化内部控制制度

根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》规定，拟上市公司需从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、和内部监督等方面加强和完善内部控制制度。内部环境应当加强治理机构、机构设置及权责分配、内部审计机制、人力资源政策、企业文化等方面。风险评估要从识别内部风险和外部风险两个方面加强，并采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险，对风险进行分析，根据风险结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险对策。企业还应结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。在控制活动方面，应根据风险分析和结果采用相应研究的风险控制措施，主要有：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面；在信息与沟通方面，应通过相关的信息传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制严格执行，有效运行。企业应该在内部各管理级次，责任单位、业务各环节之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。在内部监督方面，企业应对内控制度的建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，及时发现缺陷并加以改进。

[1]企业内部控制规范.2010，中国财政经济出版社

[2]财务治理——结构，机制与行为研究.经济管理出版社

[3]创业板市场上市操作与案例.中国发展出版社

（责任编辑：张彬）