上市公司高管薪酬问题及其治理

□文/马德林

上市公司高管薪酬问题及其治理

□文/马德林

高管薪酬设计是重要的公司治理内容。高管薪酬中存在的不正常现象使高管薪酬管理遇到前所未有的难题。本文着重研究我国上市公司高管薪酬中存在的问题，并对完善高管薪酬治理提供一些政策建议。

高管薪酬；公司治理；问题；研究

近年来，无论是国外企业还是国内企业，高管薪酬治理都遇到了前所未有的难题，因此，有必要在公司治理日益趋同、股权分置已经完成、股票激励瓶颈已经突破的现代经济环境下，进一步探讨高管薪酬治理途径及其解决之道。

一、上市公司高管薪酬中的不正常现象

（一）高管薪酬所得均值与普通员工收入均值差异显著扩大。根据Kirkland（2006）研究，在美国，2000年最大公司的经理与员工工资比是785倍，而1936年时只是54倍。另据美世咨询公司的调查，全球前350强企业的CEO的直接薪酬总额在2005年增加了16%，而全美工人的工资福利却只增加了3.2%。在我国当前的社会中，也存在对高管薪酬与普通员工收入差距的质疑。吴定富也曾在“全国保险工作会议”上说，部分高管薪酬高达500万元，一般业务员底薪最低每月才300元，这是极不正常的现象。

（二）高管激励效果不佳，高管薪酬与公司业绩并不相关，更为离奇的是，在公司发生重大价值损失或巨额亏损下，高管依然获得了高额的回报。如，顾雏军时代的科龙电器高管最高年薪达450万元，连续几年雄踞中国上市公司高管身价排行榜之首，而科龙电器的业绩每况愈下，2004年底时这些高管们甚至交出亏损6，416万元的业绩报告。不久前，广东省省情调查研究中心发布的《2006年省情调查报告》指出，当前广东国有企业薪酬管理总体上处于无序和失控状态，有的企业以强调“经营者个人贡献”为由自定薪酬，有的企业实行“股权激励”，高管几年间获得几千万元、甚至几亿元报酬，而企业却在亏损。

可见，无论是国外企业还是国内企业的高管薪酬，都存在类似的需要解决的问题。

二、我国上市公司高管薪酬管理中的问题

（一）高管薪酬决定机制问题。由于完善的市场经济秩序并未完全建立，公司治理结构尚不健全与有效，致使我国企业高管薪酬的决定其实并不规范。主要表现在：1、董事会制度还不健全，尤其是脱胎于计划经济体制的国有企业，由于体制因素等原因，在市场化进程中，依然保留了较多成分的行政管理模式，包括公司高层的任命、套用行政系列的薪酬体系、对高管薪酬差距的管制等，还没有一个完全市场化的薪酬定价模式，董事会在高管薪酬制定中还没有发挥应有的作用。2、董事会运作并不有效。一是受关键人的控制，即董事长一人大权在握，薪酬的确定由一个人说了算；二是在国有控股企业中，往往表现为决策机制不健全，薪酬决定没有程序，随意性比较大。根据我们研究，样本企业中有53.18%的企业没有设置薪酬与考核委员会，说明半数以上的企业高管薪酬制定不具有独立性，存在自定薪酬现象。

（二）高管薪酬结构问题。薪酬结构，可以有广义与狭义之分。狭义的薪酬结构主要指通过契约明确的，高管所得到的全部薪酬组合，这种组合通常称为“薪酬包”。这种“薪酬包”通常由基本薪酬、短期奖励、福利计划和股票期权构成，其目的就是为了有效激励经理人行为。据研究，美国企业的高管薪酬结构中长期激励占总薪酬的51%，而新加坡企业高管薪酬中，长期激励也占33%。

据我们对样本公司的统计，平均高管持股254万股，最小值为0，最大值为2，500万股，其中有351家（占样本总数28.63%）高管层没有持股。说明作为长期激励机制，股票及股票期权还没有在上市公司中充分使用。

广义薪酬结构是显性薪酬与隐性薪酬的比例关系。前文所指的薪酬包只是显性薪酬。隐性薪酬是高管因担任公司高管所具有的，契约无法明确但可由高管所享受与支配那部分隐性收益，如在职消费等。有研究表明，在低水平的高管货币薪酬下，高管更可能采取各种手段获取隐性收益。这是目前我国上市公司高管激励结构中的主要问题。

（三）高管薪酬信息披露问题。对高管薪酬信息是否应当披露、多大程度上披露问题，在我国有一个从不披露到披露，从不完善到完善的过程，但仍存在许多不足。1998年之前，我国上市公司没有披露高管人员报酬信息。1998年开始，中国证监会开始强制要求上市公司披露高管人员报酬信息，并且在1999年、2001年对高管报酬信息披露规则进行了修改。

通过比较分析，在高管薪酬信息披露中至少存在以下一些问题：

1、尽管要求披露高管薪酬的决定程序，但基本上只披露了该程序的文件名称，并没有较详细的薪酬决策的标准与依据。

2、披露了高管的年薪区间（2005年后披露各位高管个人的年薪与持股情况），但没有披露年薪计算依据、没有关于高管福利、待遇（如公司为高管购置的住房、购买的保险等）等信息。

3、理论上，年薪应当既包括基本工资也包括基本奖金，但是否包括了年度目标实现而得到的奖金呢？我们不得而知。如果该年度报酬包括了对高管的奖金，显然这应当在年度报告审计完毕确认收益情况后才能兑现。但我们没有发现任何一家公司有上述行为。也则，如果年度报酬包括了全部的资金，那么其奖励制度存在问题，因为它不应当出现在当年的财务报告中，但至少应当出现在次年的董事会报告或财务报告的信息披露中。我们没有发现此情况。许多研究已经发现，年薪的高低并不受利润影响，ROE的实现并不显著影响高管薪酬，我们有理由怀疑，公司对高管短期激励或年度奖金部分并没有披露。更没有披露各个公司高管的薪酬结构及其内容、比例。

（四）高管薪酬激励有效性问题。实证研究已经为高管的激励有效性提供了经验证据（魏刚，2000；李增泉，2000；宋德舜，2006等），但结论并没有一致。

1、高管货币薪酬与公司业绩不存在显著的相关性。正如上文所分析，要么公司公布的高管薪酬只是反映了高管的基本工资水平，未包括年底基于业绩考核所得的奖金，因此无法反映出对业绩的激励效果；要么包含了激励的成分，但结果证明确实没有达到预期的激励效果。笔者认为，无论哪一种情况发生，对公司治理以及监管者而言，都有待进一步完善。

2、高管持股与公司业绩之间存在显著的正相关性，说明给予高管持股确实起到预期的正向激励功能。可惜的是，正如前文所指出，在2005年之前我们还没有完全推行股票期权制度，大面积的高管持股激励还没有发生。

3、控制权私人收益存在负激励效应。在高管货币薪酬不具有业绩相关性、高管又不持有股份（即使有也较少）的情况下，面对越来越市场化的环境，高管有什么理由继续受托经营呢？陈冬华等（2005）研究发现，高管会以过度的在职消费方式来对低货币性报酬的替代。但是，这个替代的逻辑依据是什么？作为监督者的董事会或大股东又为何“允许”这种替代呢？显然，这抑制了激励的正向作用。

三、完善高管薪酬治理对策

应当说，高管薪酬治理问题将一直是企业及其股东首要关注的问题。立足中国实践和前文分析，我们认为高管薪酬治理至少应注意以下几方面的解决：

（一）完善高管薪酬的决定机制。由谁来决定高管薪酬，如何制定高管薪酬等问题是高管薪酬治理中首先需要解决的问题，即高管薪酬的决定机制。它涉及以下两个主要问题：

1、高管薪酬的决定权归属。高管薪酬的决定权归属看拟简单，其实不然。当然，无需争议的是，在我们的《上市公司章程指引》第94条或者第107条（2006版）就规定高管报酬由董事会决定，决定权在公司最高决策机关——董事会。但是，当董事会成员兼任高管时，或高管本身是董事会成员时，到底谁来决定呢？许多批评者认为，在现行的公司高管薪酬决定机制中存在“自定薪酬”现象。因此，为了避免高管“自定薪酬”，体现报酬决定的公平原则，我们认为在董事会下应当强制设置以独立董事为主要组成人员的薪酬与考核委员会，以期更客观、公正地设计高管薪酬。

2、薪酬与考核委员会运作——价值导向的薪酬政策。根据《上市公司治理准则》，薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准进行考核并提出建议；研究和审查董事高级管理人员的薪酬政策与方案。为此，美世咨询公司Doubleday et al.（2007）等5位高管提出了13步反映薪酬委员会针对高管薪酬进行合理决策的最佳实践。我们认为高管薪酬设计的总目标应当是以价值为导向的薪酬计划，通过薪酬计划的实施，能够实现短期激励与长期激励的融合，通过薪酬计划的实施，能够实现显性薪酬对公司价值正向激励效应，抑制隐性薪酬或控制权私人收益的获得空间。

（二）合理设计高管薪酬结构，使隐性收益显性化。如，前文所指出，我国目前上市公司高管薪酬结构不合理，显性货币薪酬激励效果不理想，而隐性收益的激励则具有反作用，因此在高管薪酬治理中，应当合理设计其薪酬结构，使隐性收益显性化，充分挖掘显性薪酬的正向激励功能。

1、股票激励制度的推行有利于上市公司高管薪酬结构向合理化发展。在股权分置改革之前，上市公司股权激励仅在少数公司执行。因此，从我们的统计结果看到，高管持股比例不高。随着2005年开始的股权分置改革完成，及之后出台的《上市公司股权激励规范意见》（试行）和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，为各上市公司调整高管薪酬结构、优化薪酬结构中的短期与长期激励比例铺平了道路。

2、改革职务消费制度，使隐性收益显性化。针对长期以来，难以控制的国有企业高管在职消费，中央国资委已于2006年出台《关于规范中央企业负责人职务消费的指导意见》，并于2007年开始执行予以规范。《指导意见》明确指出，对现有的职务消费进行认真清理，依据法律、法规及企业负责人岗位职责和履职特点，研究、制定规范企业负责人职务消费的制度规章或管理办法。其内容应包括各类职务消费的具体项目、享有该类职务消费的人员范围及费用标准（额度）、企业内部审核与监督程序、违规处罚及其他要求等。

对经常发生、用途明确、标准易定的职务消费，可以探索实行货币化改革。职务消费货币化的标准，应根据企业实际和职位特点，参照国内外同类企业的做法，与企业负责人的薪酬统筹考虑，合理确定，不得高于货币化改革前的费用支出，不得变相提高企业负责人的总体薪酬水平。

通过这些改革，促进了高管薪酬结构优化，平衡了短期利益、长期利益，也使隐性收益显性化、公开化。

（三）改进高管薪酬信息披露，增加股东对高管薪酬的监督。改进信息披露制度，有助于有利于股东了解高管人员薪酬契约是否有效、是否与股东利益紧密联系，从而有助于股东对高管人员报酬进行监督，避免高管人员通过报酬形式来损害股东利益。因此，众多发达国家认为应当加强市场力量在高管人员报酬方面发挥的作用，向股东提供更易于理解并与代理投票和投资决策更为相关的薪酬信息，使股东有更多的机会对报酬决定表达他们的观点。基于国外经验，可从以下几个方面改进高管薪酬的信息披露：

1、增加披露近三年的董事、监事以及高管薪酬，包括基本工资、年度奖金、长期激励计划、津贴、福利、保险、住房等，披露内容的依据是《企业会计准则——应付职工薪酬》所界定的内容。一般的，上市公司董事长与其他董事、公司经理与其他副总经理之间存在较大的差距，因此笔者认为应当对董事长、总经理单独提供薪酬汇总，其他董事、监事、高管可以汇总反映。

2、提交薪酬委员会报告，详细披露对高管人员（含董事、监事）的薪酬设计状况、考核与评价情况，对公司的报酬政策以及高管报酬水平与公司业绩的相关性做出解释，以便投资者比较与判断。这样，也可促使公司的报酬政策向业绩相关的方向转移，也有利于公司的长远发展。另外，薪酬委员会报告还应说明本年度高管人员报酬与上一年度相比的变化情况，对重大变化的原因、合理性做出说明。薪酬委员会成员不应当被追究薪酬委员会报告的个人责任，以免影响成员的自由发表意见和委员会的工作绩效。

3、详细披露公司高管在关联单位履职领薪情况。高管是否在关联单位领取薪酬，是判断该高管是否存在公司与上市公司之间存在关联关系，以及判断关联交易的主要方式。但在实践中，许多公司的年度报告仅说明某高管不在公司领取报酬，在股东单位或其他关联单位领取报酬，过于简单化、形式化。高管人员在何处领取报酬是个重要问题，因为这些人员往往在关联公司中任职，同时又掌握本公司的事务，当上市公司与此类企业发生利益的冲突时，他基于自身利益的考虑可能更多地偏向关联公司，从而损害本公司的利益。因此，建议对高管在关联公司中领取的报酬做同等的披露要求，这有利于提高我国高管报酬信息的透明度。

4、披露变更董事、监事、高管前后的薪酬情况。（1）披露变更前后的董事、监事、高管的薪酬有利于投资者比对前后届董事、监事和高管的薪酬变化、增长率、差距；（2）披露变更前的董事、监事、高管的领取薪酬情况，也有利于对关联关系和关联方交易的判断，尤其是对历史形成的关联交易后果，投资者可能追溯了解；（3）披露变更前后的董事、监事、高管的薪酬也是完整披露上市公司支付薪酬情况。因为变更行为一般发生于年度中间，如果仅披露变更后的高管薪酬，就不能反映公司支付的全部薪酬情况，导致信息失真与遗漏。

（作者单位：南京审计学院会计学院）

[1]马德林.股权制衡、合谋与高管薪酬——基于我国上市公司的实证研究[D].南京大学博士论文，2008.

[2]部分高管年薪500万，吴定富斥保险业薪酬差距过大.《第一财经》转引《中国青年报》，2007.1.22.

[3]沃顿商学院.身陷业绩泥潭，辉瑞CEO要价百万薪酬引争议[N].IT时代周刊，2006.6.26.

[4]上海荣正投资咨询公司.中国企业家价值报告（2004）[M].上海远东出版社，2005.5.

[5]Rik Kirkland.古正译.CEO的薪酬难题[J].中国人民大学复印资料《海外劳动经济与人力资源管理》，2006.12.原载《财富》（香港），2006.10.

[6]卡罗琳.丹尼尔、杰里米·格兰特.布什呼吁高管薪酬与业绩挂钩[N].金融时报（英），2007.2.1.

[7]刘香.上市公司高管薪酬体系存在问题与对策[J].当代经济，2007.3.

F27

A

本研究受江苏省教育厅“青蓝工程”项目资助；江苏省教育厅哲社项目（07SJD630051）阶段性研究成果