企业“以商引商”行为参与者的界定与选择

○戴朝晖 （盐城师范学院 江苏 盐城 224051）

企业“以商引商”行为参与者的界定与选择

○戴朝晖 （盐城师范学院 江苏 盐城 224051）

本文以江苏双灯纸业有限公司为母体的双灯工业园的发展为研究目标，重点研究“以商引商”行为过程中对入区企业的界定与选择。

以商引商 入区企业 界定 选择

江苏双灯纸业有限公司曾是一家老牌的国有企业，后因国家重点工程建设的需要，搬迁至江苏射阳县沿海地域，引入循环经济理念，建设生态工业园——江苏双灯工业园。为解决发展中的资金瓶颈制约，解决企业难以做大做优的问题，工业园倡导通过“以商引商”，寻求合作伙伴，来做大做强，实现跨越发展，取得了成功。在整个“以商引商”行为中，公司为主体、园区为载体，政府实施指导和协助，入区企业作为整个“以商引商”行为的参与者，是整个园区发展的重要承担者、整个产业链的主要运营者。本文以江苏双灯纸业有限公司为母体的双灯工业园的发展为研究目标，重点研究“以商引商”行为过程中对入区企业的界定与选择。

一、双灯工业园“以商引商”情况概述

2004年初，双灯公司随射阳县政府在杭州招商时获悉浙江胜达集团有意向外扩张，经了解，胜达集团是1994年12月组建的首批浙江省级企业集团，2003年9月升格为国家级企业集团，是一家主要生产经营纸包装、纺织、房地产开发的现代化大型企业集团。集团总部设在国家级经济技术开发区——萧山经济技术开发区。公司已通过ISO9001质量体系认证及ISO14001环境体系认证，生产的出口瓦楞纸箱是国家免检产品，“胜达”商标为杭州市著名商标，“胜达”商号为浙江省知名商号。

经双灯公司和胜达集团双方的努力以及射阳县政府大幅度的政策扶持下，2004年10月26日，双灯公司、胜达集团、射阳县政府三方形成协议。

双灯公司“以商引商”的主要出发点是通过招商，与外来企业和资本合作，解决企业环保设施没上到位，环保过不了关，面临被强行关闭的危险，同时解决由于建设和流动资金不足，债务过重，企业正常运转困难的问题。因此，在对引商的目标公司的选择时要考虑目标公司的法人性质、地理位置、经济环境、现状如何等情况，企业的产权比较明晰，地方行政干预少，易于达成协议；地理位置也非常重要，是在沿海还是在内陆，是在发达地区还是在贫困地区，是在原料生产区还是在产品市场区等都必须重视，企业竞争是实力和市场的竞争，也有地理位置优劣的竞争，因为企业竞争力两大重要因素是人才和信息资源，它们都集中体现在地理位置上，而经济和投资环境也得益于地理位置，这也是解释为什么发展较好的纸业主要集中在沿海地区和中心地区的原因。所以目标公司的选择应首先比较公司的法人性质和地理位置优劣，因为公司的法人性质受制于地方政府和国家政策，要改变需花费很多时间和财力，得不偿失；而地理位置一旦确定下来，很难有改变的余地。

接下来，依托双灯公司在该地区开发“双灯工业园”，“以商引商”做大做实造纸行业的产业链，并在高速发展过程中，经济效益与环境保护持续发展相结合的案例，对造纸型企业“以商引商”行为的参与者的界定与选择进行分析。

二、对入区企业的界定

作为“以商引商”的参与者，也是整个工业园产业链的主要构成者，故而对其所涉及行业及行业地位应有明确的定位和要求。双灯集团进行“以商引商”时，所处产业环境及企业发展状况不佳，故而首先考虑企业及工业园的生存与进一步发展问题，所以对合作企业的选择就限定在两大类型的企业：风险投资公司与高度相关的业内公司。

从公司发展历史看出，风险资本的引进在双灯公司并没有获得成功。所以通过第二个渠道，既引入浙江胜达集团这一同行，进行合资合作，共同形成“双灯工业园”这一造纸生态产业园，从原材料的栽培、提供，高科技生产技术，高质量的产品，高效的营销渠道，完善的生态循环体系等构成了目前的双灯工业园，同时在此基础上，再次“以商引商”，吸引产业链上下游进入工业园，形成造纸行业的整套体系。而对新进园区企业则需要对其合作资格进行一定的审查与选择。

三、对入区企业的选择

1、公司的背景和历史。纸业是一个需占地相对较多、运输量较大、能耗较高并需要较严的环保设施的行业，在进行实地调研和通过其他渠道取得目标公司的详细信息时，引商方总是在高谈该公司的背景和历史，尤其是曾经取得过辉煌成绩的公司，更希望通过它来提高要价并取得有利位置。而对引商目标方来说更需要了解公司的隶属关系、法人状态、产权结构、股东构成、高层管理人员的素质以及目前的经营状况。有密切的隶属关系更需要听取主管部门的想法和下一步的打算，要尽量多地了解和确认。

2、生产技术和产品市场。生产技术和产品市场这两大方面密切相关。纸业的工艺流程和生产技术种类很多，或处于萎缩和淘汰之中，或处于发展主流之中，或属于新技术开发，今后几年需要做出调整、淘汰以及更新的技术部分有哪些？要改变和完善，如何进行规划和投入？产品立足于哪些市场，是中小城镇和广大农村地区还是大中城市，产品销售网络是否建立，销售半径及集中度以及产品销售网络的建立和延伸所需做哪些工作等等?还涉及到公用设施和环保措施合理配套、原料结构合理调整、原料采购半径及稳定性以及如何建立原料基地等等。

3、运营状态。一个企业在以商引商进行时，其公司运营状态有三种：已破产或停产，资产已被妥当维护，或处于正常运行，其运行状态能很好被记录下来；或处于时开时停阶段，其运行状态比较模糊。而目标公司运营状态应比较良好，资料比较详细。一般说来，引商主体企业已破产或停产，或处于正常运行时，对其运行状态的知情相对比较容易，为了招商引资之用，留下尽量详细的当时资料和记录下目前运行资料对引商目标公司本身是绝对重要的，如果故意销毁和造假，最终对引商公司本身和地方经济伤害更大。而最让引进目标企业头痛的是合作公司处于时开时停阶段，由于运行没有持续性，记录资料零零散散，要准确分析需要很大工作量，很难做出准确的估计。包括设备运行的优劣性、技术资料的持续性和完善性、产品的稳定性、财务记录和报告的真实性等等。在这种情况下，引商目标企业应请技术专家选择在一段比较合适的时间进行现场观察和记录。

4、财务审计。我国纸业生产规模偏小，地方性很强，能做到完善的财务制度的企业不多，财务审计有很强的技术性和复杂程度要求，工作量大，在对引商企业财务方面的审查一般可通过聘请外界会计师事务所协助进行。之所以要这样做，是因为每个最终的合作协议，都是基于引商方的状况要符合合作双方事先已确定的合作标准而做出的。其目的在于使引商目标方确定对方提供的财务报表，是否公允地说明该企业的财务状况，如发现财务状况有失公允，会对最后达成交易协议条件有重大影响。财务审计必须充分揭露包装下所隐藏内容，对不合理的事项要及时、真实地给予调整。主要包括两方面的内容：一是资产。除了企业能够控制或拥有的经济资源这一特性外，还必须重视这一经济资源的内在质量。包括以下内涵：所有在账面或报表上反映出的资产是否已经过国家认可的评估机构进行较为全面、准确的评估，评估结果的合法性、权威性以及时效性是否已被各方所接受，在评估报告中是否已真实披露企业发生的重大事件，以及未被披露企业发生的重大事件对收购方未来产生影响是否给予责任或法律上的免除说明等等。二是负债。这是一个争议最大、隐藏性最强的问题，对于未列示或列示不足，必须给予调整。引商方应毫无保留给予列示，在引进企业方要引商方开出负债保证书后，对未列示或列示不足的负债要自行负债；在法律方面，引进企业方在书面上要求对未列示或列示不足的负债给予责任免除，这包括在法律上债权人额外追索、额外利息承担、额外税负承担等，尤其是使引商公司陷入连带责任的税负，必须事先在责任担保书给予澄清。对于或有负债的列示，不确定性很大，不能被忽略，同样需要在合作双方之间给予足够的责任划清或免责保证。要了解主要的债权人的意愿，并通过与主要债权人的沟通和谈判，合理地对所列示的债务进行重新安排。

5、税收分析。在我国许多地方税收往往较“灰色”，地方政府经常会以税收优惠来吸引外来投资者，税收减免和税收返回时会在账户负债中时常出现税收应付未付、递延税款等科目，让财务审计人员深感头痛。所以在按国家税收规定进行检查的同时，要充分考察地方税收政策。税收审计除了对目标公司纳税申报单、财务报表上的账面反映情况进行认真核对外，还应包括对应税收入、税基、税收优惠的计算过程的分析，以保证税收义务在账面上准确和真实反映，避免目标公司因偷税、漏税给引商目标方带来额外的负担。

6、法律审查。这项工作是合作活动过程中的一个重要环节，要贯穿始终。除审查招股说明书、股权转让协议、合作协议等重要法律合同事项外，还必须对引商公司过去或现有发生的各项合同或契约进行审查，包括债务偿还、债务承担、租赁、对外投资、代理、技术转让、技术授权、劳资人事、资产所有权、采购、销售、担保抵押等重要事项。还必须对可能因股权结构的改变对引商目标公司合作后所发生的负面影响，如被要求提前支付借款、提前解除某项合同、中断某项投资等事项的发生，对合作后现状和将来经营产生重要影响结果进行法律审查。如果需要减员或对工资福利需要作出重新安排时，要特别注意劳资合同的延续和中断的合法性，而且要对下岗人员有个合理的说法。所以要保证合作后新公司的持续性正常经营，避免因股权结构的改变而带来消极的影响，法律审查是至关重要的。因为法律本土化在我国相当有市场，影响力颇大，积极请当地的法律事务所协助，有助于顺利进行这一工作。

7、劳资人事。随着纸业技术进步和生产的现代化，所需人员大幅度减少，减员增效措施进一步推广，劳资人事问题非常突出，避免劳资人事关系紧张是很重要的。一家公司有它的历史和商业文化，要给予应有的尊重。合作后的初期主要力量必须依靠现有的人员和机构，对下岗工人要与政府共同配合，或重新安排，或给予一定的赔偿等形式解决减员问题，应请地方政府不仅要在合作过程，更重要在合作后要给予引商目标方有力支持。对主要技术力量和管理人员如在财务、采购、销售等重要部门的人员，需要一定时期的稳定，但最终要建立起激励机制和人才培养机制，走向竞争上岗的道路。所以在充分对现有人员进行素质评估的同时，不要急于大幅度更换人员，在依靠现有技术力量的同时，必须引进高素质的人才，以适应发展的需要。

8、财务和管理内部控制。财务和管理内部控制必须在达成收购协议后立即展开，程序化、规范化、标准化、制度化，以及监控机制要被建立。内部会计和审计控制必须要有资格，富有经验的人员来担任，因为财务的失真和内部欺诈所带来的破坏是巨大的。所以财务定期汇报和审计制度的建立是非常必要的。换句话说，财务和管理内部控制就是人、财、物的控制，要采用现代化的管理手段进行控制，企业资源计划（ERP）在许多大公司的推广应用，为财务和管理内部控制提供有力的支持。

（注：本文系盐城师范学院校级科学研究项目10YCKW026成果之一。）

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[3]解振华：树立新的发展观大力推进循环经济[J].环境经济，2004（12）.

[4]陆钟武：企业发展循环经济需注意的几个问题[J].中国石化，2005（8）.

[5]夏华林：中国造纸化学品行业发展现状与思考[J].造纸信息，2005（8）.

[6]国务院：关于落实科学发展观加强环境保护的决定[Z].2005-12-03.