我国金融控股公司监管制度非均衡问题研究

李中山 张 炜

一、引言

在我国金融市场的开放过程中，国内涌现出许多形式各样的金融控股公司，国外金融集团也纷纷进入我国。与之相比，由中国人民银行和银监会、证监会、保监会组成的“一行三会”的监管格局，则构成了我国的金融业分业监管模式。在金融分业监管体制下，以金融控股公司模式为代表金融集团将何去何从？显而易见，我国金融业经营与监管存在制度性矛盾。

二、金融监管制度的供求分析

新制度经济学认为制度是一种稀缺性资源（卢现祥，1996），其稀缺性特征决定了它始终处于寻求供求均衡的过程。金融监管制度作为一种制度资源，也就理所当然可以被纳入供求均衡的分析框架下。首先，从金融监管制度的需求角度来看，自金融监管制度产生起，其监管对象在逐利动机的驱使下从未停止过对现有监管制度的突破。按照新制度经济学的观点：制度安排的非专利特征导致制度的稀缺，制度的非专利性产生“搭便车”，使制度创新缺少激励，进而导致制度稀缺。但是金融机构对于监管制度的突破却有所不同，寻求新的获利机会的动机，为被监管者通过制度创新突破现有监管制度提供了有效激励。而面对相同的监管制度，又使这种制度创新的“资产专用性”大大降低。这不仅使针对现有监管制度的创新突破持续不断，而且“资产专用性”的降低又使同类被监管者纷纷学习效仿，从而产生扩散效应，从而使监管制度处于严重供给不足状态。

其次，从供给的角度来看金融监管制度。一方面，监管机构有提供金融监管的动机。从成本收益视角来审视通过制度创新突破现有金融监管制度框架的行为，可以发现，这种对现有金融监管制度的突破是一种成本和收益的分离，初期突破者会获得更多的收益，但如果这种摆脱现有监管框架的制度影响了正常的市场交易秩序，最终可能导致远远超过初期收益的成本，这些成本则由所有参与者共同埋单，预期的高成本支出可能会使监管者产生金融监管制度的供给动机。然而另一方面，制度供给成本巨大，制度变迁理论中“路径依赖”理论对此做出了较为合理的解释：设计一项制度需要大量的初设成本，而随着这项制度的推行，单位成本和追加成本将会下降；同时，一项正式规则的产生将导致其他正式规则以及一系列非正式规则的产生，以补充和协调这项正式规则发挥作用。巨大的初始设置成本和制度变迁的自我强化机制，使原有的金融监管制度不断被强化，即使现实中产生了新的监管制度需求，监管者的制度供给动机也大打折扣。总之，金融机构对已有金融监管制度的突破创造了监管制度的需求。而监管者作为监管制度的主要供给者，由于路径依赖等原因，总是显得被动且滞后。因此，金融监管制度很有可能经常呈现出一种供给不足或趋向于供给不足的状态。

三、我国金融控股公司发展及监管的现状透视

1.我国金融控股公司的发展现状

我国目前的金融控股公司按照创始主体划分，有以下几种：第一，非银行金融机构形成的金融控股公司。如中信集团。第二，企业集团形成的金融控股公司。如海尔集团。第三，银行类金融控股公司。主要是国有商业银行通过在海外设立银行子公司独资或合资成立的金融控股公司。第四国外金融控股公司在国内设立的分支机构。第一和第二类金融控股公司的监管制度安排主要是国内法律、法规和政策等。第三和第四类金融控股公司的监管制度安排不仅包括本国还要有金融监管国际合作方面的制度安排。

2.我国金融控股公司的监管制度供给

《中国人民银行法》和《商业银行中间业务暂行规定》的规定为我国银证综合经营打开了大门。1999年10月，同意保险基金进入股票市场。2000年2月，颁布了《证券公司股票质押贷款管理办法》在一定程度上打通了商业银行与证券公司的资金通道。2002年12月至2005年10月陆续通过了《中华人民共和国保险法（修正案）》、《中华人民共和国人民银行法（修正案）》、《中华人民共和国商业银行法（修正案）》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国证券法（修正案）》、《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》和《中华人民共和国公司法（修正案）》。以上各法律、法规构建出我国金融控股公司监管的基本制度供给。

3.我国金融控股公司监管制度供求均衡分析

由上文可知，从监管制度的需求角度来看，在我国现有的分业经营模式下，具有综合经营特征的金融控股公司的迅速发展，显然是对现有的金融监管制度的突破。同时，大量不同类型的金融控股公司的出现，也表明这种突破已经产生了扩散效应，形成了行业整体性突破的特征。然而，制度供求的失衡是由需求和供给共同决定的，从监管制度的供给角度来看，我国并没有专门针对金融控股公司的正式制度安排，也是造成制度供求失衡的重要原因。这在很大程度上导致了经营模式与监管模式发展趋势相互错位的有趣现象，这一方面表明金融机构始终没有停止对现有监管制度的突破；另一方面也表明当前我国监管制度的供给存在非常明显的路径依赖问题，不一定能够及时满足监管需求。我们也可以将这种发展错位理解为经营机构在金融监管制度的构建过程中实现了对其的突破。

四、监管制度供求失衡对我国金融控股公司的影响分析

首先，我国金融控股公司呈现出形式复杂多样的特点。在没有正式制度规范的情况下，我国金融控股公司以各种不同形式出现，既有经营性控股公司又有纯粹的控股公司。经营性控股公司中包括企业控股金融机构，如首创集团；也包括由金融企业控股其他金融机构而形成的控股公司，如中银国际等。纯粹的控股公司中有政府控股如国家投资开发公司、国有资产经营管理公司；以及纯工商企业出资成立的或者通过对原有股权整合演变而来的，如山东鑫源控股公司等。我国金融控股公司经营模式的复杂多样使得现行监管模式只能对其中的部分金融控股公司实行比较有效的监管，总有部分金融控股公司或其中的部分业务游离于监管之外，这既增加监管成本，也有可能演变成系统的金融监管漏洞，成为金融风险的策源地。

其次，我国的金融控股公司发展“良莠不齐”。这里并不是从公司的资质角度来讲的，而是从专业化角度的考察。我国目前出现的一些由实业集团控股的金融控股公司，且不提其资本状况、管理水平等，单从专业化角度来看，就与国内外的专业金融机构相去甚远。而且从组建顺序上来看，我国的金融控股公司多为顺序组合。其组成动机不排除在制度漏洞下摄取“制度外收益”的嫌疑，这样既有可能避免被分业监管套利，也可以摄取垄断市场的资源。

再次，我国的金融控股公司处于非正常发展状态。金融控股公司的综合经营优势多存在于交叉业务的金融创新领域，而有效监管协调的缺乏抑制了金融创新。制度缺失的真正后果是使其发展处于不规范和低效率状态，扭曲了金融控股公司的发展。可以说，对于经营者和管理者是唇齿相依的关系，运行模式与监管模式的协调与否，同时决定着双方的正常运行。

最后，我国的金融控股公司自发展之初，就一直伴有外资的身影，可能对我国的金融安全构成威胁。在制度建设尚不健全的情况下，外资机构不论以何种方式进入我国市场，都无疑会大大提高我国金融控股公司规避现行监管制度的能力，为我国的金融安全埋下了隐患。

五、构建有效的金融监管协调机制

面对我国金融监管制度的供给失衡，有两种解决手段：一是增加制度供给；二是提高现有制度安排的利用程度，使现存制度的效果与制度安排初衷相一致，且执行机构可以有效实施制度安排。在增加制度供给的同时，努力提高现有制度安排的利用程度，显然是最佳选择。

考察各国采用的监管模式，我国监管协调机制设计的侧重点应该着眼于：“第一，通过立法手段直接规定各监管机构的协调合作框架，对它们的职能做出明确的规定，使监管的协调合作做到有法可依；第二，通过签署监管各方的谅解备忘录，规定监管协调的实施细则和相应的制度安排；第三，依法成立协调委员会或类似的机构进行多边合作及负责具体的协调运作。”（卢春燕，2006）在我国目前“一行三会”的分业监管框架下，第一种方案显然较难实行，只有在后两种方案中寻求解决办法。而事实上，第二种方案和第三种方案并不排斥，从长远发展来看，专门针对金融控股公司的制度安排最终会出台，而成立协调机构会为制度实施奠定基础，符合金融控股公司在我国长期发展的要求。因此在目前第二种方案的基础上适时推出专门协调机构将更有利于金融控股公司在我国的发展，当然，这一协调机构也可以通过制度安排由现有的监管机构兼任，比如中国人民银行。

六、结论与建议

1.金融控股公司模式是我国未来金融发展的趋势，应该用发展的眼光看待金融控股公司对我国现有金融监管制度突破的必然性，通过制度调整，尽快使我国金融控股公司走上规范化发展道路。

2.可以考虑在签署监管协调备忘录的基础上，建立金融监管协调委员会对金融机构的市场准入、组织结构、业务范围、创新竞争等方面进行规范管理，加强各机构间的协调监管，实现保护金融控股公司成长和维护金融稳定的双赢。

3.金融控股公司的整体发展需要科学研判其不同时期和环境下的利弊，金融控股公司本身的成长良莠不齐，金融监管制度的供给一定要有明确的约束和激励导向，在观测金融机构创新发展的前提下，不断调整监管制度，在可控范围内牵引金融控股公司的发展。

4.开放进程下的金融监管制度的安排，最终要有利于提高我国金融控股公司的国际竞争力。