警惕高盛在中国市场的欺诈行为

毕 夫

当高盛的“欺诈门”被美国证券监督交易委员会(SEC)无情地捅破之后,这一“华尔街最诡秘的投资银行”的华丽面纱也被悉数撩开。而在欧洲和澳洲国家政府纷纷对高盛进行围剿和追打的同时,高盛在中国几乎掠夺性的渊薮与行径开始引发公众的检举和声讨。客观材料证实,在中国市场到处啜金吸银的高盛所从事的各种交易勾当对中国企业和投资者造成的损失可能要比其在美国的欺诈行为严重得多。

无处不在的高盛

一个幽灵,一个来自华尔街的幽灵在中国市场中游荡。抓住中国金融市场开放的契机,对中国早存觊觎之心的高盛抢在其他国际投资银行的前面,于1994年分别在北京和上海开设了代表处。自此之后,高盛以其厚实的资本能力在中国逐步建立起了强悍的国际投资银行业务分支机构,并藉此向中国大型企业和金融领域进行全面渗透。

与国外金融机构入股中国企业兼收并蓄的方式截然不同,高盛秉持着的是“抓大放小”策略。如高盛出资3500万美元购买了中国平安保险公司6.8%的股份;出资6000万美元收购了中国网通2.4%的股份;出资5000万美元收购了中芯国际4.0%的股份;牵手英联等财团共出资8000万美元购进无锡尚德的55.77%的股份;出资20.1亿元人民币吃进了河南双汇集团的全部股份以及斥资37.8亿美元认购164.76亿股工商银行股份等等。

作为国际投行的顶级高手,高盛在中国市场的债务融资领域也如鱼得水。截止目前,高盛在中国牵头经办了40多项大型的债务发售交易,并多次在中国政府的大型全球债务发售交易中担任顾问及主承销商,其分别于1998年、2001年、2003年和2004年完成了10 亿美元以上的大型交易。同时,高盛还是唯一一家作为主承销商全程参与中国政府每次主权美元债务海外发售项目的国际投行。

中国企业海外上市脚步的加快以及国内资本市场的快速扩容既让高盛作为承销商大出风头,也使其赚得盆满钵盈。如高盛作为主承销商主导中国移动通信的首次公开招股发售和其后进行的后续股票发售交易及可转换债券发售交易;在中国石油、中国银行(香港)、平安保险、交通银行先后进行的首次公开招股发售中,高盛也扮演着重要角色;另外,高盛还参与了第一家在香港上市的A股公司中兴通讯的香港首次公开招股发售。而在中国农业银行即将进行的H股IPO中,高盛又将主承销商的资格捞到自己的怀中。

伴随着中国企业“走出去”频率的提速,近年来高盛作为金融顾问多次参与在中国的重大并购案。如日产向东风汽车投资,戴姆勒-克莱斯勒向北汽注资,TCL与汤姆逊成立中国合资企业,汇丰银行收购中国交通银行20%股权,联想收购IBM个人电脑部,中国石油收购哈萨克斯坦石油公司以及中海油收购在尼日利亚的石油资产,还有最近的吉利收购沃尔沃等,高盛或者以牵线人的身份,或者以财务顾问的角色高调穿梭其间。

狡猾的“地老鼠”

与许多金融巨头一样,高盛进入中国所瞄准的目标也是尽可能地获得中国企业的控制权。尽管中国许多行业和企业的股权都设定了最高的转让权限,然而,这一看上去似乎无法跨越的政策难题,在高盛手中也不只一次地被悄悄化解。

以高盛集团与北京高华证券有限责任公司合资组建高盛高华证券公司为例,在这家合资证券公司中,高盛拥有33%的股份,而高华证券则拥有其余的67%。实际上,高华证券6个自然人出资8.04亿元形成的3/4的公司股份均来源于高盛公司的商业贷款,由于当时高华注册资本10.7亿元,因此高盛的商业贷款足以支持方风雷等6人团队取得对该公司的绝对控股地位。更加重要的是,通过如此巧妙的财务安排,高盛绕过了“在中外合资金融机构中,外方持股比例上限为33%”的相关规定,成为首家绝对控股中国内地合资证券公司的海外投行。从此高盛拿到了在中国证券市场承销A股股票和从事B股交易的门票。

应当说,高盛高华得到中国监管部门的审批是一个特殊的案例,而且高盛还是第一家参与组建中外合资券商机构的外资银行。高盛之所以能够在中国特立独行,完全归功于其对中国政府的处心积虑和精明算计。如针对中国金融机构不良资产过大给官方造成的压力,高盛以现金加合作经营的方式购买了中国华融资产管理公司账面值为19.72亿元的资产包,还从中国长城资产管理公司的手中收购了80多亿元人民币的不良资产,并与中国工商银行建立处置不良资产的战略性伙伴关系,约定建立合资企业以共同投资于工商银行内部80亿至100亿元人民币的不良资产等。特别是当海南证券处于危机状态而急需要援助时,高盛又慷慨捐赠5.1亿元人民币用于偿还海南证券挪用的客户保证金。无疑,这一系列眼花缭乱的买卖交易让高盛赢得了中国政府的好感,并使高盛提前拿到了正式进入中国金融市场的“入场券”。

当然,对于出手必胜的策略高盛绝对不会只用一次。作为高盛高华的“克隆版”,高盛收购河南双汇集团一戏同样精彩。河南双汇由河南漯河市政府、双汇集团和海宇投资共同持股,在收购双汇集团35.72%的股份时,高盛遭遇到了要约收购30%底线的难题;旋即,高盛纠集鼎晖中国成长基金Ⅱ、香港罗特克斯有限公司等联合中标,最终稀释了相关政策规定,紧接着,高盛又轻松购进了海宇投资25%的股份,最终拿下了中国最大的肉类加工企业的控制权。

高盛取得目标企业的控股权后,并不是要作为战略投资者长期与投资企业荣辱与共,接下来的步骤就是对收购对象进行资本重组与改造,并成功将其推向资本市场,在进一步分享股价收益后全身而退。如作为既是第一股东又是承销商的高盛成功地将其收购的企业中国雨润推向国外资本市场后,仅首次公开募股高盛就从1年前的原始投资中赚取大量收益。无独有偶,在将无锡尚德成功揽入怀抱后,高盛再次以股东和承销商的双重身份将其推向纽约证券交易所挂牌上市,在不到一个月的时间内,无锡尚德股价突破30美元,而同期的高盛已经从“好孩子”身上获取了双倍的回报。同样的事实还发生在海王星辰身上,在高盛向海王星辰投资4000万美元并取得了30.30% 的股份后将其包装推向了纽交所,按照海王星辰上市当日的融资额计算,高盛的投资回报率超过了4倍之多。

向中国企业“下套”

华尔街曾流行这样一句话:你设计出一个复杂的金融产品,在欧美卖不出去,一定能卖给中国。因此,凭借自己在国际金融界权威投行的显赫位置,利用中国企业缺乏金融专业知识的弱项,通过信息披露、制造概念,引诱中国企业与其展开对赌并从中获利是高盛在中国最擅长的手法,而且高盛所到之处无不留下一片狼藉。

做垮中航油(新加坡)是高盛对中国企业发射出的一枚毒性最强的“暗箭”。从2003年下半年开始,在高盛新加坡杰润公司的操盘下,中航油大量卖出原油的看涨期权,之后又不断补仓,导致在亏损的泥潭中越陷越深。2004年1月,中航油与交易对手高盛签署了第一份重组协议,双方同意结束前面的期权交易而重签一份更大的合约。根据协议,中航油在平仓后,买进了更大的卖出期权。但自2004年1月签署重组协议至当年6月,油价并未如中航油预期的下跌,反而一涨再涨。而在此期间,身为中航油石油期权交易投资顾问的高盛则直接作为中航油的交易对手积极做多国际油价,导致中航油巨亏40多亿元 。蹊跷的是,就在中航油进行公司债务重组时,杰润公司居然堂而皇之地成了中航油的重要债权人之一。当时,举国上下只是一味地谴责中航油负责人陈久霖给国家造成严重损失的恶劣投机行径,却不经意间放过了将中航油推向深渊的真正凶手高盛。

将国内另一家大型国有企业深圳南山热电股份有限公司(下称深南电)拖进期货市场的泥潭是高盛的又一大杰作。从2007年10月开始,高盛不断发表报告,称原油要涨到200美元一桶,及至2008年3月原油价格冲至147/桶时,高盛依然唱多。国内迷信高盛的一些企业开始做出追随举动。2008年3月12日,深南电与杰润公司签署了两份对冲合约,对赌的标的石油数量是20万桶,即从2008年3月到12月之间,纽约商业交易所原油价格若高于62美元,深南电每月最高可获得30万美元的收益,如果石油价格低于62美元,则深南电需要向高盛支付62美元-浮动价格/桶?0万桶,也就是每下跌1美元,深南电要向高盛支付40万美元。然而,早在2007年11月份高盛就准确预测了美国的金融危机和经济衰退,特别是在高盛同深南电签订合约的时候,此时的高盛就已经开始全面做空原油;当国际原油价格从147美元最低落至30多美元的暴跌中,高盛集团等知名投机商购买了石油商品掉期交易头寸的约70%。这也就是说,对于高盛而言,与深南电的对堵绝对是一场稳赚不赔的生意。2008年12月,深南电公告终止与杰润公司签下的期权合约,之后,深南电2009年年报显示,杰润公司要求深南电支付因违约而给杰润公司造成的损失近8000万美元,及利息合计近8370万美元。

其实,高盛放倒的不只是中航油和深南电,在中国远洋、南方航空、东方航空、中国国航等海外期货交易中,高盛都作为交易对手豪华登场,并且无不将对方摔得遍体鳞伤。不仅如此,高盛鹰一般的目光还转向了中国的民营企业。2007年,太子奶集团董事长李途纯与高盛等投行签下一份暗藏对赌合约的引资协议。具体约定为:在收到7300万美元注资后的前3年,如果太子奶完不成30%的业绩增长,李途纯将会失去控股权。协议签署后,高盛一面发布中国乳业市场利空报告,一面借势抄底,用严苛的约定迫使太子奶急速扩张,使得资金链本已紧绷的太子奶最终跌向破产的深渊。

蛰伏中发大财

美国大导演奥利弗·斯通执导的电影《华尔街》中的主角高登·格科有这样一句名言:“贪婪是个好东西。”这句话如果用来形容高盛在中国的抢金夺银的心态似乎一点也不过分。只不过高盛掘金的方式更加地隐蔽和灰暗。

从西部矿业身上淘金的故事,绝对算得上是高盛在中国暗度陈仓的一个经典版本。2006年7月,高盛以每股3元的价格共付资金9610万元从西部矿业前股东东风实业公司(下称东风实业)受让3205万股,而经过次年的转增和送红股后,高盛持有西部矿业的股权一下猛增至1.92亿股。分析人士注意到,东风实业作为西部矿业首次定向增发时的9家投资者之一,该公司以每股3元的价格认购了3250万股,但却在西部矿业上市前夜按原价一分钱不赚地悉数转给高盛。这种毫无意义的买卖只能说明东风实业和高盛之间存在着非同一般的利益关系,即东风实业很可能就是高盛集团完全控制的影子公司,需要在公开上市前翻牌。资料表明,东风实业为一家在境外香港注册的公司,西部矿业在招股说明书中并未披露背后的实际控制人是谁,该控制人与西部矿业、高盛之间是否存在关联关系,外界截止目前一概不得而知。当然,更为蹊跷的是,根据西部矿业《招股说明书》公开披露的信息显示:东风实业与Goldman Delaware 签订《股权转让协议》两天后,Goldman Delaware于2006年7月24日才根据美国特拉华州法律注册成立,一家公司尚未合法存续便能在中国境内大举收购A股上市公司股权,这种结果不能不令人大跌眼镜。

无疑,高盛从西部矿业身上抽取的利润远超于人们的想象。2009年3月5日,Goldman Delaware 通过上海证券交易所集中交易系统出售所持西部矿业公司119,150,000股共计5%的股份,按减持期间市场均价8.67元计算,高盛累计套现10.3亿元,且取得了投资回报高达974.3%的惊人暴利。令人毛骨悚然地是,高盛大规模减持之时,正值A股市场雪崩和中国政府千方百计救市之际。

当然,高盛心怀叵测的投资行为还不止发生在西部矿业身上,近期被中国证监会立案调查的双汇发展亦与高盛有染。资料显示,自2004年高盛控股双汇发展后,双汇连续四年分红超过利润的60%,高盛在投资不到3年的时间内就获利240%,而更蹊跷地是,高盛早在2007年就曾大幅减持股份,但双汇发展直至2009年12月才对外发布澄清公告。

无独有偶,在最近以148元价格创出了A股发行价历史新高的中小板新股海普瑞中,高盛获利惊人。资料显示,高盛“孙公司”GS Pharma于2007年9月3日对海普瑞增资491.76万美元,完成增资后,GS Pharma共持有海普瑞1125万股,占有12.5%的股权比例。2009年5月,海普瑞实施每10股送30股的送股方案,高盛持有海普瑞的股份因此增加到4500万股。也就是说,高盛持有海普瑞股票的成本为每股0.677元。对比148元的发行价,高盛帐面浮盈达到66.30亿元,收益率达到218倍。对于海普瑞而言,高盛凭什么“先知先觉”和“慧眼识珠”,至今依然是一道迷。

并购撮合中“埋雷”

在华尔街的并购贸易中,有一种称之为“干邑白兰地的空瓶贸易”。产自法国的干邑白兰地味道自不必多说,瓶子的设计更是精美。顾客以为瓶子里装入了美丽的干邑白兰地,但是卖家却转手把里面的东西腾走了,只把空瓶卖出去。在华尔街上,干邑白兰地的空瓶贸易更是高盛等投行津津乐道的花招,而且已经有不少中国企业中招受伤。

2004年12月,通过高盛的穿针引线,联想集团以12.5亿美元收购了其时已经陷入亏损的IBM旗下个人计算机项目,作为顾问的投资银行高盛因此获得了900万美元的顾问费。为了促成此事,高盛先是协助联想获得了6亿美元国际银行的贷款,随后高盛又给予联想5亿美元的过桥贷款,并趁机引入了三家美国PE公司以购买联想优先可转债并附加一定买股权的方式向联想注入 3.5亿美元。根据与联想签订的协议,三家PE公司持有的联想可转债除享有4.5%的年利息外,同时还占有优先权,即如果联想经营很好,他们可以随时转换为普通股套现,即使联想倒闭,他们也会最先得到偿付。

让联想没有想到地是,自己一心希望种下龙种但最后收获的却是跳蚤。在将PC卖给联想之前,IBM已将技术含量比较高的服务器拿出来,与长城专门成立一个服务器的工厂,卖给联想的工厂只剩下PC和一半的技术。不仅如此,IBM还将很多相关高技术含量的产业分拆卖给了日本,如将旗下TFT-LCD部门卖给了奇美电子,使其成立日本IDTech公司,将硬盘驱动产业卖给了日立,使之成为硬盘驱动业界最大的公司。结果无疑非常残酷。收购IBM完成后,联想“全球PC领先地位”不仅没有巩固,反而被Acer反超,并在2008财年又出现了2.67亿美元的亏损;而在Millward Brown Optimor最新公布的“全球Top 100品牌排名榜”中,Lenovo在2009年落选“科技品牌Top 20”。危机之中已经归隐的老将柳传志被迫再度出山,紧急救火。

TCL与汤姆逊的合作体尝了与联想一样的痛苦和无奈。2003年11月,由高盛担任财务顾问,TCL与汤姆逊共同联姻成立一家名为TCL-汤姆逊的合资公司,共同开发、生产及销售彩电及其相关产品和服务。然而,只想抱回“金娃娃”的TCL最终得到的仍然只是一个“空瓶”——TCL最为看重的汤姆逊的专利技术和海外销售网络并未发生“所有权”的转移。更让TCL所没有料到地是,由于当时置入合资公司的汤姆逊已是一个当年上半年就亏损8000万欧元的烂摊子,合资公司不仅一年后颗粒无收,而且债务窟窿不断放大。3年后,TCL与汤姆逊分道扬镳,TCL多媒体宣布退出欧洲业务,受此影响,TCL集团当时巨亏7.06亿元。

同样令人扼腕的故事可能还会重演。今年3月28日,中国民营企业吉利控股集团宣布出资18亿美元正式收购沃尔沃100%的股权,从而成就了中国汽车业史上最大的海外交易。资料表明,充当吉利并购顾问的是美国洛希尔公司,同时在洛希尔公司的推荐下,高盛向吉利提供财务支持——通过认购可转债以及认股权证方式向吉利注资约3.3亿美元,成为吉利汽车的第二大股东。显然,高盛选择的依然是与其当初参与联想收购IBM时完全类似的注资方式。而值得注意地是,洛希尔公司、高盛分别与沃尔沃、福特有着密切的人脉关系,网络盛传,洛希尔公司 “超级四人团”,正是由洛希尔公司、高盛、福特三方老员工组成。正是如此,人们开始担忧,若吉利-沃尔沃陷入到高盛、洛希尔公司、美国PE的局控之中,收获的是否又是干邑白兰地呢?

地产“隐形军”

与那些在中国大张旗鼓、高歌猛进的外国投资机构相比,高盛进入中国的房地产市场则显得不露山水,从而以低调的风格轻松完成了自己在中国房市的投资布局。

由于信用体制不健全,中国金融机构中出现了大量以土地和房产为抵押贷款而造成的不良资产,因此,通过收购不良资产打包中国房地产就成为了高盛乐于开发的“游戏”。如,在高盛与华融资产和长城资产管理公司签署的近百亿元不良资产处置协议中,其中约50%属于地产不良资产,而仅凭这一已经到手的资源,高盛就可以在中国房地产市场发出举足轻重的声音。

实际上,高盛对中国不良地产的出牌方式并不新鲜。当年,高盛投资75亿美元,在日本收购了150多项资产组合,共拥有3000多项日本公司不良信贷,涉及大量房地产行业。由此,高盛成为日本房地产规模最大的外国投资者。当然,精明的高盛相信,从“烂尾楼”到各种经营不善的商业物业和酒店,中国不良地产带给高盛的回报将远远超过日本。以全国各地的“烂尾楼”为例,高盛通常会在中国各大城市选择地产项目进行投资收购,一般通过5年左右的时间经营管理使物业升值,或者转手寻找合适的买家转手套利。据戴德梁行估算,如果处置策略得当,烂尾楼项目的回报率可能高达150%至200%。

需要注意地是,由于中国政府和民间学者对于外资进入中国房地产市场历来显得比较敏感和关注,因此,高盛浸入中国房市往往选择的是各种“隐形渠道”。白厅基金是目前世界上规模最大的房地产投资者,许多人认为它是一个独立的基金型企业,而事实上他是高盛国际下属的一个子公司,超过一半的股份属于高盛。而正是该基金在上海曾以1.076亿美元的价格一口吃下了上海市福州路318号的百腾大厦,成为当时上海市成交价格最高的地产买卖。与白厅基金相并行,21世纪中国不动产公司是高盛降落到中国房地产市场后的第二个隐形阵地。目前,高盛是21世纪中国不动产的第二大股东,而21世纪中国不动产是美国CENDANT公司在中国大陆地区的独立拥有者及运营商,目前已成为外资在中国房地产中的领先中介服务品牌。

值得特别关注地是,与海外其它金融机构不同,高盛一直十分看好中国的房地产市场,即便是当如今的高房价成为中国最大的社会问题之一,中国政府打出系列重拳强力抑制房地产泡沫的时候,高盛仍然在极力宣泄中国房地产没有泡沫的言论,并力挺未来中国房价。因此,我们必须提醒投资者,高盛的唱多之时,也许就是它津津乐道的出手之机。

谁来监管高盛?

表面上看来,作为投资银行的高盛在中国刨金掘银都是一种市场行为,而且它也多少在中国企业“走出去”中助了一臂之力,因此,当我们对高盛在中国市场进行还原和批判时,肯定会招徕反市场化、反国际化的误解,特别是高盛在中国一直被罩上层层光环的意识形态中更是如此。的确,高盛追逐商业利润的本性无可厚非,但是,当这种追逐建立在拆解中国的经济制度基础之上,尤其是当其超越了道德红线的时候,对其的讨伐和审判就不无必要。问题的关键在于,中国监管层能否像SEC和欧洲国家政府那样勇敢地站出来,撕破高盛头上的豪华面具,即便是如同SEC的裸控也要让高盛深刻反省和纠正自己的所作所为。

国务院国资委副主任李伟在前不久的党报上发文诘问:“在中国‘恶意兜售、带有‘欺诈性质金融产品的高盛等美国投行,中国人民又该何时对他们算账?”的确,高盛在亚洲市场的所取利润有一半来自于中国,其对中国的“欠债”自然也不是一个小数目。然而,在笔者看来,清算高盛的每一笔债无疑尚需时日,中国政府急需展开的动作就是修补和完善自身的制度漏洞和缝隙。道理很简单,高盛之所以能在金融衍生品市场上对中国企业设局下套,看中的就是国有企业产权制度的残缺,因为,在这些企业经营者眼中,再大的亏损最后也由国家埋单;同样,高盛能够潜伏到无数企业之中并最终获取巨利,看中的就是中国股市的高价发行制度。

我们需要特别指出地是,高盛能在中国市场上所向披靡甚至胡作非为,除了他本身所具有的长袖善舞的金融技能外,更大程度上是直接源于中国的监管政策缺失,而且熟知金融市场游戏规则的高盛对我们的市场监管纰漏可谓洞若观火,在这种情况下,如果我们再不严防慎守,只会将来在高盛面前摔得更惨!▲