公司民事法律责任研究的新探索——简评《公司民事法律责任研究》

山东政法学院 李玉福

公司法是舶来品,在以权利本位作为理论基石的西方法律思想的导引下,公司法作为市场经济社会最重要的市场组织法律形式,公司法首先是以确认各类公司主体的法律权利作为立法主旨的。因此,以股权为核心的公司法上的权利体系构成了公司法律规范的主要内容。学者研究公司法更多的聚焦点也在于各类公司法权利的保障层面。但是,权利与义务永远是法律上对立统一的一对矛盾。没有对于公司法上法律义务和法律责任的缜密研究,对于公司法律权利的保障将失去根基。近年来,随着我国公司法理论研究的深入,有关公司民事法律责任研究也越来越受到重视,并取得一定成果。作为山东省社会科学规划重点科研项目成果,由山东大学出版社出版的《公司民事法律责任研究》(王瑞洲等著)一书,以内容全面、体系严谨、科学的论证方法、新的理论探索,系统、全面地探索、研究了公司相关民事责任,为我国公司民事法律责任的研究做出了重要贡献。该书具有以下特点:

一、内容全面、体系严谨、逻辑清晰、主题鲜明。公司法律责任是公司法律制度的重要组成部分。从立法技术层面分析,公司法对于公司民事责任体系的设定存在着明显的失横性。一般认为,公司法作为典型的商法,其民事责任理应比行政责任、刑事责任的规定更为详细和明确。因为民事责任是民事主体违反民事义务所应承担的法律责任,是民法对权利保护的最基本内容和首要原则。如果民事义务的约束性得不到体现,民事权利的保护也就得不到实现。但是,公司法在确定公司法律责任上,对于公司法上的刑事责任、行政责任、民事责任这三种责任方式的设定方式却存在着设置上的失衡性和功能上的不充分性,如对于公司行政责任、刑事责任规定得较为详细和明确,而有关民事责任制度的规定则残缺不全。《公司法》在“法律责任”一章比较详尽地规定了违反公司法的行政责任和刑事责任,有关违反公司法的民事责任是在公司的设立、存续和解散的规制条款中分散规定的。这就对公司民事法律责任体系的建立和实践中对于公司民事责任的归责造成了一定的困难。基于这种立法现状,《公司民事法律责任研究》一书对于公司法律责任进行了全面的系统研究。该书共分三编十三章:第一编是公司设立中的民事责任,研究了公司设立中的民事责任,在探究公司设立一般民事责任的基础上,重点研究设立中公司的民事责任、公司设立瑕疵的民事责任、验资机构的民事责任和公司设立无效的民事责任,最后探索我国公司设立民事责任制度的不足及其完善;第二编是公司存续期间的民事责任,重点研究了股权保障的民事责任、控股股东侵权的民事责任、股权转让中的民事责任、公司治理中的民事责任、公司法人人格否认的民事责任、公司证券民事责任及公司财务报告相关的民事责任;第三编是公司终止的民事责任,分别研究了公司破产和非破产终止中的民事责任。围绕公司民事责任的主题,从公司设立到公司存续以及公司终止三个方面进行了全面探讨,全书体系严谨、逻辑清晰,体现了鲜明的主题。

二、理论研究与实践研究并重,实体研究与程序研究并举。该书注重公司法理论的研究,在研究某一方面的民事责任例如公司设立的民事责任时,首先对该方面如公司设立的一般法理问题进行深入探讨,为民事责任的进一步研究打好基础。而公司民事责任问题,又是一个实践性非常突出的问题,与实践联系非常紧密。该书结合公司设立实践的实务问题,在各个环节很好地把握了民事责任,实现了理论与实践的有机结合。同时,公司民事责任问题的研究,属于对公司法实体问题的研究。但是该书在研究确定有关的民事责任时,将公司民事实体责任贯穿于公司的设立、运行、终止等各个程序环节之中,以公司实体民事责任为主线,以公司设立、运作、终止的程序过程为基础,使公司民事责任的研究在实体责任和程序责任等层面实现了融合性研究。

三、合理整合、论证科学、观点新颖。纵观国内关于公司民事法律责任的研究,多是从个别的制度上进行,如股东资格的认定、公司法人人格的否认、小股东权益的保护等方面,很少从民事责任方面系统专门研究从公司设立到解散过程中的民事责任问题。而该书对这个问题的专门性研究,在系统研究的基础上,合理整合了《公司法》中分散规定在各个章节中的民事责任情况,有层次地研究、分析了公司在各个阶段的民事责任的承担问题,进而维护各方当事人的合法权益。

为了构建科学的公司民事责任法律体系,在综合运用公司法、民法等基本理论的基础上,运用比较方法、实证方法以及实例分析等方法,借鉴国内外的立法经验,进行科学的论证,完整、系统地研究了公司的民事法律责任。同时,书中对某些问题的研究,例如设立中公司的民事责任、公司设立无效的民事责任、公司证券的民事责任等方面不乏新颖学术观点。

总之,虽然该书对公司的民事法律责任研究还存在不少不足之处,但是该书对我国公司民事法律责任系统深入的研究,初步构建了我国的公司民事责任研究体系,对我国的公司法制建设和理论研究有一定的推动作用。