对我国家族企业治理的思考

金香兰

摘要家族企业作为各种类型企业的“鼻祖”,其产生以来对世界经济发展起到了重要作用。未来经济社会中,中国的国有企业、外资企业和民营企业都会共存,上市公司队伍中也会逐渐增加外资背景和民营背景的企业,在这其中,家族企业则会是一种成长最快的力量。如何使中国传统的家族文化和来自西方的现代企业制度规范融合,解决好家族企业的公司治理,是一个应该十分重视的问题。

关键词家族企业 治理结构 激励机制 独立董事

中图分类号:F272.9 文献标识码:A 文章编号:1009-0592(2009)02-244-02

一、家族企业现状及治理方面存在的问题

家族企业作为民营经济的重要组成部分,是伴随着民营经济的发展而发展起来的。从大的方面来看,改革开放以后,中国民营经济发展经历了3个大的阶段,即初创阶段(1978-1986)、稳定发展阶段(1987-1992)和高速发展阶段(1993-现今)①,而后家族企业也随之发展壮大起来,取得了显著的发展成果 ,一批颇具规模经济效益的家族企业、家族企业集团涌现出来。家族企业是中国民营企业的主体部分,300多万家私营企业90%以上是家族企业,在这些企业中,绝大部分实行家族式管理。据统计,全国每年新生15万家民营企业,同时每年又能死亡10万多家,有60%的民企在5年内破产,有85%的在1 0年内消亡,其平均寿命只有2.9年。如果说家族企业尚且适应民企创立初期的经营环境,那么在企业发展到一定层次或一定阶段之后,家族企业治理的严重弊端和问题往往就暴露出来了。

(一)经营者选择渠道狭窄

现代企业制度的所有权和经营权的分离需要产生职业经营者,即职业经理阶层。职业经营者具备的影响力、责任感、素质和能力是成为经营者的大股东不一定具备的。所有者即经营者是中国家族企业的创业特征,这虽然解决了现代公司中所有权与控制权分离下存在的委托代理问题,但其选择管理人才的范围只能局限于家庭血缘关系中。这种家族企业血缘式封闭式的用人制度具有排他性,阻碍了外来人才的进入,挫伤了人才的积极性,致使企业丧失竞争机制、效率低下,失去企业发展的动力。在竞争逐渐激烈、企业规模不断扩大时,符合企业需要的有经营、管理能力的家族成员可以继续成为企业家或管理者,但如果创业者已不具备胜任经营者条件,其最优选择就是从经营者市场中选择最有能力的经营者,完成家族化治理结构向现代企业制度的转换。②

(二)激励机制不完善

中国的家族企业激励机制不够完善,虽然企业中的高级管理人员可能相对薪酬较高,但由于没有产权,使得经营者的利益没有同企业的利益有效结合,缺乏激励使得大股东和职业经理人之间往往存在矛盾。这种用人机制上的排他性,也损坏了家族以外员工的积极性,难以产生有效激励,难以获得、留住真正人才,这将最终导致企业竞争力的下降,阻碍企业的发展。

(三)决策权高度集中和垄断

在大多家族制企业中,家族不仅是资本拥有者,也是企业的经营管理者,企业的经营决策大部分都是由企业主或主要投资人做出的,决策权高度集中在企业主手中,所有者直接参与经营决策。家族企业所有权与经营权的合一在其发展初期必然是有利于企业的发展的,然而随着企业规模和经营范围的扩大,市场竞争的加剧,企业各方面的发展需求可能会超出家族成员所拥有的才能,此时,家族治理这种所有权和经营权紧密结合的管理方式的不适性就会逐渐显现出来。同时,企业的所有者并非一定就是优秀的管理者,他有失误或能力欠缺的时候,所以仅靠企业所有者做出的经营决策难免带有经验性和很大的随意性,使决策出错的概率增大,从而导致决策失误,对企业造成不利局面。

(四)内部治理结构不健全

家族化治理结构的一个重大弊病是亲情、伦理代替规则、制度,加之内部缺少科学合理的监督机制,企业的管理不易规范。由于股权高度集中,董事会由大股东控制,没有形成健全的董事会来保证健全的经营机制,股东与股东之间得不到公平的对待,小股东及其他非控股股东的权益往往得不到强有力和及时的保护。在中国,尽管受到《公司法》的约束,很多家族企业在形式上设有股东会甚至是董事会和监事会,而且通常看起来相当规范,但是其实际效果并不理想。在大多数情况下,企业的董事长和总经理都是由企业主自己担任,而股东会、董事会、监事会的成员基本上都是由企业主的家族成员组成。董事会由大股东控制,形同虚设,没有形成健全的独立的董事会来保证健全的经营机制。这样在实际上,公司的经营控制权是由企业主一人掌握,股东会、董事会和监事会的委托和监督功能被弱化,最终导致决策透明度低,缺乏良好的内部风险控制机制。

(五)封闭性的财务管理,导致对外融资难度增加

在家族企业治理模式下,公司财务控制权一般都牢牢掌握在家族成员手中,使得外界的金融机构、企业或个人因无法真正了解企业的资产、负债及经营状况,增加了资金放贷的风险,从而造成家族企业融资困难的问题。企业只能靠自身积累或所有者增资来扩大规模,而这不但严重阻碍了企业的发展速度,同时也大大降低了企业化解风险的能力。

(六)股权结构不合理

在家族企业中,公司股权结构的绝大部分为创业者个人及家族成员拥有,股权结构呈现单一性、集中性、封闭性的特点。这直接导致股东( 大)会、董事会、经理层三者合一,决策、执行、监督三权合一,监督、约束机制难以建立。这种股权的相对集中,使得民营企业的决策管理权也相应集中,往往是大股东或企业主一个人或几个人做出决策,这就带有很大的经验性和随意性。

二、完善家族企业治理的建议

家族企业治理的目标就是结合家族企业实际发展情况,建立员工、股东、债权人共同治理的公司法人治理结构,在兼顾公平和效率的基础上,追求公司运行效率最优和利润最大化,增强公司的竞争力。

(一)实行两权分离

企业所有权和经营权相分离,是现代企业的重要特征。目前,许多家族企业遇到了分权的难题,一方面,企业的发展需要所有权和经营权分离,因为创业者自身的管理能力已经跟不上企业的发展,急需优秀的专业管理人员进入企业;另一方面,由于中国缺乏竞争性的外部市场以有效地监督经理人员的道德风险和懈怠,相当多的经理人员并没有给企业带来较之于创业者自己经营更高的效率。家族企业应该认识到,所有权和经营权分离是企业发展的潮流,因此要打破家族垄断,实行所有权和经营权的分离,采用现代公司治理结构的科学管理模式,科学地划分董事会、总经理、监事会的权责。董事长与总经理不宜兼任,否则会失去委托代理关系的意义,从而使公司的制衡关系失效,特别是家族企业处在缺乏外部制约机制的情况下,更易形成新的“专制化”管理。建议应实行董事会领导下的总经理负责制,企业聘请的总经理向董事会负责,家族成员不能越过董事会和总经理而对企业活动横加干涉。

(二)适度分散股权结构

根据家族企业治理的国内外实践,公司制家族企业股权结构模式应当选择多元化、公众化的目标。目前股权集中是中国家族式企业治理的典型特征之一,而股权多元化、公众化就会克服这种因股权高度集中所带来的弊端,使企业在适当的时机走向资本市场,拓宽融资渠道,同时形成持有人之间的既相互监督又相互支持、利益共享、风险共担的机制,并避免董事长个人过分作为和决策上的随意性,增加决策的合理性、有效性、科学性,增强企业的核心竞争力。家族企业股权的扩散是家族企业发展的一个趋势,随着企业规模的扩大和技术水平的提高,管理和技术人员的作用日益突出,从而产生管理入股、技术参股的激励方式,以家族资本去有效融合社会资本,与非家族成员共享企业的资产所有权、剩余索取权、经营控制权。

(三)完善内部治理结构

1.引进独立董事

公司制家族企业应吸收一般员工、债权人代表进入董事会、监事会,并允许企业经理阶层及员工持有本公司股份。家族企业由于股权高度集中,董事会由大股东控制,没有形成真正的独立性。而提高董事会的独立性可以在一定程度上加强董事会决策的独立性和有效性,这样引入外部独立董事就显得很有必要。要建立健全独立董事的激励机制,加强对独立董事的声誉激励和报酬激励,对成绩突出、素质高、职业道德良好的独立董事,可以通过独立董事协会确认为终身独立董事,并对其予以奖励。对于股东来说,为了使独立董事的工作独立和负责,应给予独立董事开展工作必要的费用,其数额由股东大会决定,同时还要注意吸纳独立董事参与战略的制定。

2.引进外部监事制度

处于发展阶段的家族企业不论是否为上市公司,都不仅需要有完善的内部监督、制衡和激励机制,同时也需要有良好的外部监督机制,以市场的力量来对公司及其经营者的行为加以制衡和规范。实践中,一方面大多数家族企业监事会成员来自家族内部或管理层,监事会形同虚设,这就需要通过建立和引进外部监事制度,改变家族企业监事会的构成,真正发挥监事会对家族企业经营者的监督作用;另一方面,尽管家族企业治理在一定程度上还保持着其在企业治理中的优势,但是家族企业发展中暴露出来的种种问题,特别是如同国有股表现出来的“一股独大”损害中小股东利益的问题一样,家族企业的发展也应当建立外部监事制度,强化企业监督功能。③

(四)改进激励约束机制

公司应当建立公正透明的董事和董事会绩效评价的标准和程序,董事的评价由董事会下设的薪酬和考核委员会负责。董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及薪酬情况,并予以披露。同时,应建立市场化的高级管理人员选聘机制和对高级管理人员的公正、透明的绩效评价体系,明确绩效评价的标准和程序,建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的长期激励机制,实施职业经理人和骨干员工持股计划,将企业的命运同个人收益紧密联系起来。

(五)规范财务制度,开拓多种融资渠道,加强信息披露透明度

家族企业要解决融资难的问题,就应该建立现代公司治理结构,接轨国际会计制度,规范财务制度,统一信息披露制度,通过证券市场、政府等吸收直接投资,积极争取金融机构贷款。信息披露是上市公司的持续责任,家族上市公司应该忠实履行持续信息披露应真实、准确、完整、及时,并且公司应当建立信息管理和控制系统,指定专人负责公司信息的收集和披露工作。家族上市公司要披露公司治理方面的信息,如董事会的构成及独立性、董事会工作评价等等。公司还应当及时披露拥有公司股份比例较大的股东名单,并且公司、控股股东都应当披露公司控制权的实际状况。对家族控股上市公司的财务信息还要实施外部审计,并要求只有与家族和上市公司完全独立的外部审计人才具备审计资格,并且加大对提供虚假财务信息的惩罚力度,不仅仅要没收非法所得,而且要实施市场准入制度,对情节严重、造成极其严重后果的,要追究刑事责任。

(六)加强人力资源开发

面对着经济全球化、管理信息化、知识化的挑战,员工具有的专门知识、创造性和适应团队工作等能力对家族企业而言显得更为重要。家族内外有别的现象排斥了社会优秀人才的加盟,因此在培养有潜力的家族成员的同时,应放眼家族之外,引进外部优秀人才,积极实施目标管理和人本管理,努力完善人才激励和约束机制,走向现代化的管理之路。而这就要求在人力资源开发上必须确立高素质的人力资源是企业第一资源的观念,要努力完善人才结构,切实开展激励管理,吸引人才,留住人才。

在中国经济发展过程中,家族企业因其变化灵活的经营方式,表现出了较强的适应性,在经济总量中的比重逐步提高,成为财政收入的重要来源,对扩大就业、繁荣人民生活已经做出并将继续做出贡献,并成为推动改革开放深入发展和促进社会主义市场经济体制逐步完善的生力军。但随着企业发展和经营规模的不断扩大,这时企业就要不得不开始考虑公司治理问题,因此我们必须根据当前市场经济发展的新要求,对家族企业进行治理结构变革,加快家族企业制度性变革的步伐。

注释:

①李亚.民营企业公司治理.北京:机械工业出版社.2006.

②解树江.中国民营企业治理结构中存在的若干问题.天津社会科学.2001(2).

③梁小惠.完善中国家族企业公司治理制度的法律思考.河北法学.2007(7).第107页.