变革中的公司治理

陈　宇

安然事件以后,美国出台了《萨班斯—奥克斯利法》。此法加强了公司治理的要求,规范了公司治理各方的权利和责任。例如,根据《萨班斯—奥克斯利法》,公司CEO和CFO必须在财务报表上签字保证其真实性、完整性,而再也不能推说不懂财务知识而推托责任。再如,所有美国上市公司董事会必须建立独立的审计委员会,负责聘任或解雇注册会计师,并从财务方面保证董事会运作的合法有效。又如,注册会计师在审计公司年报时必须评价上市公司的内部控制并出具报告,以从源头上控制公司的各种风险。如此种种,在扎比霍拉哈・瑞扎伊的《后<萨班斯—奥克斯利法>时代的公司治理》一书中均有详述。

在后《萨班斯—奥克斯利法》时代,美国各方面在公司治理改革方面成果卓著,瑞扎伊从公司治理7个互相关联的职能(即监督、管理、守法、内部审计、顾问、外部审计、监查)出发全面阐述了公司治理的各个方面及其动态过程,又对每项职能进行了深入的讨论。他认为,公司治理是一项综合的活动,其每一项职能都必须得到重视并发挥作用,其中尤为重要的是董事会要对公司治理有正确的认识并对之加以支持,营造一个良好的公司治理环境。否则,上梁不正下梁歪,整个公司治理体系起不到应有的作用。对照中国有些企业只注重公司治理的某些职能(例如监督、外部审计),而忽视其他职能(例如顾问、监查),以及不重视营造正确的公司治理环境,恐怕我们还有更多需要学习和借鉴的地方。

在市场瞬息万变、经济全球化的今天,要保持公司的盈利能力、发展潜力以及可持续性,我们已经不能仅仅依靠某些政策或者某种背景,因为客观规律是不以人的主观意愿为转移的。从长远来看,短期投机行为必然不能持久,旁门左道怎么可以期望历久不衰?正确的做法应该是从根本上注重公司治理的建设,尤其对于中国企业更是如此,因为中国企业面临着特殊的环境。否则,辛辛苦苦建立起来的企业可能一夜倾覆,最终“为他人做嫁衣”,中信泰富事件可作为一例。