对同一控制下企业合并会计处理方法的探讨

史建设

[摘要]美国会计准则委员会和国际会计准则委员会先后取消了权益结合法的使用，而在我国新颁布的企业会计准则中，却出现了权益结合法和购买法二元并存的局面。本文通过对权益结合法和购买法的经济后果和会计后果进行分析，来解释我国企业合并准则中二元并存的原因，同时对权益结合法未来的发展进行了深入分析。

[关键词]同一控制；权益结合法；企业合并

[中图分类号]F230[文献标识码]A[文章编号]1673-0194(2009)08-0031-02

2006年2月15日财政部发布了《企业会计准则第20号—企业合并》，并于2007年1月1日起率先在上市公司执行，对我国企业合并会计处理的原则和方法作了规范。企业合并的会计处理一直是会计实务中的一大难点，特别是同一控制下的企业合并的会计处理在国际上还未达成一致意见，而在我国新发布的企业会计准则中，对同一控制下企业合并作了明确规定。尽管准则未指明同一控制下企业合并运用权益结合法处理，但根据准则的规定可以看出，其规定的处理方法实质上就是权益结合法。而从近几年国际上对权益结合法运用情况看，美国会计准则委员会与1999年4月发布消息：全体委员一致投票取消权益结合法，并于2001年6月颁布财务会计准则公告141号《企业合并》准则，明确规定废除权益结合法，统一为购买法。2004年国际会计准则委员会在《国际财务报告准则3号——企业合并》中也取消了权益结合法，可见，购买法已成为国际合并会计方法的发展趋势，而在这种背景下，我国新发布的企业会计准则中出现了购买法与权益结合法二元并存的局面。本文试图对我国企业合并中采用权益合并法的原因进行分析，并就其未来的发展趋势进行深入探讨。

一、权益结合法的定义和理论基础

美国会计准则委员会的第16号意见书对权益结合法的定义为：“权益结合法处理企业合并是将企业作为两个或两个以上的公司通过交换权益证券将所有者权益结合起来。由于这种企业合并并不要各企业支出任何资源，因此不能认为是收购。企业合并完成后，原来的所有者权益仍继续，会计记录也在原有基础上保持。联合各公司的资产和负债等要素按它们合并之前记录的金额记录。被合并公司的收益包括合并发生的会计期间该实体的全部收益项目，此外，以前会计期间的收益也应合并报告。”

权益结合法的理论基础是股权联合。根据国际会计准则的规定，股权联合指“参与合并的企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后实体分享利润和分担风险。合并后实体的哪一方都不能认定为是购买企业。”权益结合法所依据的假设是：所有参与合并的公司的所有者权益结合在一起，在新的会计主体中继续保持不变。在参与合并的公司中，由于没有任何公司被视为是由其他公司所收购，不存在买卖关系，也无购买价格，故不需要新的计价基础。

二、采用权益结合法与购买法的经济后果分析及相关研究结论

关于企业合并的采用购买法和权益合并法的经济后果国外有很多研究，但是得出的结论有很大不同，甚至有的研究得出了截然相反的结论。

1表明采用购买法和权益合并法具有相同经济后果的研究

Hong，Kaplan and Mandelker在1978年选取了1954—1964年159次大额合并(122权，37购)采用市场模型的研究方法，得出采用权益结合法和采用购买法的公司在合并后并没有产生非正常回报，投资者并没有因会计政策的差异而支付较高的股价，尽管采用权益结合法的公司报告了较高的股价。

在1990年Davis运用相同的方法，对1971—1982年的177项企业合并(108权，69购)，得出了与Hong等人相似的结论。

Salomon Smith Barney(1999)通过研究股票市场的评价以及股票市场对合并交易宣告时的反应得出结论：购买法不会对公司股价产生不利影响。

Hemang，Henning，MaghoIo(2002)以1978—1999年的495项合并(366权，129购)为样本，研究结果表明：①没有证据证明收购方通常会为权益结合法支付额外代价；②采用购买法的公司，其股价在合并后的平均市场表现并不逊色于采用权益结合法的公司。

2表明采用购买法和权益合并法具有不同经济后果的研究

Hollis，LaFond，o1sson(2002)，以1989—1999年的2663项企业合并(859权，1804购)，分析了证券市场对采用不同会计政策的公司股票价格的长期反应，研究表明：①采用购买法的公司比采用权益法的公司创造了更多的价值(即更大的异常回报)。在非受限期，采用权益结合法的公司，其表现略优于采用购买法的公司，但没有统计学上的显著性；②采用权益法的公司在受限期内显著地摧毁了股东价值，而在非受限期内则增加了股东的价值，二者之间的异常回报率具有统计学上的显著性，每年超过11％；③采用权益结合法的公司存在根本性的代理冲突，管理层以替股东创造较低的价值为代价，通过采用权益结合法报告较高的盈利并从中受益。

Baneorp Piper Jaffray(1999)，以1989—1997年的8 677项企业合并(8203购，占95％，主要是规模较小的非上市公司之间的合并，474权，占5％，主要是规模较大的上市公司之间的合并)为样本，分析了购买法和权益结合法对EPS和股价的影响。研究表明：①购买法和权益结合法的选择不仅影响了EPS，而且影响了股票价格表现；②在合并的12个内，采用购买法的公司，其EPS只增长了13.6％，而采用权益结合法的公司，其EPS则增长了211％，差异主要源自商誉摊销的影响；③从股价表现看，采用购买法的公司其股价低于平均市场表现(s＆P500 Index)，而采用购买法的公司其股价则高于平均市场表现的9.1％；④取消权益结合法对整个并购市场将不会产生很大影响，因为从过去10年看，95％的并购采用购买法，但对于规模较大并购将产生较大影响。

Barnes，Servaes(2002)研究了证券市场对即将发生重大变化的企业合并会计准则的反应，研究发现：①FASB在1999年表达废除权益结合法的第二天，在1992—1995年发生合并交易且全部采用权益结合法的65家样本公司，其股价下跌超过3％；②FASB在2001年初宣布无须对合并商誉进行摊销时，市场对那些账面上记录了巨额商誉的公司股价立即作出了积极反应，这类公司的股价上涨了2％。

3权益合并法和购买法的经济后果分析

一般来讲，在合并当年，权益结合法将被并企业整个年度的利润并入实施合并企业的利润表，而购买法仅将合并日后被并企业所实现的利润纳入利润表，因而只要合并不是发

生在年初，而被并企业从年初至合并日又有利润，合并当年按权益结合法处理所得的利润数总是大于购买法。此外，由于通货膨胀的影响，企业资产的现行公允价值一般大于其账面价值，所以，实施合并的企业仅仅通过将并入资产按先行公允价值变现，便可增加合并当年的利润。

在权益结合法下，所有与合并相关的成本都计入合并当年的费用；在购买法下，只有间接费用才计入当期的期间费用，直接费用或者冲销资本公积，或者增加合并成本。

对合并后年度的影响。权益结合法按原来的账面价值记录并入的资产和负债，而且不确认商誉；购买法则相反，要按并入资产、负债的公允价值记账，而且要确认商誉。所以，在合并以后年度，按权益结合法所得的成本、费用要较购买法小，利润则要大，差额为公允价值和账面价值的差异及商誉的摊销额。

在权益结合法下，利润较高，所有者权益(净资产)较低，所有者权益回报率较高；在购买法下，利润较低，所有者权益较高，所有者权益回报率较低。如果出现负商誉，或公允价值低于账面价值，则结果正好相反。

三、权益合并法和购买法的会计后果分析

购买法和权益结合法是否具有经济后果尚无定论，但这两种会计政策具有明显的会计后果是不容置疑的。所谓会计后果，是指不同会计政策的运用将导致对外报告业绩的差异并对企业会计政策的选择产生影响。对于一项企业合并，采用购买法和权益结合法反映，往往导致对外报告的财务状况和经营业绩产生差异，这种差异反过来又决定着对购买法和权益结合法的取舍。

购买法和权益结合法的会计后果：①对资产负债表的影响：在物价上涨或资产质量较好的情况下，采用购买法所报告的净资产通常大于权益结合法。②对利润表的影响：参与合并的企业业绩较好、资产质量较高时，采用购买法一般会报告较低的利润。③对财务指标的影响：采用权益结合法报告的ROE和EPS较高(AYERS在2000年选取了1992—1997年269家样本企业，采用购买法模拟调整，ROE下降了13％～22％，EPS下降了4％～5％)。

四、我国现阶段允许使用权益结合法原因

目前，我国国有企业及国有控股企业在中国经济中仍占有较大比重，在企业股权结构中，国有股绝对控股现象比较普遍，我国实务中出现的企业合并大多属于企业集团内或中央、地方国资委所控制的企业间的合并，将统一控制下的企业合并纳入准则的适用范围，符合中国的国情。

我国的融资和监管环境严重依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，上市公司的融资能力、融资成本和上市资格的维护，在很大程度上取决于它们对外报告的账面刹润，因此在我国特殊的融资和监管环境下，购买法和权益结合法的选择不仅具有明显的会计后果，而且具有严重的经济后果。

我国的市场化程度不高，目前我国上市公司股权分置改革尚未完成，上市公司的大部分股权还没有的市价，即使部分股权已经上市流通，其价格往往受市场投机因素的作用而不能反映其真正的价值。采用购买法不可逾越的公允价值问题短时间内还难以解决。

从世界范围来看，西方国家经历了5次兼并浪潮，每次兼并都有力地推动了经济的发展。我国的企业总体上规模偏小，国有企业及国有控股企业正处于兼并重组的攻坚阶段，难以与长期通过并购而不断壮大的跨国公司进行有效的竞争。取缔权益结合法，可能有损于我国企业规模的扩大和国际竞争力的提升。

五、权益结合法的未来展望

发达国家的经验表明，权益结合法可能带来非理性的并购行为，因为，权益结合法毕竟能增加会计利润和未分配利润，这种短期内提升企业业绩的功效，极有可能是一些上市公司通过资本运作将合并对象置于同一控制之下，进行虚假重组，虚构企业合并交易，从而造成会计信息严重失真，权益结合法的潜在收益操纵问题不可忽视。

随着我国市场经济的发展，以及我国经济越来越融入全球经济，非同一控制下企业之间的合并必将越来越普遍，这种交易是在开放的市场环境下进行的，交易的价格是双方讨价还价的结果，因此应采用购买法核算。我国新颁布的企业会计对购买法的规范正体现了对国际潮流的顺应，缩小了与国际财务报告准则之间的差异。虽然，目前在我国经济转轨之际，对购买法的实施不能一蹴而就，但从长期来看对企业合并，统一实行购买法仍然是大势所趋。

就现阶段而言，财政部在充分考虑我国实际情况的基础上，将统一控制下的企业合并纳入企业合并准则的范围。明确规定同一控制下的企业合并应当以账面价值为基础进行会计处理，在合并财务报表中，要求对被合并企业的财务状况和经营成果予以充分披露。但为了与国际财务报告准则更好的趋同，可以考虑对企业合并准则仅涉及非同一控制下的企业合并，对同一控制下的企业合并，可以单独发布另外的会计准则。

主要参考文献

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[4]张建华对企业会计准则第20号——企业合并的思考[J]，财会经纬，2006(7)。