对合并报表子公司超额亏损处理的思考

马丽莎

多年来，在我国会计实务界，对于母公司编制合并报表时，应如何确认和计量资不抵债的子公司的超额亏损问题一直是一个难题。尽管理论界对此进行了探讨，提出了一些解决思路，但如何操作，仍感困惑，而财政部的相关处理规定也只是一个指导性意见。甚至一些上市公司把子公司超额亏损作为一种粉饰利润的手段。究竟超额亏损的子公司须纳入合并报表范围的原因何在，子公司超额亏损在合并报表时会产生哪些特殊问题，又该如何解决？本文试就这些问题谈点浅见。

一、将超额亏损子公司纳入合并报表的理由

子公司发生超额亏损，即陷入资不抵债又无望扭转的困境，一般情况下，此类公司应终止经营，进行破产清算。就母公司而言，此时对该类子公司的长期股权投资的账面价值已减记至零。根据股东对公司承担有限责任的规定，母公司也只承担对子公司投资额以内的有限责任，不再承担子公司的额外责任（有额外债务担保责任的除外）。正因为如此，不少国家的会计实务中，均将非持续经营的、净资产为负数的子公司排除在合并报表范围外。而我国财政部2006年颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定：如果企业在持续经营的情况下，资不抵债的子公司也应纳入合并范围。多年来，我国会计实务界也都是这样操作。主要理由是：

（一）从破产标准看，在我国，衡量企业破产与否的标准是“到期不能支付”而非“资不抵债”。当然，“到期不能支付”的企业往往已经“资不抵债”，但仅仅资不抵债并不一定破产清算。这种情况在我国普遍存在。上市公司中就有许多ST和PT公司已经严重资不抵债，但仍持续经营。

（二）这类公司对母公司而言仍有控制的价值。对母公司及其控制的关联企业而言，超额亏损的子公司可能是其重要的原材料供应商、经销商或配套厂家，或者有“壳资源”的价值，从而迫使母公司倾尽全力支撑这类子公司的经营。

（三）子公司的超额亏损可能是暂时的。这类子公司可能只是遇到了暂时的财务困难，有希望扭亏为盈或者已与债权人达成债务重组协议，债权人可以帮助它们度过难关。

（四）从合并报表的目的看，编制合并报表的目的是为了反映集团的经营业绩及所控制的经济资源，既包括正业绩与正资源，也包括负业绩（亏损）与负资源（净资产为负数）。如果不将超额亏损反映在合并报表中，既有失公允又不稳健，还会产生母公司向该类子公司“倾倒亏损”的现象，成为母公司操纵利润的手段，人为夸大企业集团的合并净利润和合并净资产。

基于上述考虑，对超额亏损但仍在持续经营的子公司，应将其纳入合并报表范围。只有这样，才能真实反映集团的经营业绩、集团整体净资产的真实状况以及母公司的管理责任。

二、相关会计制度的规定

（一）国际会计准则的相关规定

《国际会计准则第27号——合并财务报表和单独财务报表》中规定：（1）如果投资者分担的亏损额超过了投资的账面金额，投资的账面金额应减为零，并应终止确认更多的亏损，除非投资者对被投资者负有义务或者有义务履行其曾保证的义务。（2）在合并的附属公司中，少数股东应占的亏损可能超过少数股东在附属公司中的权益。超过的部分以及应归属少数股东的亏损，除了少数股东有约定义务并能够弥补的亏损以外，应冲减多数权益。如附属公司以后报告利润，所有这些利润均应分配给多数股东，直至以前由多数股东承担的少数股东的亏损额已收回为止。

由此可见，在国际会计准则下，母公司不仅要承担资不抵债的子公司的超额亏损，而且承担的比例还超过了出资比例。国际会计准则委员会的这一规定的根本目的在于防止母公司将资不抵债的子公司排除在合并范围之外，或者通过不合并超额亏损操控利润。

（二）我国会计准则的相关规定

旧准则中对于该问题没有明确规定，只是参照财政部1999年《关于资不抵债公司合并会计报表问题请示的复函》执行。《复函》规定：投资企业确认的亏损分担额一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并报表时，可以在合并报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目。同时，在利润表的“少数股东损益”项目下增设“未确认的投资损失”项目。这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。该规定主要是为了维持合并报表的平衡关系，准确反映子公司资产与负债的差额归属，但是这种规定在编制合并报表时的最大问题在于：一些资不抵债而当年又巨额亏损的控股子公司可能成为公司合并报表的利润来源。一方面子公司资不抵债的金额越来越多，即“未确认的投资损失”越多，合并利润表的净利润就越多；另一方面子公司盈利时需要予以冲销以前所确认的未确认投资损失时会产生一个相反的现象，即子公司的经营状况好转，冲销以前的未确认的投资损失反而使得合并报表的利润减少。因而资不抵债的子公司就成了某些公司操纵利润的手段，子公司亏损越多，母公司越受益。

2006年2月颁布的新准则借鉴了国际会计准则的相关规定，允许将所有者权益为负数却仍能控制的子公司纳入合并，在少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在子公司期初所有者权益享有的份额的情况时，新准则是这样规定的：（1）公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额应该冲减少数股东权益。（2）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应该冲减母公司所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司承担的属少数股东的损失前，应当全部归属母公司所有者权益。

新准则规定将子公司的超额亏损全部合并，很大程度上避免了母公司将资不抵债的子公司作为操纵利润的手段，但仍存在一些值得进一步探讨的问题。

三、子公司超额亏损在合并报表时的出现的问题

根据上述我国新企业会计准则规定的对子公司发生超额亏损时母公司的账务处理要求，当子公司超额亏损较大，且没有证据表明少数股东有义务承担、有能力弥补超额亏损时，母公司应全部承担子公司的超额亏损。这样处理符合会计上的谨慎性要求，能避免夸大公司各期的利润指标，但是这种处理方法至少存在以下主要问题：

（一）不符合有限责任的性质。根据《公司法》的规定，母公司对子公司只承担有限责任，子公司亏空的净资产无需由母公司承担，合并报表上当然也不需要体现子公司的超额亏损。

（二）如此合并的净利润降低了集团的经营收益，也使母公司全部包揽了子公司的债务。在母公司不需要承担子公司全部责任的情况下，合并报表信息会使报表使用者产生误解，经营者也不服。

（三）非全资子公司时，子公司少数股东应承担的超额亏损在合并报表中没有反映。

（四）使合并净利润与母公司净利润之间产生差异。由于有义务的少数股东承担的超额亏损也在合并净利润中反映，会使合并净利润与母公司净利润之间产生差异，这一部分差异是由超额亏损子公司的股东承担其超额亏损所致。

（五）该处理方式与《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定存在冲突。根据长期股权投资准则的规定，母公司在编制合并财务报表时应对子公司的长期股权投资按照权益法进行调整，对子公司亏损的承担额原则上只以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，而对子公司出现的超额亏损不予以调整。

四、子公司超额亏损在合并报表中的会计处理建议

鉴于实务中对资不抵债子公司的合并处理的做法没有统一，笔者认为应根据《公司法》、《企业会计准则》的内容，根据子公司是否存在持续经营能力，视不同情况进行合并会计处理。

（一）如果子公司仍具有持续经营能力，即母公司的该项投资尚存在恢复投资成本的可能，根据新准则应将该超额亏损子公司纳入合并范围。在具体会计处理中，母公司对于子公司的超额亏损应确认为投资损失，并在“长期股权投资”科目或者在其他长期负债项目中增设“应计被投资单位负债”科目列示；在合并报表时，将投资收益和长期股权投资（或应计被投资单位负债）进行抵销处理。母公司在核算长期股权投资时，应该参照谨慎性原则和实质重于形式原则确认子公司的超额亏损。为了不违反《公司法》及长期股权投资准则的规定，建议新增“投资子公司超额亏损”科目，单独核算母公司应全部承担子公司超额亏损的投资损失，合并报表中超额亏损子公司相应的少数股东权益为零，少数股东损益仅以少数股东按章程规定的责任部分为限确认。当然以后年度子公司盈利时，也相应先由母公司弥补确认的超额亏损，这样处理能够避免公司通过关联方交易转移自身亏损，防止公司操纵利润，全面和真实地反映企业的经营状况。

（二）如果子公司已不具有持续经营能力，即近期拟进行清算处理，那么该子公司则不应纳入合并范围，以防止利用合并报表达到操纵利润的目的。但是，须特别注意的是：如果母公司因对子公司承担额外债务担保、或是存在非权益性投资（如长期提供资金以保证子公司的持续经营而形成的长期应收款），这种情况下子公司的超额亏损不仅仅是母公司的权益投资损失，实际情况是母公司长期债权无法收回可能形成的坏账损失，或母公司提供债务担保而必须拿出相应的资产用于清偿的潜在义务，因此母公司应按照实质重于形式的原则首先确认这部分经营损失，在母公司个别报表中确认为支出和负债，并在合并报表时应将此项支出和负债相互抵消，以免重复反映损失和负债。对此，可根据新准则的要求，通过“预计负债”方式使该子公司的超额亏损对母公司的集团财务状况和经营成果的影响得以充分反映。子公司处置或破产清算时，母公司已经将可能的损失计提减值准备，合并报表只须在年末不将其纳入合并范围，无须再做会计处理。

（三）在会计报表中应充分披露超额亏损子公司的相关情况：首先，应该披露超额亏损子公司纳入合并范围的理由，包括对超额亏损子公司亏损原因的分析、对集团经营战略的重大影响以及对其具备持续经营能力判断的具体依据。其次，应该披露母公司对超额亏损子公司是否提供了债务担保或其他形式的财务承诺，以分析判断母公司承担相应经济责任的大小。最后，无论超额亏损子公司是否纳入合并范围，对其与集团之间的关联方交易都应充分披露，从而使信息的披露更为充分、准确。

作者单位：成都理工大学商学院会计系