完善我国商业银行信息披露制度的思考

[摘要]文章从我国商业银行信息披露的意义入手，分析我国商业信息披露的现状及存在的问题，找出差距，进而探讨我国商业银行信息披露的改进措施。

[关键词]商业银行；信息披露制度；完善措施

[作者简介]韩丽丽，廊坊师范学院讲师，河北廊坊，065000

[中图分类号]F830.33[文献标识码]A[文章编号]1007-7723(2009)01-0016-0002

商业银行信息披露是当前提高我国银行透明度亟待解决的一个现实问题。提高银行业信息披露制度是我国进一步完善市场经济机制、强化对银行的市场约束、提高金融透明度的必然要求，是我国参与国际金融市场的重要条件，也是国际银行监管发展的趋势。本文从我国商业银行信息披露的意义人手，分析我国商业信息披露的现状及存在的问题，找出差距，进而探讨我国商业银行信息披露制度的改进措施。

一、我国商业银行信息披露的意义

首先，商业银行对外披露信息，有助于银行的存款人、投资者和其他相关利害关系人了解商业银行的经营业绩、财务状况、风险状况、风险管理战略和措施、风险暴露、会计政策、业务、管理和公司治理等信息，分析判断商业银行的经营状况和风险状况，维护自身权益。

其次，有利于从外部加强对商业银行的监督，促使商业银行完善公司治理结构，强化内控制度，提高经营水平和经营绩效。信息披露有利于银行体系的安全和稳定运行，它是银行监管的有效补充。而我国商业银行信息披露工作起步较晚，有许多信息披露问题，诸如：商业银行应该披露哪些信息、这些信息应该怎样产生、披露的信息应该达到怎样的质量要求、信息披露规范体系应如何建立、信息披露监管执行机构的规范和协调等，都亟待解决。商业银行信息披露，在成熟市场经济国家有许多研究成果可以借鉴，但因我国银行业的发展与成熟的市场经济国家有许多不同之处，在如何结合的问题上缺乏深入的理论研究和实证分析，加之对国内商业银行信息披露的动因和效果估计不足，相关主管部门在起草和制定银行信息披露管理办法与标准时，往往各有偏重，甚至出现顾此失彼的现象；而商业银行出于自身利益，对信息披露缺乏主动性和客观性，造成商业银行信息披露名不副实，使国外信息披露的许多成熟理论不能同我国的具体实践有效地结合起来。因此，对商业银行信息披露制度进行理论分析和现实考量，进而思考完善商业银行信息披露制度的对策，对加强我国商业银行的经营管理，增强其应对竞争、防范风险的能力，均具有重要的理论和现实意义。

二、我国商业银行信息披露现状及存在的问题

(一)我国商业银行信息披露的现状概述

1在《商业银行信息披露暂行办法》出台前，我国商业银行信息披露及其监管主要依照《中国人民银行法》、《商业银行法》的相关规定，对上市银行还应遵循《公司法》、《证券法》、《公开发行证券公司信息披露编制规则》来执行。另外，上市银行还要依据《证券法》、交易所上市规则等进行信息披露。从整体上看，这些规范和国际银行业监管要求号质例比较，在许多方面都存在局限性。具体表现为：公开披露制度在程序方面的局限性；有关监管机构在披露中的权责规定过于简单，有效性不足；缺乏有效的约束机制；缺乏对银行信息公开披露直接负责人员的责任机制以及消极披露或者隐瞒披露有效的监督制约机制。

22006年12月8日，中国人民银行发布了《商业银行信息披露办法》(以下简称《办法》)，这是将2002年5月21日《商业银行信息披露暂行办法》(以下简称《暂行办法》)通过4年多的试行之后正式合法化，成为第一个专门规定商业银行信息披露的正式法律文件。该法对信息披露原则、内容、方式、范围等作出了明确规定，信息披露规范工作取得很大的进展。但与新巴塞尔协议的要求相比，我国商业银行在信息披露方面还有一定差距。一是对资本结构和资本充足率只有部分的规定，不具体明确规定。二是对风险暴露和评估的要求偏重定性规定，量性操作性少。

(二)我国商业银行信息披露制度存在的问题

虽然我国在商业银行信息披露方面取得了长足的进步，但是《暂行办法》的规定与新巴塞尔协议的要求还是有一定的差距。并且在实践中我国商业银行信息披露的具体情况与相关国际协议和国际惯例的要求以及现实市场经济发展的要求差距更为明显。

1信息披露内容不充分。表现为在披露内容上往往停留在财务报表、资产负债表、损益表等信息，对商业银行资本结构、风险、金融衍生工具披露不足。另外，我国商业银行的报表附注内容过于简单，不足以让使用者了解商业银行的基本情况，缺乏非财务信息的披露，直接影响了信息披露的质量。

2银行管理当局缺乏信息披露的内在动力和外部压力。由于我国国有银行的资金和财产等归国家所有，没有真正对银行所有权负责的委托人，这样的委托人也必然没有强烈的信息披露要求，难以建立起有效的激励、监督和约束机制。在代理人方面，各级行行长是由政府或上级行直接任命的，没有来自经理人市场的竞争压力，这样就不太可能产生信息披露的动力；相反，为了实现进一步升迁和个人利益的最大化，经理人会选择对自己有利的信息，掩盖不利信息，甚至编造虚假信息。

3信息披露形式不规范，一些现行银行会计制度和分类制度与国际惯例相悖。由于法律规定不明确导致经营者责权利效的不明确等诸多因素，我国商业银行在信息披露时形式上往往片面重视披露有关业绩，使披露的信息的有效性降低。而在信息披露会计制度上坚持以会计报表披露而非以会计报表、会计报表附注及其他会计报告共同披露。

4信息披露不及时、虚假。部分商业银行只是在每年年终向外界披露一次年报，而对于年中发生的一些重大事件，如高级管理人员的变动、重大经营管理决策、重大资产风险损失、重大诉讼案件以及突发性事件等，均没有及时向社会公众披露。另外，部分商业银行在信息披露时隐瞒不良资产或者风险，高估收入，虚增利润或者掩盖其他资产、负债方面的不良情况，从而造成我国社会公众对商业银行信息披露的不信任，严重削弱了市场的约束作用，也不利于我国商业银行信息披露制度的发展完善。

5相关法规不健全，要求不统一，银行信息披露缺乏约束。目前，我国规范商业银行信息披露的主要有《商业银行法》、《A计法》、《企业财务报告条例》、《金融保险企业会计制度》等。然而，在上述法律法规中，有些已经不适合当前金融业发展和监管的需要，有些没有配套和补充规定，缺乏可操作性，对管理人员责任和权利、提供伪劣信息的处罚也没有明确规定。其中，对上市银行信息披露要求是最高的，相比起来，其他银行就低得多，没有相关的信息披露内容和格式要求，特别是对近年危机频繁的地方性金融机构缺少明确信息披露的要

求。

三、完善我国商业银行信息披露制度的措施

(一)完善信息披露制度，贯彻充分披露原则

由于银行是一种高风险的特殊行业，在信息披露的公开性和充分性上应当有更高的要求和更高的标准。在银行的年度报告中，应充分披露对决策有用的财务信息和非财务信息。由于会计制度、会计准则及信息披露规范是规范我国商业银行信息披露的主要指南。所以，我国应借鉴国际惯例，在有关制度制定的过程中，结合我国的具体情况和信息披露要求，加大信息披露的范围，提高我国商业银行信息披露的充分性，缩小与国际会计准则之间的差距。

(二)在商业银行信息披露的内容上应坚持自愿披露与强制披露相结合的原则

坚持强制披露与自愿披露相结合是国际上通行的做法。在我国，除《暂行办法》等规定对最低披露信息作强制要求外，应该鼓励一些具有较强竞争力的商业银行特别是上市银行主动向社会披露相关信息，以提高其自身形象和公信力。这样既可以满足公众的信息需求，同时也可以推动商业银行信息披露制度的有序发展。

(三)逐步引入市场约束机制，增强银行监管的有效性

自20世纪90年代初以来，国际金融风险事件频频发生，其中包括银行倒闭、股票欺诈、外债支付危机等，严重冲击了一些国家的经济发展和社会稳定。为此，国际金融监管当局开始要求商业银行加强信息披露，增强银行的透明度，发挥市场约束的作用。新的巴塞尔协议增强了银行信息披露要求，引入市场约束机制，让市场力量来促使银行稳健、高效经营并保持充足的资本水平。近年来，由于种种原因，我国一些金融机构违法违规经营，经营决策不慎，结果形成大量不良资产，个别金融机构出现支付风险，这与银行信息披露不充分、经营不透明有很大关系，市场监管者和参与者不能够及时了解真实的银行经营信息，对银行的行政监管和市场约束没有发挥作用。在这种形势下，银行市场风险日益增大，解决银行信息不对称、保护广大存款人利益的问题日渐凸显。在条件成熟时，国家应鼓励社会权威中介建立对商业银行的评级制度，使稳健的、经营良好的银行可以更为有利的价格和条件从投资者、债权人、存款人和其他交易者手中获得资金，而风险程度高的银行筹集资金时必须支付更高的风险溢价或提供额外担保。

(四)应制定颁布《银行业会计信息披露监管法》

目前我国虽然已出台《商业银行信息披露暂行办法》，对于信息披露中的监管做出了一定的法律约束，但在银行业会计监管方面的法规仍不健全。目前我国银行对外披露的信息内容和数据多少参差不一，亟待出台统一有效的法规来进行规范，要将我国商业银行的信息披露制度以法律的形式确定下来，并加以施行，对信息披露进行监管的有关部门要认真按照法规的要求，进行有效监管。

(五)借鉴发达国家在信息披露监管方面的成功经验，建立起适合我国国情的监管制度

美、英、日、新加坡等国家如今都已经建立起了一整套比较成熟的关于商业银行信息披露方面的监管制度。我们应借鉴这些国家在信息披露方面的成功经验，结合我国的实际情况，对于会计信息的披露要构建以银监会为主体、商业银行自律为基础、社会监管为补充的“三位一体”的监管格局。同时，要细化监管的内容，完善有关法律，尽快建立起与国际接轨的适合我国国情的监管制度。