完善我国上市公司内部控制的对策思考

周森，杨燕

（1.江苏省行政学院工商管理教研部，南京 210004；2.亳州市财政局，安徽亳州 233500）

完善我国上市公司内部控制的对策思考

周森1，杨燕2

（1.江苏省行政学院工商管理教研部，南京 210004；2.亳州市财政局，安徽亳州 233500）

世界经济一体化的加剧，国际规则对我国的约束力也进一步加强；同样，国际内部控制的理论和实务对我国上市公司内部控制也产生重大的影响。但我国无论是内部控制规范的制定还是企业内部控制实务水平，都与美国等发达国家存在重大差距，成为我国上市公司快速健康发展的瓶颈。基于此，本文首先对我国上市公司内部控制现状作以分析；其次，介绍美国SOX法案对上市公司的影响及我们借鉴的必要性；最后，在借鉴美国SOX法案及最新内控理论基础上提出完善我国上市内部控制的对策。

内部控制；公司治理；SOX法案

美国审计权威机构COSO委员会（the Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission）1992年发布的《内部控制——整体框架》把人们对内部控制的认识推进到了前所未有的境界，被誉为内部控制发展史上的一座里程碑。该委员会于1994年对内部控制的概念进行增补，提出内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。其构成要素应该来源于管理阶层经营企业的方式，并与管理的过程相结合。不仅如此，内部控制变迁的步伐仍未停止，COSO委员会于2004年9月正式发布的《企业风险管理——整体框架》（Enterprise Risk Management：Integrated Framework，即ERM），把内部控制与风险管理相融合，扩展到了战略领域，继续引领着内部控制观念的变革。

而2002年6月布什总统签署的萨班斯—奥克斯利法案（简称萨班斯法案，SOX法案）的正式生效，对我国内部控制弱化的海外上市公司可以说是当头一棒。美国证券交易委员会（SEC）对在美上市的外国公司提交财务报表内控报告的最后时限是2006年7月15日；年销售收入在5亿美元以下的企业可以延迟到2007年7月15日再提交内控报告。从我国在美上市公司2年多的遵守SOX法案的实施情况来看，上市公司在内部控制方面花费了巨额的费用，所以对我国欲美国上市的企业来讲，如果能够很好借鉴SOX法案建立自己的内控体系，无疑对于将来上市有很大的益处。

一、我国上市公司内部控制现状分析

（一）我国上市公司的治理结构存在的问题

1.“一股独大”致使大股东控制公司经营，从而使经营权、决策权的重合严重弱化了对经理层的制衡。我国的上市公司大多数由国企改制而来，这样国家对公司处于绝对或相对控股地位，在股权结构上就呈现“一股独大”。上市公司一般处于大股东的控制之下，而且按照公司法规定股东大会每年一般只召开一次，参加会议的多数中小股东为数不多，即使参加，代表表决权的份额也对企业经营决策起不了大作用，股东代表大会实际上成了有权选派董事的大股东之间的会议，董事会成员更是大股东利益的代表者。董事长名义上应由全体董事的过半数选举产生，而实际操作中多由第一大股东选派，是公司的法人代表，体现第一大股东所在企业的总经理的意图，或者几家主要大股东之间协商的结果，往往对上市公司有着决定性作用，实际上控制着上市公司。

2.监事会缺乏权威性，独立董事的作用有限。一方面，监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，由于监事长一般也由大股东委派或许可，职工代表又受制于经理层，其权威性大打折扣。而且，监事会的经费又由企业经营层提供，因此，监事会的职权行使很大程度上受制于经营层，无法真正发挥其监督的作用。另一方面，为了尽可能地维护中、小股东的利益，我国开始要求上市公司实行独立董事制度，聘请与公司无直接或间接利益关系的专家为独立董事，以凭借其较高的专业水平和特殊的独立地位监督企业的经营状况。但是独立董事的人选一般是由董事长提议，股东代表大会通过，在这样的情况下独立董事很容易也成为代表大股东利益的董事，无法真正做到独立。因此，目前独立董事很难发挥保护股东利益、与经理层相互制衡的作用。

（二）内部控制监督不力

内部审计不但是企业内部控制的一个非常重要的组成部分，更是影响监督内部控制其他环节的主要力量。［1］目前我国很大一部分上市公司对内部控制监督不够重视，内部审计地位严重弱化。一方面，由于我国的内审人员一般向经理层负责，使内审机构及其人员工作独立性不强，不能客观、真实、公正、深入地开展工作，很难做出正确合理的审计处理决定；另一方面较多企业轻视内部审计的作用，甚至由企业会计人员兼任内部审计人员，或由专业知识和技能水平不高的人员担当职务，从而使内部审计变成对企业来讲可有可无的状态，这就使得企业内部审计无法真正发挥作用。另外，内部审计对内部控制系统的监督工作在一定程度上还需要通过外部审计的再监督，来验证其质量和效果，然而我国目前对上市公司的内部控制并未作强制审计的要求。

（三）内部控制制度不规范

目前，虽然绝大多数我国上市公司都建立了内部控制体系，但其操作规范流程都较为粗放，缺乏统一的、详尽的、具有很强操作性的岗位操作流程。出现问题后常常是互相推卸责任，致使无法追究责任。而有些公司即使有内部控制制度，却不落实、不执行制度，不按制度考核，使其形同虚设，不能发挥其制约、监督作用。有些公司核算制度弹性过大，使信息的可比性较差，误导决策，造成重大损失。

健全的规章制度和完善的操作流程，是内控体系的重要组成部分，可以有效地防范风险。遗憾的是不少上市公司重于发展、轻于管理，存在着收入跑冒滴漏、成本控制力度不够、资产严重浪费和损失等问题，经营效益不佳，人员变动频繁，内部控制制度或极不完善，或流于形式。

（四）内部控制信息披露不够完善

1.证券公司、银行、保险公司内部控制信息披露不完善。目前我国对证券、银行和保险公司的内部控制信息披露的要求是最严格的，但现行规定仅要求会计师事务所对上述公司内部控制制度的完整性、合理性与有效性进行评价，提出改进建议并出具评价报告，并没有要求对管理当局内部控制信息披露的真实性发表意见；而且评价报告只要求随年度报告一并报送中国证券监督管理委员会和证券交易所，并不要求对外提供。

2.一般上市公司内部控制信息披露的不完善。证监会2001年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年报报告的内容与格式）》规定，上市公司监事会应就公司内部控制制度是否完善发表意见，但是仅要求披露“是否建立完善的内部控制制度”，而并未要求公司披露建立内部控制的详细信息以及监事会的评价，这容易造成披露的形式化，信息含量小。对于年报摘要，允许公司监事会在认为已建立完善的内部控制制度的条件下免于披露，这在一定程度上为上司公司减少相关信息的披露和逃避责任提供了机会。

证监会缺乏对内部控制报告格式和具体内容的详细规定。这导致上市公司信息披露不规范，使得一些上市公司应付了事，不披露详细的信息。内部控制信息披露主要依赖于监事会报告，而没有规定董事会对内部控制信息披露的责任。没有要求注册会计师对公司的内部控制信息披露发表意见，从而难以保证内部控制信息的可信度。

二、SOX法案及404条款对上市公司的影响及借鉴必要性分析

SOX法案404条款对企业的内部控制提出了严格规范，要求在美上市的公司按照404条款推荐的COSO框架建立起完善的公司内部控制体系，对企业的公司治理、公司内部控制提出了更严格的要求。

（一）SOX法案404条款对上市公司的影响

由于404条款对于公司内部控制情况作出严格要求，投资者可以更加真实地了解公司运作，并确保公司财务报告的可靠性。上市公司的财务运作、内控流程、决策程序及汇报程序无疑会更加严谨。

1.在美上市公司需要付出高昂的成本来满足404条款的要求。据有关专家估算，此次中国在美国上市的46家公司在应对SOX法案方面的直接投入总共高达10亿元人民币，而大型央企由于公司治理方面相对较弱，其在人力、时间、资源方面的投入将更高。虽然美国本土企业比起中国企业来讲，没有语言和对本国会计准则的理解上的劣势，但美国公司一样不能避免为“考试合格”而付出的巨大代价。根据国际财务执行官（FEI）对321家企业的调查结果，每家需要遵守SOX法案的美国大型企业第一年实施404条款的总成本将超过460万美元。通用电气公司就表示，他们为达到404条款的要求，花在执行内部控制规定上的费用高达3000万美元。［2］

2.404条款迫使部分企业改变上市方向，部分公司退市。从全球范围来看，许多美国以外的上市企业纷纷望SOX法案而却步。据统计，1999年，美国股市仅有30家公司退市，2004年，这一数字已经上升至135家，截至2005年年底，约有10%的企业退出了美国股市。[2]SOX法案颁布后，也影响了一些国内著名企业的上市方向。由于担心监管力度加大而不能达标，相当一部分有在美融资意愿的国内企业推迟赴美上市或者最终选择了其他地区的资本市场进行融资。例如，中国国航股份就是因为404条款造成的高额财务费用和较为苛刻的内控要求，从而决定将上市地点从原先的香港和美国修改为香港和英国。

（二）我国上市公司借鉴SOX法案的必要性

1.应对在美上市的监管要求，能够促进我国上市公司加强内部管理。我国企业若要到美国上市首先必须要达到SOX法案的要求才能在美证券交易所上市，这是一个基础。SOX法案404条款对企业内部控制提出了明确的要求和推荐的控制框架，在实施该条款过程中，上市公司会聘请国际知名的咨询公司对公司内控体系进行重新梳理，建立并完善新的内控体系，上市公司的内部管理水平会得到明显的提升。而SOX法案404条款采用的内部控制标准也强调了企业控制环境的完善，对董事会、内部审计等提出了明确要求，这能够促进上市公司的改革，建立符合现代企业制度的公司治理结构。

2.提升企业的风险管理水平，有利于企业的基业长青。SOX法案404条款强调对企业经营风险的控制，通过建立完善的内控制度，可以预先防范企业的经营风险。目前，我国企业在实际运营活动中，靠经验、拍脑门式的粗放型投资管理模式在企业经营过程中还是存在的，法案要求公司在内部控制方面必须严格精细化，运营的每个环节都必须在公司可控的范围内；要求建立和维护一套有效的内控制度和执行程序及分散的控制责任体系，而不是仅靠领导讲话和指示作为经济活动的管理标准和工作规则。另外，SOX法案对督促企业遵纪守法具有一定的意义。法案的实施将有效防范恶意欺诈，有利于规范上市公司行为和保护投资者利益。企业要做大做强、实现持续健康的发展，必须在法制的轨道上合法地运营。

3.适应全球化竞争趋势的要求。在全球经济一体化的浪潮中，国内企业要想在国际上有立足之地，必须参与国际市场的竞争，既要在国内面对跨国公司的挑战，又要适时走出国门，成为国际化的公司。“全球化的这一趋势无疑会对现有的商业模式、组织结构和业务流程产生巨大影响，也将会给企业带来新的机遇和挑战”［3］。

三、完善我国上市公司内部控制的对策

（一）完善上市公司法人治理结构模式，建立健全公司内部控制体系

公司治理结构是公司体制建设的核心内容，是企业核心竞争力的最重要部分和保持竞争优势的决定因素之一，也是内部控制优化的重要因素。因此，在现行的法律框架下构建适合我国国情的公司治理结构模式，是非常必要的。目前我国资本市场并不成熟，大股东控股企业占了绝大多数，公司治理结构的构建要能够保护众多中小股东的利益，同时要提供真实可靠的会计信息。在现有的法律框架内，我们可以采取董事会和监事会并存的双层治理结构。企业内部设立董事会、监事会，监事会与董事会是一种并行关系，监事会对董事会负有监督职责，根据SOX法案的要求，董事会中可以再设立审计委员会等专门委员会。

在构建治理模式之后，最重要的是如何对各层次机构进行具体的职责权限划分，建立逐层负责的机制及良好顺畅的信息沟通渠道，从而保证每项职责到位，按照构建的治理模式有效运行。新构建的公司治理结构模式中各级机构的控制关系大致如下图1所示：

图1 公司治理结构模式

（1）在上面的组织结构模式中，监事会、审计委员会、内审机构分别对股东大会、董事会和经理层直接负责，对董事会、经理层、业务部门执行不同的监控职能。股东大会通过监事会对董事会和经理层实施控制，董事会通过审计委员会对经理层实施控制，经理层通过内部审计对下级各部门及人员实施控制。同时，三者存在着业务指导关系，最终在业务上接受监事会指导，能够在一定程度上产生对董事会的制衡，防止其滥用职权，减少财务报告舞弊的可能性。

（2）监事会对董事会和高级经理层拥有监督权，但在实际运行中，监事会不一定能够承担有效监督的职责。在我国目前以“一股独大”为主的公司股权结构格局下，内部控制的有效实施应该制约大股东的影响，保护外部股东的利益，对董事会进行有效的监督，而不仅仅是制约经营者。在目前监事会行同虚设、运行令人失望的状况下，应该强化监事会的作用。另外，在发现管理当局存在舞弊行为而损害股东利益时，监事会可向证券监督机构及其他部门直接报告情况。

（3）上市公司应同时设立审计委员会和内审机构，审计委员会应当直接对董事长负责，原因在于在公司治理的制约机制中，董事会是决策机构，这一机构肩负着保证公司管理行为的合法性和可信性职责。审计委员会成员应具备良好的职业操守和专业胜任能力，审计委员会及其成员应当具备相应的独立性。独立董事扮演着契约的监护人角色，要充分发挥其监督效力，逻辑上要求独立董事群体必须首先成为董事会决策行为主体。为了更好地遏制大股东操纵财务数字掩盖其所从事的机会主义活动，必须选聘具有专业知识背景的独立董事，具有行业、会计和法律等方面的专业知识和实践经验。［4］因此上市公司的审计委员会主席一般应由独立董事担任。发挥审计委员会作用，可以借鉴SOX法案，规定注册会计师的外部审计必须经审计委员会的审查。

内审机构对审计委员会负责，内审机构负责人由审计委员会主席指定。内审人员应当具备相应的从业资格，同时要拥有与工作职责相匹配的职业道德操守和专业胜任能力。内审机构不得置于财会机构的领导之下，内审机构依照法律规定和企业授权开展审计监督，对于在审计过程中发现的重大问题，可以直接向审计委员会或董事会报告。

内部审计通过监督控制环境和控制程序的有效性，监督企业的内部控制是否执行并及时反馈有关执行结果的信息，帮助企业更有效地实行预期控制目标。“世界通信”的财务舞弊不是SEC、安达信或董事会发现的，而是由3个内部审计人员发现并揭露的。在监控过程中，内部审计可以促进控制环境的建立，为改进控制制度提出建设性建议，为组织成功地达到所需要的内部控制水平服务。

（二）健全企业内部控制制度，落实内部控制责任体系

通过建立完整的内部控制制度体系和清晰的业务流程，合理地对公司各个职能部门和人员进行责任分工、控制和考核，可保证公司生产经营活动有序、高效地进行。企业应当通过内部管理制度汇编、员工手册、组织结构图、业务流程图、岗位描述、权限指引等适当方式，使企业员工了解和掌握内部机构设置及权责分配情况，促进企业各层级员工明确职责分工，正确行使职权，并加强对权责履行的监督。

内控流程的建立，关键在于落实、执行。首先是层层落实风险控制责任。按照“纵向到底、横向到边、责任到人”的原则，使每个员工都明确自身岗位职责和工作流程，明晰风险并按章办事。其次是实施内控工作督导制度，建立督导责任制。有明确的领导分工负责，建立“一把手”责任制，财务部牵头，由各部门负责人组成内控领导小组。由内控相关人员督办内控工作的实施情况，定期进行培训、检查，指导内控工作的开展。再次是将内控建设工作纳入到各部室的年度绩效考核体系当中，单列一条直接作为绩效考核的扣分指标，确保了内控工作得到有力推进。

（三）建立健全上市公司内部控制信息披露制度

在我国股权高度集中、大股东缺乏制衡的制度背景下，大股东侵占中小股东利益行为得以实现的根源之一，在于大股东占据了企业资源信息集中的优势地位，甚至通过控制董事会操纵财务信息，进一步加剧了大小股东之间的信息不对称。［5］在信息披露制度要求中可以规定上市公司要编制内部控制自我评估报告，它能够详细说明公司内部控制设计和执行情况，这是公司增强透明度，降低与投资者信息不对称的重要方式，大大增强信息使用者的投资判断能力。根据娄权（2006）的研究结果显示，信息披露质量与第一大股东持股比例以及审计意见正相关。［6］那么，在这种情况下要想很好地保护中小股东利益，就要在完善企业信息披露制度的同时加强董事会和管理层对内部控制信息披露的责任，倡导管理层单独出具内部控制评价报告，并建立公司管理层责任追究制度，以保证内部报告的有效性与有用性。

健全内部控制信息披露制度的措施还包括以下方面：要求注册会计师对公司的内部控制信息披露加以审计，为了降低审计成本，注册会计师应专注于评估内部控制的有效性，将审计的重点放在对审计结论有重大影响的内部控制实质性问题上，关注内部控制系统是否存在着重大缺陷，并出具审核报告，这样就保证了上市公司内部控制信息真实、有效；证监会加强有关内部控制信息披露的法制建设，规范内部控制信息披露质量，对于上市公司不按规定披露有关控制情况，包括不披露内部控制信息、披露虚假信息或者隐瞒内部控制存在的不足，应当依法予以严惩，使其付出的成本大于其弄虚作假得到的好处，对信息披露者起到威慑作用，从而提高上市公司内部控制信息披露的质量。

［1］余中福.论我国上市公司内部控制的监督与评价［J］.会计之友，2008（1）：94-95.

［2］刘君.萨班斯法案如雷贯耳中国企业与股市须双重思考［J］.IT时代周刊，2006（20）：48-49.

［3］托马斯·弗里德曼.世界是平的［M］.何帆，译.长沙：湖南科学技术出版社，2006.

［4］杨有红，汪薇.2006年沪市公司内部控制信息披露研究［J］.会计研究，2008（3）：56-57.

［5］王跃堂，朱林，陈世敏.董事会独立性、股权制衡与财务信息质量［J］.会计研究，2008（1）：55.

［6］娄权.上市公司信息披露质量的影响因素——深圳股市板面数据的实证研究［J］.郑州航空工业学报，2006（8）：69-72.

M easures of and Thoughts on Im proving Internal Control of Listed Com panies

ZHOU Sen1，YANG Yan2
（1.Teaching and Research Office of Industrial and Commercial Administration，Party School of Jiangsu Provincial Committee，Nanjing 210004；2.Finance Bureau of Bozhou，Bozhou 233500，China）

With the integration of world economy，China has to comply with the international rules and regulations。Consequently，China needs to learn advanced internal control theories and practices from developed countries to improve the internal control of listed companies。This field has，however，become s bottle neck which hinders the proper development of listed enterprises。This paper firstly analyses the present internal control of China‘s listed companies。Secondly，by introducing the impact that the U。S。SOX Act has on listed companies，this paper expounds the necessity of drawing on the SOX Act。Finally，based on the SOX Act and the latest internal theory，this paper suggestsmeasures to improve the internal control of China’s listed companies。

internal control；corporatemanagement；Sarbanes Oxley Act of 2002

F830.9

A

1008-2794（2009）01-0063-05

2008-08-30

周森（1982—），男，安徽亳州人，江苏省行政学院工商管理教研部硕士生；杨燕（1985—），女，安徽亳州人，亳州市财政局工作人员。