江苏省国有企业改革与公司治理研究

高　雷　张　杰

摘要：随着江苏省国有企业改革的推进，完善公司治理结构成为江苏国企改革的重点。文章基于国内外相关研究理论，并紧密联系江苏国企的实际情况，以江苏省国有上市公司为例，深入分析了江苏国企改革与公司治理中存在的问题，并提出了相应的政策建议：健全股权结构，降低国有股比例，增加流通股比例，引进战略投资者，逐步实现股权结构多元化；完善董事会和监事会结构；建立有效的经营者激励机制和约束机制，培育和发展经理人市场。

关键词：江苏省；国有企业；改革；公司治理

一、研究现状述评

江苏省国有企业是江苏经济命脉，承担着建设江苏社会主义的重任。江苏经济的增长离不开江苏国企财富的增加，而江苏国企财富的增加又离不开良好的公司体制和公司治理。如何建立和完善适应江苏省情并与国际接轨的公司体制与公司治理，是江苏国企当前面临的重大问题。

江苏省国企改革的重点是健全现代企业制度，完善公司治理结构(江苏发改委《江苏省2008年经济体制改革要点》)。现阶段健全现代企业制度的过程中，改善公司治理已成为江苏国企改革的中心环节。经过多年实践，江苏国企在完善公司治理结构方面有了一定进展，如江苏省属国企集团母公司从2004年开始开展外部董事试点。但江苏国企在改革过程中形成的公司治理结构具有和其他省份的国企相同的缺陷，如国有股股东缺位和内部人控制问题、经理层的激励约束机制不完善、国有股“一股独大”及股权结构单一、经理选拔方式不合理、董事会运作失效等。江苏省国企改革过程中公司治理面临的重要问题是产权问题。黎志成、张国宏(2005)认为，只有在产权改革的基础上才能建立真正有效的公司治理。杨瑞龙、郑志(2001)指出，理想状态下的法人治理结构应是公司股东与经营者在产权清晰基础上的责权明确、相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。由于“所有者缺位”，江苏国企存在严重的公司治理问题。周晓光(2008)和高雷等(2006a)提出，管理者持股能实现国企产权结构的帕累托改进，股权集中、管理层持股和董事会独立运作能提高公司治理水平。国有股一股独大使得控股上市公司的江苏国企集团掏空严重。高雷等(2006a)和白重恩等(2005)发现，多股同大的股权结构、管理层持股、产品市场的竞争、独立董事和法律保护能减少控股股东的掏空。

以建立现代企业制度为核心的江苏国企改革当前面临的一个主要难题是如何破除垄断。垄断性国企的改革是江苏国企改革的重点之一。邓伟、余建国(2008)指出国企的垄断程度不断提高。唐要家、唐春晖(2003)建议建立竞争性产品市场来破除国企垄断。张青(2007)提出，要从市场结构改革、国有经济布局调整、民营化改革及政府管制体制改革四个方面人手对自然垄断行业国企进行改革。江苏国企的经济和行政垄断不利于江苏国有经济发展，破除垄断是江苏国企改革要解决的重要问题。

从完善公司治理的角度推动国企改革是促进江苏国企更快速发展的必要措施和重要手段。江苏国有上市公司代表了江苏国企改革的方向：本文以江苏省国有上市公司为例，对江苏省国企改革与公司治理进行深入研究，以找出江苏省国企改革和公司治理发展的方向，为国企改革和公司治理实践提供理论指导与政策借鉴。

二、江苏国企改革与治理中存在的问题

1股权结构过于集中，流通股比例过少。江苏国企经过几年的发展，社会各类非国有股的不断注入，有效地改善了股权结构；但就目前而言，江苏国企的股权仍过于集中。以江苏国有上市公司为例，2007年第一大股东持股比例平均为38.3％，第二至第十大股东持股比例之和平均为15.8％，即使第二至第十大股东联合起来仍不能与第一大股东抗衡。同时，上市公司中发起人股的不流通客观上造成大、小股东权益失衡，引发上市公司运作实质为“内部人控制”。关联企业挪用上市公司资金，损害了中小股东的利益，成为上市公司再发展的潜在隐患。截至2007年末，江苏国有上市公司的流通股比例仅占49.8％。流通股比例过低容易导致公司股票被庄家操纵，造成公司股价频繁地异常波动。同时，流通股比例过低使得外部投资者很难参与上市公司的公司治理，无法与内部股东“同股同权”。国有股“一股独大”的情况往往使股东会、董事会、监事会和经理层都为控股股东所操纵，从而使得这些所谓的权力分工与制衡机制形同虚设，极大地削弱了中小股东的法定权力和合法权益：而国有股大股东控制实质上就是政府控制(高雷等，2006)，股权过分集中导致非效率治理，企业经营机制难以真正转换，决策政企难分，改制后的股份公司成为原有国企的“翻版”。

2董事会和监事会未充分发挥作用，缺乏有效的董事、监事选拔制度。江苏省国企虽然大多构建了股东会、董事会、监事会等新三会治理结构框架，但其有效的约束与制衡机制发挥不尽充分，部分上市公司与其控股集团公司高管人员职务交叉现象严重。经理层缺乏独立性，董事会成员与经理人员高度重合，或者执行董事在董事会中占优势，导致“内部人控制”。通过查阅江苏省国有上市公司年报，我们可知，至2007年末，江苏国有上市公司两职兼任的公司占18％，两者不为同一人、但总经理兼任董事的公司占72％。此外，在很多公司。副总经理兼任董事。由于经营管理层占据了董事会的大多数席位，董事会中形成了内部董事占优的格局，即董事会由内部人所控制了。由大股东掌握或由内部人控制的董事会独立性低。起不到应有的监督作用，难以保证健全的经营、决策机制。外部董事制度自2004年起在江苏省试点。但刚刚起步，作用有限，债权银行介入公司运作制度在江苏又没有普遍推行。在董事人才选拔方面，江苏国企也缺少科学合理的选拔机制，外部董事和职工董事比例过低。许多江苏国企的董事任命与解聘均直接源于上级行政命令而无需股东大会的民主选举，董事会因此成为政府的行政命令的中介。虽然有部分江苏国企开始实行了外部董事和职工董事制度，在一定程度上改善了公司治理机制，但是由于独立董事、外部董事和职工董事的具体选拔过程仍相对缺乏独立性、科学性和市场化，这种形式上较好的制度在实际效果方面仍有待考察。江苏省国企的监事会缺乏独立性，职工监事、外部监事比例过少。监事会的主要职责是监督董事和经理的财务与业务，所以监事须具有财务和业务方面的知识。江苏国企的监事会虽由股东会选举产生，但监事人选往往受制于董事会。在江苏省国企改革过程中，许多企业在规范公司治理方面只重视了董事会的作用而忽视了监事会的地位，使监事会成为一个受到董事会控制的议事机构。监事的任免标准容易政治化，往往由上级主管部门及其党委会决定。这种监事任免机制难以选拔出精通财务和业务的高素质监事人选，破坏了公司治理的制衡机制。此外，江苏国企的监事多以兼职身份出现，所领取报酬来自属于非监事职务的另一工作岗位、不能全力行使职权，并受制于另一工作岗

位的影响，缺乏行使监事职权的动力和积极性。作为职工代表的监事比例过小，难以发挥作用，同时由于其自身素质和能力的欠缺、对公司内部重大事务的不熟悉，以及他和公司董事会、经理层存在着上下级管理与被管理关系，难以形成有效的监督制约。而独立性相对较强的外部监事在江苏国企监事会中所占比例还很小，发挥不了太大的作用。

3缺乏有效的经营者激励约束机制。目前，江苏国企经理人员的选聘和解聘制度仍带有严重的行政色彩。经理人员的任命与解聘很大程度上由上级主管部门决定，对其考核的主要依据是行政表现而非经营业绩。上级主管部门行政委派的经理人员不一定具有真正的经营管理才能，企业领导人为追求自己任期内的政绩而不顾企业的长期发展，将完成上级制定的行政计划作为第一目标，而不是实现国有资产的保值升值。江苏国企激励机制的不健全，物质激励和精神激励不合理。大多数高管在股东单位与被控股公司双重任职：报酬形式单一，大多数高管是采用工资加奖金的报酬方式，实行年薪制的很少；高管的个人收入与公司业绩未建立规范联系。而作为对经营者最重要的激励形式之一的股权激励尽管在西方以很普遍，但在江苏省尚处于刚起步阶段。以江苏国有上市公司为例，截至2007年底，仅18％的国有上市公司实行了股权激励，且持股比例均较低，大多数国有上市公司并没有实行股激励。经营者持股数量偏小使得经理人员不能将个人目标与企业或所有者的目标很好地统一起来，不能产生真正有效的激励作用。由于激励机制不健全，经理人员缺乏治理好公司的有效动机，往往追求个人效用最大化，甚至利用手中职权进行“内部人控制”和“寻租”，产生道德风险。当现有激励之下获得的显性报酬不如约束之外获取的隐性收入时，经营者就会最大限度地获取“控制权收益”。而目前江苏省对经营者的行为也缺乏合适的约束机制，尚未形成具有竞争性的代理人市场，不能对现任的经理人员构成职位威胁。

三、推进江苏国企改革与公司治理的政策建议

1健全股权结构，降低国有股比例，增加流通股比例，引进战略投资者，逐步实现股权结构多元化。江苏国企的股权过分集中，应当适度分散，将国家持股为主的股权结构模式变为法人持股为主的多元化股权结构模式。法人持股为主的股权结构模式既可以大大地降低国家股过分集中带来的政企不分问题，又可以解决国有股股权主体不清的问题，同时有利于外部大股东参与到上市公司的内部治理，对管理层进行有效的监督。因此，政府应当鼓励企业法人之间交叉持股。

江苏国企实现股权结构多元化的另外一个方法就是要引进各类机构投资者。高雷、张杰(2008)发现，机构投资者能有效参与公司治理，并发挥积极作用。由于许多公司召开股东大会时都对与会股东有最少持股量的规定，大量中小股东无法通过参加股东大会来直接行使权力，其后果是加剧了内部人控制；通过大力发展机构投资者，中小股东就可以依靠机构投资者监督公司管理层。江苏国企可以通过加强机构投资者持股来改善股权结构。在公司治理中，机构投资者虽然难以与一股独大的国有控股股东全面抗衡，但可以通过在证券市场上大量出售股票的方式表达不满，使公司股价下跌，并籍此向外界传递信息。公司管理层在这种情况下会被迫加强对股东利益的重视。

江苏国企可以通过发行债券的方式筹集资金，对国有股进行回购，实现国有股的减持，同时对非流通股的投票权进行限制。在减持国有股和使非流通股向流通股的过程中，国有股东需要在二级市场上出售股票，可能会对公司股价造成不利影响。为了避免公司股价的大幅下跌，国有股减持要有序进行。国有股东可以承诺、当公司股价达到多少时就减少，当股价低于多少时就自动锁定，不再减持。此外，为保证广大流通股东的权利，在非流通股占绝大部分的情况下，江苏国企可以对非流通股票的投票权进行限制。传统的一股一票制使得控股股东决定着公司的经营决策中的重大事项，中小股东很难对其起到真正的制衡作用。可以考虑对大股东的投票权进行限制，由政府明确制定非流通股持股比例标准，持有的非流通股比例在此标准之下时实行一股一票，超过此标准的部分按十股一票或一百股一票来计算，以有效地制衡大股东、保护中小投资者利益。

2完善董事会和监事会结构。董事会和监事会是上市公司内部最重要的治理机制，在公司治理中发挥着重要作用。优化董事会结构首先要减少内部董事，并相应地增加外部董事。特别是要有一定数量的专业知识扎实、工作经验丰富并具有独立判断能力的独立董事。内外董事的合理构成，在一定程度上也限制了董事与经理班子成员过多的交叉任职，从而保证了董事会对经理人员监督的有效和约束机制。经我们调查，江苏国有上市公司的独立董事比例平均仅占35.1％，且至2007年末有18％的公司董事长兼任总经理，导致独立董事在公司治理中的作用大打折扣。因此，须提高独立董事比例，使独立董事在董事会和关键委员中发挥主导作用，在董事长兼任总经理的公司要增设独立董事以加强董事会的独立性。其次，由江苏省政府牵头。设立独立的外部董事，实行董事问责制度，下设审计委员会，负责对国企经理层的受托责任进行审核和评价。再次，可以推行外部董事制度。江苏省属国企集团母公司已开展外部董事试点，这对于控制企业的决策风险具有十分重要的意义，但选聘外部董事的机制还需进一步完善。最后，江苏省需要建立有效的董事人力资源市场，通过市场来有效地区分“优质董事”和“劣质董事”，并给予相应的激励。

江苏国企要增强监事会的独立性。首先，要从经济上保证监事会的独立性，股东大会要明确规定监事会的各项费用如监事的收入、福利及监督执行费用的来源。其次，适度扩大监事会规模，增加职工监事和外部监事的比例。管理层对职工监事的待遇及职位变动的安排和处理应在与监事会协商后才能做出决定。以保证职工监事的独立性。监事会中内部成员的数量不宜过多，应以外聘的经营管理、财务、法律方面的专家为主。再次，国企还应推行外部监事制度，实行政府外派监事会主席制以防董事会滥用权力。并明确规定公司监事会中非股东、中小股东、职工等产生的监事比例，改变目前监事会与公司大股东单位关系密切的状况。最后，落实《公司法》规定的监事必须列席董事会制度。以实现全过程监督，对监督不力的监事给予行政处分乃至追究刑事责任。

3建立有效的经营者激励机制和约束机制，培育和发展经理人市场。江苏国企应将经营者报酬与公司绩效合理有效地挂钩，改现有的工资加奖金制为年薪制。江苏国企可以将董事和主要经理人员的报酬分为两个部分：固定收入和风险收入。固定收入部分根据每个人从事的岗位及公司经营管理情况确定，但不能太高，以避免激励效果下降。风险收入部分则完全由公司业绩挂钩。同时，江苏国企加大股权激励的力度，增强管理者持股比例。普及管理层持股制度，通过赋予经理人员一定比例的剩余索取权以激励其积极运用控制权。经营者的激励不只限于货币形式，还可以采取一些非货币形式，如在职消费和带薪度假等。

在对经营者进行激励的同时，也要对经营者进行考核。江苏国企可以通过建立独立的内部审计委员会，通过内部审计委员会和外部审计机构对企业的绩效进行评估。以甄别经营者的业绩真假，并根据审计后的真实业绩对经理人员进行奖励和惩罚。同时，江苏国企还要建立薪酬披露制度，做到经营者的报酬公开、透明、合理，使经营者接受更多外界监督。

江苏省要积极培育和发展经理人市场，实现经营者人才选聘机制的市场化，发挥市场对经理人员的优化配置作用，实行董事会选聘经理人员的制度。经理人市场可以提供经理人才信息并对经理人员的能力做出合理的评价，还可以协同企业建立一套能科学选择和评价经理的系统体系，形成高效的经理人才市场竞争机制。江苏省政府要建立或鼓励中介机构建立企业经营者职业声誉档案，并逐步扩大为评价体系，要终止经营业绩不佳的经理职业生涯，形成高素质的职业经理人阶层，要建立经理经营责任终生追偿制度，从而使经营者的“偷懒”和不法行为迟早受到市场惩罚。