中国公司出海档案

程桔华　卜庆华等

中铝入力拓防守反击战

2008年2月1日，中铝突然介入必和必拓与力拓的合并案，于当日发布公告宣布，已通过新加坡全资子公司联合美国铝业公司获得力拓的英国上市公司12％现有股份，收购价约为每股60英镑，比力拓前一个交易日收发盘价溢价21％，加上此前投入，总价达140，5亿美元，相当中国人均10多美元。

中铝由此成为力拓最大单一股东，此次交易也成为中国企业迄今为止规模最大的一次海外投资。

力拓矿业集团是世界第三大矿业公司，全球第三大多元化矿产资源公司。全球共拥有60多家于公司。2006年实现收入254亿美元、净利润74亿美元、利润率29％。力拓矿业旗下公司仅在西澳皮尔巴拉地区就拥有五座探明储量约为21亿吨的生产矿山。

为达成并购，中铝用心良苦。时机方面：在高调发布公告的头一天，中方乘机于当地时间下午抵达伦敦，待伦敦市场下午4点30分收盘以后上演“黄昏突袭”，当夜收购力拓110242889股英国股份，留给必和必拓调整的时间仅有5日。合作伙伴方面：中铝精心挑选美国铝业联手收购，在国际上淡化“中国威胁论”。

这次海外收购可谓耗资巨大，是中铝集团过去所有海外并购总金额的2.2倍。从效果上看，则是事半功倍、进退自如。突然出招打乱必和必拓的阵脚，若其仍执意强行收购力拓，中铝可将已持有的股份卖给必和必拓，获得不菲的一笔收益；若自此并购宣告结束，中铝则代表中国公司获得了大量海外矿山资源，成功阻挠全球第一人矿业公司必和必拓对力拓的收购，从而避免上游原料供应商的进一步整合，从国家战略角度考虑也是稳赚不赔。

中远租港口很酷也很悬

2008年11月25日，中远带给国人一个惊人的消息：公司已与希腊比雷埃夫斯港签署协议，中远太平洋将获得此港35年的独家使用、扩建及商业经营权，具体范围是本港2号码头现有土地及设施，计划建新的3号码头东面部分上地。

这一计划总投资需要43亿欧元，而拿下这一单，据说中远逼退的对手足李嘉诚的香港和记黄埔。

中远预测，其35年的特许权协议期间，将创收28.3亿欧元。

希腊是世界航运第一大国，比雷埃夫斯港是希腊吞吐量最火的港口，拥有希腊最火的集装箱码头。2007年，2号码头吞吐量137万标准箱，税后净利润2483.8万欧元。2、3号码头将分别于2014年和2015年竣工，届时新集装箱码头年吞吐量将达370万标准箱。

中远的这一计划源于中国迅猛增长的外贸需求。

改革开放以来，中国大建港口，大搞出口，港口承载力与出口规模都增长迅猛，令对口的欧洲已经跟不上，影响整个供应链。

比雷埃夫斯港口不但吞吐量大，它的位置很特殊。通过此港口可将集装箱转运至较小型船只，从而穿过博斯普鲁斯海峡，进而为罗马尼亚、乌克兰和保加利亚的港口提供服务。由此，该港口将成为中远集闭地中海东南部最重要的桥头堡。业内人士预估，此举会成为中国产品出口南欧的坚实跳板。

结合此前已分别持有股权新加坡、比利时安特卫普和苏伊士运河三处码头，中远的海外布局可谓步步为营。

这是中远的创举，也是中远的豪赌，1.5亿欧元的年平均成本是个大槛。

金融危机正在欧洲恶化，希腊航运业预计未来三年都将受严重冲击，波罗的海干货指数的暴跌和集装箱市场的冷淡已经使中远的股价跌去8‰

工行养标准绿中一点红

从提出到签约，中国工商银行用时45天，与南非标准银行达成了54.6亿美元的控股交易。这笔看似冲动的投资，却使工行成为中国出海的金融机构中，唯一在2009年2月底还保持投资正收益的。

工行与南非标准银行的股权交易于2008年3月初完成。工行获得标准银行20％的股份，取得控股地位。由于南非银行的股本收益率(ROE)高于工行，此举使工行的投资从一开始，就看上去很美。

双方合作意向于2007年10月25日公布。其时正是国内金融机构纷纷向海外扩张投资高峰。工行此前刚以5.83亿美元获得澳门由诚兴银行80％股权。更早一些，其于2006年10月完成初次海外并购，获得印尼哈林姆银行90％股份。

此次交易之所以能迅速达成，在于双方目的的契合。南非标准银行核心资本充足率高达10.3％，没有补充资本金的强烈动机，因此在寻找合作伙伴时，对限制控股比例要求甚严，并因此否定了欧美银行的控股提议。

工行则由于自身人才、国际化运营经验缺乏，控股并改造境外银行于其非最佳选择。其控股南非标准银行，不会向后者派遣管理层，只要求两个董事会席位。南非标准银行看中的正是这份方案最没有“侵略性”。

于工行而言，控股南非标准银行，从而获得非洲市场之外，其出海的另一个因素，是巨量的外汇存量。工行2006年10月A+H股成功上市，成为全球规模最大的IPO。而人民币升值的通道也在此时敞开。

并购南非标准银行，工行2008额外获得34亿元人民币利润，相当于每股收益增加3％。与此对比，建设银行和中国银行2007年上半年，汇兑损失分别高达24亿和35亿人民币，成为2008年全球金融机构一片深绿中的一点红。

平安投富抄底变成打水漂

在投资富通之前，平安是中国金融业的稿投资最牛的，但之后就成了最熊的。

2007年11月27日，中国平安宣布：斥资18.1亿欧元，通过旗下寿险公司的股权，成为其最大单一股东。此时金融危机刚有苗头，平安仍很得意，颇有抄底的感觉，至少看起来要胜过刚刚吃亏的中投。

2008年6月，为保住第一大股东地位，中国平安又增持至4.99％，合计投资成本达到238.38亿元人民币。此时金融危机已经开始肆虐全球，平安加码，实在莫名其妙，只能理解为：平安的原意是将错就错，加仓减损，马明哲更上升到战略高度。但结果是一错再错，错上加错。

然而仅仅三个月之后的2008年9月，富通就承认已经濒临破产，比利时、荷兰和卢森堡三国政府在2008年9月末向富通集团注入112亿欧元资金。富通股价暴挫，中国平安这笔投资的价值缩水逾95％。

面对压力，2008年10月，平安不得不宣布放弃收购富通的计划。

其间，富通不断尝试分拆旗下业务，资产版图被严重改写，而去年9月以来平安一直被排除在决策层之外，未能获得话语权。对此，平只能通过艰难维权来追偿。

2009年2月11日，平安终于赢得主动，否决了富通向巴黎银行出售资产的新议案。中国平安从浮亏96％收窄至80％以下。富通资产出售案被否，平安下一目标是减亏。

作为中国保险行业第一个海外战略投资，平安为其“看走眼”付出了巨额代价，238亿元打了水漂，但平安的

“富通困局”仍具有典型意义。

2008年10月，马明哲在《给全体员工的一封信》中称：“中国是未来平安业务发展的主市场，公司近期不会有境外投资计划，并将集中精力在内地经营主业。”

中投押黑石石头好摸河难过

2007年9月29日才正式挂牌的中投公司，堪称中国金融界的新生宠儿，但这个小家伙年纪不大，手笔却不小，在办理出生证前4个月，公司已经敲定一桩指腹为婚的大买卖：斥资30亿美元，以每股29.605美元的高价入股美国第二大私募基金黑石集团。

中投初步买入1.01亿股，相当于黑石总股术的约10％，投资锁定期为4年。

2007年6月22口，黑石在纽约证交所挂牌交易，IPO价格为31美元，中投账面上小赚一笔，但之后不久，形势急转直下：美国股市连续下跌，黑石市值一落千丈。

截至2008年12月5口，黑石报收于每股5.73美元。从29.605美元到5.73美元，中投30亿美元的投资缩水80％，账面损失24亿多美元，给新生的中投一记响亮的耳光。

在黑石上失手之后，中投似乎意识到了私募基金的风险，开始改变策略。2007年12月，中投斥资50亿美元入股美国第二大投资银行摩根士丹利(大摩)，获得约9.9％的股权。本计划31个月之后在每股48.07美元至57.684美元区间强制转股，但自中投购入股后，大摩股价接连重挫，至2008年12月5日已跌至15美元左右，中投账而又折损33亿多美元。

坏消息仍然没有出尽。2008年9月，尽管中投一再掩饰，还是被媒体爆出其在美国老牌货币市场基金Primary Fund投资超过50亿美元，而该基金因持有雷曼兄弟巨额债券宣布暂停赎回。这一役中投至少有50亿美元惨遭冻结。

中投目前唯一还算挣钱的一笔投资——也是它最小的一笔投资，是持有2亿美元VISA股份。

2008年12月3日，在香港举行的亚洲金融论坛上，小投篮事长楼继伟承认：“如今我已经没有勇气投资外国金融机构，搞不好，我会失去一切!”

中海油碰壁尤尼科虽败犹荣

2005年，当中海油宣布将以总值185亿美元收购尤尼科时，中海油自己的市值不过230亿美元。

中海油CEO傅成玉与优尼科董事长查尔斯威廉姆森一通电话和一纸传真，不仅震动了中国，也惊动了美国。

尤尼科是美国第九大石油公司，但在亚洲地区的油气资源却十分丰富。一旦合并，将与中海油在亚洲地区的管网渠道形成优势互补，对双方极为有利。

报价虽然相当高，但中海油CEO傅成玉当时对媒体描述并购前景时仍相当乐观：“中海油与优尼科合并后，油气储量将提高80％，产量翻一番以上，成为亚洲石油天然气勘探开发的领导者。”

但中美惊心的都不足交易本身，也不是中海油的资金实力与管理能力，而是演变成战略资源的争夺，也正是这一焦点的转移，最终使一起商业并购逐步涂上政治色彩，并越来越浓。

除了石油这个特殊的行业之外，中海油还有一个特殊的对手，美国石汕巨头雪佛龙，后者对尤尼科的报价为140亿美元。

但最后阻止中海油的并不是有形的强大对手雪佛龙，而无形的意识形态：美国国会。中海油并购的消息刚一传出，就立即招来很多美国议员，要求对中海油收购优尼科进行严格审查，甚至有议员写信给布什，强烈要求阻止这一交易，最后连美国财政部长都要亲自过问此事。

7月20日，雪佛龙加价至170亿美元，中海油不再跟，一桩轰轰烈烈的并购案到此结束，但中海油明确表示，放弃的原因不是价格，而是政治。

这桩中国公司有史以来金额最大，关注度最高的一次海外并购虽然最终失败，但虽败犹荣，意义非凡。

阿里巴巴伴雅虎股票换来纸老虎

2005年8月11日，中国互联网史上规模巨大、影响深远的一场并购大戏拉开帷幕：阿里巴巴宣布换购雅虎中国。

具体交易是：阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，其中包括雅虎中国门户网站，雅虎的搜索技术、通讯和广告业务，以及3721网络实名服务。并且，阿里巴巴还获得互联网品牌“雅虎”在中国的无限期独家使用权。与此同时，雅虎作为战略投资者获得阿里巴巴40％的非控股股权(其中35％股权有投票权，5％无投票权)。

这次并购无疑使还处在懵懂期的中国互联网行业兴奋不已，而强势的马云似乎也在并购中成功的“绑架”了外国资本以及中国互联网行业不可或缺、但又普遍缺乏的核心技术。

此时的阿里巴巴拥有着集资产、品牌、资金、技术与海内外渠道于—体的几乎占据当时互联网领域所有当红业务。

原以为这个不管从任何角度都看似完美的结合会成就一个庞大的网络帝国，然而，却在接下来的几年中没有给我们带来太大的惊喜。

在并购后不到一年的时间，阿里巴巴实名产品和雅虎竞价产品两套渠道系统整合便宣告失败。随后，坏消息接二连三的传来。首先是空降雅虎中国的总经理谢文离职，创造了中国互联网史上的“一月总裁”；随后，其推出的“站长天下”也因业务转向而关停；就任刚刚过去的1月份，备受争议的3721实名搜索业务也随即关停，至此，马云综合性网络帝国的梦想彻底终结。而根据马云的最新计划，与雅虎相关的只剩下一个口碑网，但其状态也是勉强维持。

马云事事聪明，但并购雅虎中国是目前最大的例外。

联想借IBM PC成败而今论

2004年底，联想放出一颗重磅炸弹，称其已经与IBM达成收购后者PC部门的协议。

这是有史以来中国科技公司最大手笔的一宗国际并购交易。合并后的联想PC年收入将达130亿美元，年销售PC约1400万台。

该并购协议公布之后，被业界评论为“双赢”。2004年初，联想财报公布之后，联想迫于业绩压力宣称重回PC主业。而此时的PC产业，竞争极其激烈，中国市场成为全球巨头逐鹿的战场，利润空间越来越低，同时，中国PC企业正一步步沦为低级制造者，亟待提高牌和技术附加值，增加创新能力，联想急需蜕变。

而IBM想要卖掉PC业务的想法也很及时，IBM认为，整个信息工业将会走向两个极端，一个极端就是必须投进很多研究发展，把附加价值提高；另一个极端是增加经济规模，把更具竞争能力的产品推出市场。IBM选择了前者，即利润率高(超过80％)的电子商务，甩掉毛利率仅仅23％的PC制造业务。

机遇不容错过，联想果断出手。合并之后，联想将总部由北京迁移至纽约，正式成为一个国际化公司。

在交易完成之后仅半年，联想就把原本亏损的IBM个人电脑业务全而盘活并实现盈利，被视为奇迹。因为当年HP收购康柏，用了两年时间消化整合才实现盈利。

之后两年，联想的报表也相当过

得去，业界普遍认为联想的海外并购已经走过了最艰难的阶段，苦尽甘来，已经足以作为中国海外并购为数不多的成功案例。

但时间走过2008年之后，随着金融危机的恶化以及联想的负面消息的增多，尤其是柳志重掌大局，人们才发现，市场变幻莫测，成败一时难论。

TCL娶汤姆逊庭院阴深

2004年1月29日，法国总理府里闪光灯频闪，TCL集团董事长兼总裁李东生风光无限，因为TCL将一举收购汤姆逊公司电视，DVD影碟机业务以及阿尔卡特手机业务。

“全球彩电大王”，“最大的中外企业合并案”，“中国企业是最后控股方”，这系列战绩让李东生为中国家电企业挣足面子。汤姆逊当家人达哈利也意气风发，“我们希望T-T联合可以取代一个S(SONY)”，李东生更豪言壮语，“接手汤姆逊全球多媒体业务，一年内扭转亏损，两年后扭亏为赢”，更一度传为佳话。

然而这一次握手，却成为李东生最大的失手。

TCL本意是“曲线救国”，借汤姆逊的外壳一举绕过欧美“专利”和“反倾销”两块巨障。汤姆逊由大名鼎鼎的发明家爱迪生和埃里胡·汤姆逊创办，最不缺的就是专利，他们凭借34000种专利在全球专利数量榜上位列第二，仅次于IBM，每年专利费就可坐收4亿欧元。而就在TT谈判收购前，汤姆逊还曾携众小弟不依不饶地向中国彩电企业讨要彩电专利费。同时，汤姆逊占有18％的北美市场和8％的欧洲市场，对于一直渴望冲进欧美市场的TCL来说，这简直是一个做上门女婿的好机会。

然而这么好的事情怎么会轻易落到中国公司头上。合并之际，正是汤姆逊大亏之时。为扭转困境，达哈利裁员、关厂，向中国拼命讨要专利费，更是因为靠生产经营已经活不下去。

TCL哪有叫天之力?收购后，一向赢利能力很强的TCL开始了“月度亏损”、“季度亏损”、“年度亏损”，国内挣的不够国外亏的，T-T代替S的美梦没做成，反把自己搞成了ST，小得不于两年后断臂破旧血，愿赌服输。

上汽贪双龙吃一堑补一堑

改革开放以来，中国汽车业一度被贬为是全军覆没的行业，三大汽都不得不为他人做嫁衣，率先进入《财富》全球500强的上汽显然最想扭转这一局面。

为加强自主研发实力和获取核心技术，为打开国际市场，上汽决定出海并购。

2003年10月，一海之隔的韩国双龙汽车债券团宣布出售股份，上汽闻讯后，马上与双龙签订谅解备忘录，拟收购双龙48.93％的股份。

在现代集团的打压下，双龙已经足一个明显遭遇困境的企业，上的并购就令人质疑，没想到还杀出来一个对手，而且也是中国的——中国蓝星集团。结果两家国有有企业一番竞价之后，上汽才击败蓝星，拿下双龙，时间已到2004年3月。

并购之后，上汽才发现双龙不好玩，不仅核心技术不多，工会也特难对付，经营状况更是难以扭转。

中国有句俗话，吃一堑长一智，一朝被蛇咬，十年怕井绳，但上汽不是。收购双龙之后不久，又把目光瞄准了更难经营的英国罗孚。作为英国最后一个独立的汽车生产企业，罗孚汽车已濒临破产，更要命的是，宝马之前曾收购过罗孚，但亏损40多亿后又不得不退出。

但上汽认为，即将破产的企业，价格才便宜，才愿意出卖百年汽车品牌和一系列核心技术。经过一番周旋，上汽最终以6700万英镑购买了罗孚的核心知识产权。但因南汽的介入而演变成一场窝里斗。