对关联交易转移价格信息披露问题的思考

李晓蕾

【摘要】关联交易是现代经济运行中普遍存在的一种交易行为。在信息不对称的情况下，由关联方构成的内部利益集团可能利用其对公司的控制力或影响力通过人为曲解交易条件、虚构或者转移企业利润等方式来操纵交易，谋取个人或小集团的不正当利益。本文主要对我国上市公司关联交易转移价格信息披露制度的现状及存在的问题进行分析，并对我国上市公司非公允关联交易的治理提出解决办法。

【关键词】关联交易；转移价格；制度

一、关联交易转移价格信息披露现状

转移定价是关联交易的一种实现方式，它的确定将带来资源和利益在企业集团内部各实体之间的流动。关联交易转移价格信息的披露至少应包括以下几个要素：关联方之间交易的定价方法以及在进行交易时确定交易价格的原则；交易的金额或比例；交

易的收付款方式及条件；交易价格的确定是否与非关联方的交易价格一致，如果与非关联方的交易价格不一致，应说明差额的比例或金额；如果关联方交易没有金额或只有象征性金额，应披露是如何进行交易的；对关联交易价格的公允性作出特别说明。

表1选取的是2007年123家上市公司关联交易转移价格信息披露情况的统计表，纵轴反映的是“交易类型”，横轴表示的是“披露要素”以及“披露了该要素的公司数量”。

可见，随着我国关联交易的规范化进程，有关转移价格的一些要素也得到了比较好的披露，如定价原则和交易金额或比例，但是公司关联交易价格与非关联方交易价格比较的披露却不甚如人意。披露定价原则和交易金额或比例对于信息使用者来说并不能就此判断交易价格的公允性，而与非关联方交易价格作比较后却能很直观地得到判断价格公允与否的信息。

从我国目前对关联交易转移价格信息的披露来看，具体存在以下问题：

（一）披露混乱

我国很多公司没有披露关联交易的定价政策，即使披露了也含混不清，主要有市场价、合同价、协议价、成本加成、国家定价、不高于或低于正常价、企业集团负责定价等等若干种，它们之间的关系不明朗，对关联交易定价的确定依据或未作说明，或说明的定价方式各种各样，这给报表使用者寻找有用信息带来了困难。

（二）披露缺乏转移价格公允性的说明

即使披露了定价原则的上市公司也较少说明是否按照独立企业的核算原则予以定价，使投资者很难了解关联交易的实际情况。

（三）披露缺乏可比性和可理解性，披露传递的信息十分有限

大多数上市公司往往只列示“按协议定价”、“按市场价格”、

或“评估价”、“优惠价”、“成本价”，没有说明制定价格的方法和基础，只有少数企业披露优惠的具体比例、成本加成比例，而对这些定价与市场价格有何区别、关联交易的比例和比较数据则不愿披露，以使关联交易的严重程度不引人注目，报表反映的业绩比较好看。实际上，正常市价、批发价、合同价、协议价、计划价格等方法概念模糊，不明确其与市价的关系，披露所能传递的信息十分有限，信息使用者往往无法判断关联交易公允与否。

二、上市公司信息披露中的博弈

上市公司信息披露的基本目标是缩小投资者与管理者之间的信息不对称，提高公司的信息透明度并保护投资者的利益。管制机构一方面要通过“强制性信息披露”的制度设计，使公司的信息披露能够满足投资者的一般要求；另一方面，则要通过“自愿性信息披露”的制度安排，使公司的信息披露能够满足投资者的特殊要求。

公司信息披露可视为由管制机构、信息需求者、信息供给者参与的一个多方博弈的过程，最终形成一个怎样的信息披露制度结构，取决于博弈各方的力量对比及其均衡。公司信息特别是财务会计信息具有经济后果，因此公司信息的供需双方都有动机通过活动来影响或干预管制过程，而管制机构也有可能被利益集团所“俘虏”，“偏袒”强势集团而“歧视”弱势集团。在博弈各方的力量对比没有发生显著变化的情况下，一个不公正、低效率的公司信息披露管制均衡可能会维持相当长的时间。然而，矛盾会逐渐累积起来并且以证券市场危机的形式找到爆发的突破口，打破博弈各方的力量均势，促使公司信息披露管制模式发生深刻变革，从而走向新的均衡。

我国自发展证券市场伊始，就非常重视信息披露制度的建

立。《股票发行与交易管理暂行条例》设专章规定了“上市公司的信息披露”。1993年6月，中国证监会发布了《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》，对我国公开发行股票公司必须公开披露的信息内容、标准、披露方式等作了详细规定，从而使该细则成为规范信息披露的“蓝本”；同时，中国证监会还制定了各种信息披露文件规范的格式与内容。《上市公司信息披露管理办法》已经于2006年12月13日中国证券监督管理委员会第196次主席办公会议审议通过，自发布之日起施行。上市公司信息披露制度是提高证券市场监管效率、改善市场诚信水平的最基本的制度支持。中国在证券法制建设中一直致力于建立一套完整、有效的信息披露规范体系，打击削弱虚假陈述、破坏信息真实性与完整性的行为，并在近几年取得了巨大进步。

三、完善上市公司关联交易转移价格的信息披露制度

虽然中国证监会和深、沪交易所都对上市公司重要事项的披露作了比较详尽的规定。但由于控股股东在关联方交易中有决定权，具有利用会计政策的选择权为自身谋利的行为动机，并且其利用关联方交易操纵利润、美化报表的做法也更具隐蔽性，因此，必须进一步完善与关联方交易相关的会计准则和制度体系的制定工作，提高关联方交易信息披露的及时性、完整性、真实性和透明度。完善我国上市公司信息披露制度的对策和建议：

（一）建立统一、高效的证券法律制度

由孕育期进入成长期的中国证券市场已暴露出诸多问题，只有通过建立明确合理的法律制度为证监机构提供清晰可行的监管思路和监管手段，为市场参与者提供全面妥当的行为指引和利益保障，中国证券市场才有可能步入规范发展的轨道，

获得持久健康的生命力。首先，应逐步建立一整套包括民事、刑事和行政责任在内的多层次的信息公开监管体制，逐步改变目前过多依赖行政监管来规范证券市场信息披露行为的做法。同时，应完善证券诉讼的配套制度，建立和完善证券纠纷调解和仲裁制度。

（二）确立政府监管、行业自律和社会监督三位一体的监管框架

根据有关的证券市场监管理论，政府在市场监管中不应事必躬亲，将自己置于矛盾的焦点，而应将证券中介机构及各种自律机构推向监管的第一线，从而使自己处于一种相对超脱的地位。

证券交易所是证券市场最为重要的自律组织，也是一线的监管者，在对上市公司信息披露行为的监管上，发挥着极为重要的作用。同时，投资者监督和申诉制度也是对上市公司信息披露进行监管的有效途径。因此，在证券市场信息披露的监管方面，在提高政府监管能力的同时，应确立政府监管、行业自律和社会监督三位一体的监管框架。

（三）加快我国市场化进程

完善关联交易的定价机制，尽可能减少非公允关联交易的发生。非公允关联交易中的关键问题就是价格的非公允性，只有加快我国的市场化进程，使所有要素都进入市场，关联交易的定价才能有市场参考标准。同时，积极培育经理人市场，经理人只有在经理市场的约束下，才能自觉地规范自己的行为，才能有效地避免为了自身的利益去操纵非公允的关联交易。

【参考文献】

［1］周兴荣.企业会计制度设计［M］.北京：科学出版社，2006.

［2］杨成文.上市公司会计政策选择研究［M］.上海：立信会计出版社，2006.

［3］管强. 关联交易内幕［M］. 北京：中华工商联合出版社，2003.