论上市公司股权结构的完善

李响城

2009年5月27日,我国上市公司华工科技董事会审议通过了调整公司股权结构、调整与股东产业集团共同持有的有关企业股权结构等议案。并由6月2日披露,为避免对公司股价造成重大影响,经向深交所申请,公司股票6月1日停牌一天,待相关信息披露后恢复交易。

有业内人士认为,此次华工科技的股权结构调整有可能与激光项目重组有关。资料显示,华工科技曾于2007年1月9日停牌,当时计划采取定向增发方式募集大约3.5亿元资金,用于控股子公司华工激光重组合并武汉当地两家激光设备企业楚天激光和团结激光。如果华工激光、楚天激光和团结激光整合成功,新公司的产品将涵盖激光发生器、工业激光、医疗激光、激光加工等多个领域,成为我国激光加工设备的强势企业。

不过,该次重整在2007年10月31日被宣布中止。据悉,该次重整的失败,一方面是部分收购对象的主体财务状况“出现不利变化、经营成果低于预期”,另一方面,当前股价与制订定向增发方案时股价的高落差,亦是华工科技主动撤退的原因之一。

随后,华工科技以自有资金,启动对团结激光的重组。根据整合方案,华工科技以自筹资金2000万元收购团结激光持有的上海团结普瑞玛8.07%股权。其后,华工科技以自筹资金7980万元收购的团结普瑞玛8.07%股权和武汉法利莱51%股权出资、团结激光以持有的团结普瑞玛42.93%股权出资、武汉光谷激光技术股份公司以持有的武汉光谷科威晶激光技术有限公司70%股权出资,共同设立一家新公司华工团结激光有限责任公司。华工团结设立完成后,直接控股上海团结普瑞玛、武汉法利莱和科威晶。

——证券时报报道

股权,是指股份制企业投资者的法律所有权,以及由此产生的企业投资者对企业拥有者的各项权利,它是产权的一部分,即股权就是股东得以向公司主张的各种权利和权益的总和。股权在股份制企业中占据的重要的地位,它是企业和股东以及员工的利益所在。但对上市公司来说,股权机构是怎样的?为什么华工科技会停牌一天进行股权结构调整?这些都是笔者下面将要论述的内容。

一、上市公司股权结构

股权结构是指股东资产在不同股东之间的分布和构成状况,也就是股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。具体包括两个方面:一是指公司的股份由哪些股东所持有,主要说明的是股份持有者的特性,是公司股权结构的具体体现;二是指各股东所持有的股份占公司总股份的比重有多大,体现的是股权结构量,即公司股权集中和分散程度。

我国上市公司自20世纪80年代中期创立以来,经过二十多年的发展和完善,同时也借助了改革开放的先天有利条件,取得了突破性的发展。上市公司作为我国市场经济中独特的运营主体,在国民经济中占有极其重要的地位。股权作为公司股东和股民以及公司收益的具体体现,股权结构的良性发展对公司治理影响巨大,其分配和完善优化问题,也成为我国上市公司的管理重点。

目前我国上市公司的股权结构非常复杂,光我们熟知的就有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股、转配股等7种之多。而由于上市公司股权的限制,其中国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在股票市场自由转让。

二、上市公司股权存在问题

1.我国上市公司普遍存在着股权融资和再融资能力薄弱的问题

我国上市企业上市的根本目的是通过股权来进行融资或是再融资,以此不断扩大企业的生产经营规模,为企业的发展做好坚硬的财政后盾。但是由于我国上市公司良莠不齐,股权结构不均衡,股权的融资能力和再融资水平低,有的上市企业国外融资更是空白,由此导致企业的资金短缺,非但没有对企业的发展创造有利的条件,反而为了保证企业在市场内交易的顺利正常进行,造成企业的资金链断裂,影响了企业的稳定和发展。

2.股权机构模糊,界限不明确

我国股权资本市场是在特殊的经济环境下发展起来的,由于当时的历史条件和经济环境的限制,对上市公司的股权界限明确,各类股权之间不能相互流通,虽然在一定程度上规范了股权市场,保证了其市场股权活动的顺利进行,但也因此造成了上市公司的股份被人为地割裂,分散了上市公司的股权,造成场外交易价格与场内交易价格相差悬殊,抬高了公司的运营成本,使得市场活动对上市公司的约束力明显不足,加重了企业被恶意兼并和收购的危险。

3.我国上市公司的股权结构呈现出“一股独大”的特征

我国上市公司有80%以上的是国家机构或是国家法人,同时由于我国长期实行“额度上市制”,使得发展前景广阔,但是规模相对较小的民营企业难以上市。在市场内部,国有上市公司占据主导地位,一直处于控股地位,造成股权的高度集中,而民营企业的难以进入则造成股权的过度分化,其结果是组在了内部控制对公司治理,严重影响了上市市场的健康运行。

4.我国上市公司由于历史条件的制约先天发展不足

一方面,上市公司股权集中度高,控股股东“一股独大”,另一方面又因为发展不均,造成公众股高度分散。我国很多上市公司为防止“一股独大”的上市企业侵吞恶化蚕食更多的资金,实行同股不同权、同股不同利的方式,这种方式虽然违反了股权平等的原则但在一定程度上也保证了某些弱势企业的利益。从长远来看,这种股权待遇上的不平等,严重影响了社会公众股的利益,造成证券市场上大量流动资金的流失。

我国上市公司有三大陷阱:新股发行、股票增发和配股。上市公司在市场中优先考虑的是如何获得最大的利润,而股东考虑的也是获得更多的利润,因此导致上市公司和股东对分红派息和股东权的行使已经完全处于次要地位。这种特点的股权结构决定了我国上市公司股权结构普遍存在的两个问题:不能避免的代理问题和内部人控制问题。

三、上市公司股权结构的完善和优化

1.出台相关的法律法规,明确上市公司的股权机制,为上市公司创造良好的股权融资环境

政府政策和法律是上市公司市场运行的重要的政治保障。到目前为止,我国上市公司的市场运作和股权结构没有相应的法律来保障其顺利进行。我国相关部委应借鉴其他国家成功的法律典籍和经验,建立健全我国上市公司的股权机制。而企业自身也应该积极学习其他国家和企业的上市经验,树立超前的忧患意识,增强对资本市场的认识,转变经济观念,为自己培育良好的股权投融资市场环境,以此完善企业的股权结构。

2.建立健全上市公司的股权激励制度

股权是上市公司发展顺利与否的重要标志,因此完善上市公司的股权结构是提升上市公司管理,发展壮大公司规模的根本所在。股东、股民和公司员工作为股权利益的直接受益者和利益风险的承担者,对其进行适当的股权激励是必要的。我国政府在某些政策和法律法规上对上市公司的股权激励做了相应的规定,2006年由中国证监会和国资委、财政部等五部委联合推出的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,对完成股权机构完善和优化,以及上市公司的股权改革和重组可以实施管理层股权激励措施作了相关规定。2005年,国发34号文件《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》中也明确指出,上市公司要探索并规范激励机制,通过股权激励等多种方式,充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性。 这些法规为上市公司股权激励措施的充分应用创造了条件。股权激励在公司产权配置长时间内不能得到彻底解决的情况下,一定程度上可以通过降低企业的信用风险,缓冲我国上市公司信托信用和责任缺失造成的压力,并有利于提升上市公司的质量。

3.加强上市公司董事会的建设,充分发挥董事会在公司的决策性作用

董事会是企业的领导层,它对企业的管理和治理都起着重要的作用。一般情况下,董事会的成员主要由公司的大股东构成,相对于分散的股民,他们更为重视企业上市后的管理和治理,以及股权结构的完善优化问题。而随着上市公司管理和治理结构的不断推进,董事会在股权机构分配中的作用也越来也受到重视。因此强化上市公司的董事会建设是改善上市公司股权机构的一个重要方面。首先,董事会要能真正代表企业和所有者的根本利益,并确保董事会能真正对公司和股东负责;其次,董事会必须相对独立,分工明确,能对公司的政策和治理做出自有的判断,并明确董事会的职能,在此基础上企业管理者和经营者及员工要重视董事会的作用。

4.充分利用优秀的上市公司的壳资源,积极实施资产重组,扩大融资范围

我们这里说的壳资源是指上市公司的股票具有在二级市场流通的资格,该公司也同时享有上市公司的相应权利和义务。实力相对较差的上市公司可以针对股权分散、易于被收购或是兼并的上市公司,通过股权收购、兼并、转让、资产置换等手段获得在证券市场中的运作资金和优秀资产,即“借壳上市”,从而加速企业的资产重组,改善现有上市公司的资产结构和股权结构,以此优化上市公司的股权机构。华工科技停牌整顿的主要目的便是计划收购科技园公司所持华工创投6.57%股权的议案。此次增持事宜完成,华工科技将持有华工创投32.74%股份,而华工科技股权结构在此次收购中得到了完善和优化,而其在上市市场中的竞争力也会相应提高。由于信贷快速扩张引起了许多金融机构的资金链断裂,一些商业银行,像浦发、民生等开始转向证券市场,定向增发、配股或H股上市等股权融资渠道,以此来扩大融资渠道,解决资金短缺的问题。

四、结语

建立一套合理完善的公司管理和治理机制是我国现代企业制度的核心。股权结构作为公司尤其是上市公司治理的一个重要环节,是企业股东利益的代表,也是上市公司的公众形象之一,对于协调企业利益和相关者利益,增强企业竞争力,提高企业的经营绩效有着重要的意义。

股东和公司利益是公司股权权利的出发点,由此衍生的股权结构必然对公司治理结构、治理机制、治理主体的利益产生巨大的影响,进而影响公司发展及其市场价值和竞争力的提高。股权结构是公司管理和治理的重要基础,它直接影响到公司经营管理和治理的成果。可以说,股权结构的优化和完善是我国上市公司完善公司治理和提高公司管理水平的重要前提。目前,我国的上市公司数量不断增加,股权结构对公司管理和治理的作用也开始更加明显起来,合理优化和完善上市公司的股权结构,对于保护投资者利益,提高上市公司的管理水平和治理效率以及促进我国市场的健康发展都具有深远的意义。

参考文献:(略)