围绕社会经济发展大局 加快建设企业内控规范体系

　　一、我国企业内部控制建设的现状和特点
　　
　　(一)因管理需要起步，靠法规强制推进
　　内部控制实务的发展主要归功于两个因素：企业自身需要和外部法律推动。两者的区别在于。前者是企业的自主行为，后者是被动的合规行为；前者多体现为零散的制度规定，后者表现为系统化的规范要求；前者于企业而言是提升管理的“胡萝卜”，后者是惩戒企业违法违规行为的“大棒”。从内部控制实践角度看，企业最初建立与实施内部控制制度，大多是出于强化内部经营管理的客观需要，但真正将内部控制作为一项系统工程来抓。则要归功于法律法规的强制推动。我国于1999年修订《会计法》，第一次以法律形式对企业建立健全内部控制提出原则要求，财政部随即连续制定发布了《内部会计控制规范——基本规范》等7项内部会计控制规范。其他有关监管部门也陆续原则性地提出了针对上市公司、中央企业、商业银行、证券公司、保险公司、寿险公司等特殊行业、特定企业的内部控制要求。这些法律法规的出台，成为推动我国企业内部控制建设的重要助力，客观上促进了内部控制实务的发展。
　　
　　(二)重制度文本制定，疏管理流程梳理
　　截至目前，国内企业或多或少都建立了一些有关内部控制的规章制度，但这些制度大多是针对特定业务事项的。“哪里薄弱治哪里”，相互之间的关联度不大，有些制度因由不同业务主管部门制定甚至还存在自相矛盾之处，直接影响到内部控制效能的有效发挥。虽然一些具有海外上市经验的企业和部分大型国有企业已经从流程优化角度对本单位的内部控制制度进行了系统梳理。强调内部控制是一个动态改进的过程。而非静态的制度文本规定，但总体而言，真正从企业战略层面出发，对整个价值链管理流程进行梳理，并据此系统化地统筹内部控制制度建设，在国内企业内部控制实践中仍不普及。
　　
　　(三)从财务控制入手，逐步向全面风险控制演进
　　经过多年的发展，内部控制涉及的领域已非常广泛，覆盖企业层面、业务层面的所有活动，远远突破原来的内部牵制、会计控制的范围。但对企业内部控制实务而言，如果一开始就面面俱到、事无巨细。可能事倍功半。难于操作，即使如中石油、中石化这样航母式的大型集团公司，也是以财务风险控制为突破口，逐步向全面的风险管控演进。企业之所以将财务风险控制作为内部控制建设的突破口。主要基于两点考虑：一是企业的经营管理活动-归根结底要通过财务数据来反映。抓住了财务风险控制这条主线。在一定程度上也抓住了企业经营管理与内部控制的重心和主体；二是保证财务报告真实可靠。是企业的法定责任。是维护社会公众利益的基础环节，强化对财务风险的控制，是提升企业市场形象与诚信度、维护社会公众利益的基本要求。
　　
　　(四)企业内控建设先行与事务所外部评价滞后形成矛盾
　　企业建立健全并实施内部控制制度，会计师事务所对企业内部控制有效性进行审计评价，二者内外结合，相辅相成，良性互动。然而，这只是一个方面。现实中，相当一部分国内会计师事务所对内部控制外部审计业务准备不足，仅留意基本规范发布实施为事务所业务拓展带来的机遇。却忽视了其对事务所执业质量的严峻挑战，思想观念仍停留在传统的、附属于财务报告审计的内部控制评价实践，很少有事务所将内部控制视为一项全面的风险管理活动、将内部控制审计作为一项独立的鉴证业务去思考切实有效的应对之道。这在一定程度上甚至成了制约内控实务发展的“瓶颈”。
　　
　　二、施行企业内控规范体系的重点和难点
　　
　　(一)企业施行内控基本规范的准备期较短
　　我国企业建立与实施内部控制起步较晚，在内控理念、管理基础、风险技术等方面与发达市场经济国家企业相比还有很大差距，要真正将内控基本规范的核心理念和精神实质吃透并运用到企业内控实务工作中去。还有很长一段路要走。即使是在美国这样的发达资本市场国家，其在颁布《萨班斯法案》(对美国境内上市公司披露内部控制有效性提出强制性要求)与执行法案之间也为企业留出了3-5年的准备期和过渡期，期间还对小型上市公司一再豁免。调查显示，在我国。大型集团公司建立健全内部控制体系一般需要花费4-5年的时间。而基本规范自2009年7月1日起在上市公司范围内率先施行，留给企业的准备期仅一年，时间较紧，任务很重。据了解。部分企业尤其是规模较小的上市公司。对能否按期实施基本规范表现出一定程度的担忧。
　　
　　(二)规范的执行力需要相关法规配套跟进
　　施行基本规范不仅涉及政府监管、审计鉴证、中介咨询等方方面面，而且还涉及企业内部不同利益群体之间的关系，要求企业对内部治理结构、组织机制和管理体制进行重构，属于企业经营管理的重大变革。与之相关联的配套法规制度能否同步跟上，直接影响到基本规范的执行力和生命力。一是基本规范的配套办法。包括应用指引、评价指引和鉴证指引等，关系到基本规范的适用性和可操作性；二是与基本规范相关的法规制度。包括上市公司监管条例、总会计师条例、会计基础工作规范、会计档案管理办法等，关系到基本规范与相关法规制度的协调性和整体互动性；三是作为基本规范依据的上位法，包括公司法、证券法、会计法等，关系到基本规范的合法性和可持续性。
　　
　　(三)对施行规范的复杂性应有充分的估计
　　从规范本身而言，基本规范将传统的内部会计控制拓展到全面风险控制，内部控制的理念和方法都发生了根本性转变，对企业经营管理活动提出了新的更高要求；从施行对象而言，国内上市企业分属不同行业、不同所有制形式。下属分支机构众多，经济业务事项复杂。实务中能否真正将基本规范的要求落到实处，需要政界、学界和商界认真研究。共同提出解决方案；从监管角度而言，我国企业施行基本规范涉及财政、审计、银行、证券、保险、国有资产等多方监管，要求相关部门密切协调，形成监管合力，避免和减少重复监管。只有对上述诸多复杂因素有充分的认识。才能在施行规范过程中时刻保持清醒的头脑，做到未雨绸缪，避免盲目乐观，对困难估计不足。
　　
　　(四)外部监督是规范得以顺利实施的保障
　　美、英等发达资本市场国家十分注重对企业实施内部控制情况进行监督检查，要求企业建立健全内部控制自我评价制度和注册会计师外部审计制度，从而使企业的内部控制实施工作具备了效率性和可衡量性。相对发达资本市场国家而言，我国在企业内部控制的外部监督方面或多或少存在一些缺失：一是政府监督的功能交叉、标准不一。加之分散管理、缺乏沟通。未能形成有效的合力；二是外部监督没有按照设定的目标顺利进行，再加上个别市场黑幕交易，导致政府监督弱化。对企业内部控制存在问题不追究、不处罚；三是内部控制的外部评价机构(通常是会计师事务所)不规范的执业环境和不正当的竞争方式，使其内部控制审计质量备受质疑，“经济警察”的作用无法得到有效发挥。这些问题的存在，导致外部监督在企业内部控制建设过程中无法有效发挥其职能作用，很大程度上限制了内控规范的执行效力和效果。
　　
　　三、加快企业内控规范体系建设的对策建议
　　
　　(一)着眼发展大局，搞好体系建设
　　加快建设企业内控规范体系是贯彻落实“十一五”规划纲要和党的十七大关于“完善公司治理，健全内控机制”战略部署的重要举措，是促进作为国民经济微观主体的企业做强做大、“走出去”的重要机制保障。内控规范体系建设要紧紧围绕国民经济发展大局，科学合理地制订出以基本规范为中心的“基本规范—应用指引—评价指引—鉴证指引”的“宝塔型”内控规范框架，和以上位法为支撑、其他相关法规制度配套跟进的内控法制体系。一是合理规划应用指引的项目构成。更多体现基本规范有关内控五要素的原则要求；二是同步推进评价指引(指导企业内部自我评价)和鉴证指引(指导事务所外部审计评价)的修订完善工作，更多关注两者之间的协调互动；三是择机出台或修订相关法规制度，包括上市公司监管条例、总会计师条例、会计基础工作规范、会计档案管理办法等，与新时期的内控规范体系形成互动发展的良好局面；四是适时修订公司法、会计法等上位法中明显不合时宜的条文规定。着重强化内控监管和会计监督。
　　
　　(二)加强宣传培训，逐步提高认识
　　在我国，内部控制虽然不是一个新话题。但毕竟现代意义上的内部控制与先前的内部牵制有着本质区别。实践中，相当一部分企业在认识上仍然存在一定的误区，简单地将内部控制等同于管理制度，等同于会计控制，将加强内控建设的任务等同于财会部门的责任。这与内部控制在企业发展过程中的基础性地位和根本性保障作用并不协调。为此，将内部控制作为贯穿企业经营管理与风险控制全过程的系统工程、战略任务来认识、来建设。还需要一个加强理念宣传、逐步深化认识的过程。一要突出领导重视理念。董事会和管理层对企业内部控制建设的支持和示范，是确保基本规范得以顺利实施的关键因素。为此，有必要对即将施行基本规范的上市公司领导层进行大规模的宣传教育和知识培训。二要强调全员参与理念。内部控制不是哪一个部门的职责或任务，而是全体员工的共同使命和责任，这个认识应当在内控宣传培训过程中传达至组织中的每一名成员。三要深化自觉内控理念。要将内部控制由“要我管”转变为“我要管”。使基本规范的原则要求真正成为企业的自主行为。四要增强风险管控意识。对风险实施控制，既是内部控制的起点，也是内部控制的终点，是内控基本规范的精神实质所在。为此。要突出风险在企业内部控制建设中的地位和作用，增强企业员工，特别是高级管理人员的风险管理意识和风险管理技能。
　　
　　(三)强化运行测试，做好施行准备
　　部分上市公司对基本规范实施准备期较短的担忧并非空穴来风，也并非仅存在于国内企业。发达资本市场国家的企业同样面临类似问题。为此，政策制定部门应当认真对待，要充分认识基本规范实施的难度和复杂度，不盲目乐观，不一蹴而就。为确保基本规范于2009年7月正式在上市公司施行，较为可行的方案之一是在今年底选择部分上市公司和会计师事务所开展内部控制试运行工作。一是要通过试运行，对企业实施基本规范的重点、难点问题进行归集整理，制定相应的解释公告；二是要对基本规范的实施成本进行测试，并根据试运行效果对实施方案进行调整，确保企业以较低的成本实现有效的控制：三是要对会计师事务所开展内部控制有效性审计进行评估，并本着求稳不求快的原则，研究拟定推行内部控制外部审计制度的时间表。
　　
　　(四)深化互动合作，扩大国际影响
　　我国“走出去”的企业，尤其是在美上市公司，或多或少、或快或慢，可能都面临上市地监管部门对内部控制的监管要求问题。一些在美上市公司为内控监管所付出的巨额成本，值得关注，更需要采取有效措施予以应对。基本规范的制定颁布，在所有重大方面与国际内控惯例保持了一致，得到了包括美国COSO委员会在内的国际内控组织的高度评价。下一阶段。可以考虑选择适当的时候、以适当的方式进一步加强与国外有关部门、有关机构的联系和协调，尽早签订双边内控规则趋同的联合声明，促进我国境外上市公司以尽可能小的成本达到有关监管要求。这是一项十分艰巨的任务，需要政府各监管部门协同配合、共同努力，需要国内企业和会计师事务所提高认识、充分准备。可以确信的是，一旦我国内控规范体系得到了世界主要市场经济国家的认可。必将有利于我国企业做强做大和“走出去”，有利于树立我国民族内控品牌，增强我国在内控国际交流与协调中的话语权和影响