高盛基金等投资双汇

私募融资并购动因

高盛的中国资本道路

高盛最早提出“金砖四国”（中国、印度、俄罗斯、巴西）概念，不仅为跨国公司投资中国打下理论基础，而且高盛更是以自身的行动实践来证明它的判断。对于“金砖四国”之首的中国，高盛一直非常重视。1984年高盛在香港设亚太地区总部，又于1994年分别在北京和上海开设代表处，正式进驻中国内地市场，属于最早进入中国市场的海外投行之一。

高盛在中国主要从事证券融资、债券融资、并购咨询及实践领域业务。高盛从事的证券融资服务业务，多具有里程碑意义：中国移动通信于1997年进行的首次公开招股发售，筹资40亿美元，成为亚洲地区（除日本外）规模最大的民营化项目之一；中兴通讯于同年进行的香港首次公开招股发售，筹资4亿美元，这是第一家在香港上市的A股公司；交通银行于2005年进行的海外上市项目，筹资22亿美元，成为第一个在海外上市的中国国有银行；2006年，高盛成功完成了中海油价值19.8亿美元快速建档发行项目以及中国银行111.9亿美元H股首次公开上市项目，这是至发售日为止中国最大以及全球第四大的首次公开上市项目。

在债务融资方面，高盛在中国牵头经办了40多项大型的债务发售交易。高盛多次在中国政府的大型全球债务发售交易中担任顾问及主承销商，分别于1998年、2001年、2003年和2004年10月完成了10亿美元以上的大型交易。高盛是目前唯一一家作为主承销商全程参与中国政府每次主权美元债务海外发售项目的国际投行。

从1999年至2006年，高盛的并购咨询业务，已经连续七年在世界范围内已公布并完成的并购项目当中排名第一。近年来，高盛作为金融顾问多次参与在中国的重大并购案，如日产向东风汽车投资10亿美元；戴姆勒-克莱斯勒向北汽投资11亿美元；TCL与汤姆逊成立中国合资企业；汇丰银行收购交通银行20%股权；联想收购IBM个人电脑部；中国石油收购哈萨克斯坦石油公司；以及中海油收购在尼日利亚的石油资产；等等。

此外，高盛在并购中更多的是扮演投资者的角色。高盛进入中国以来主要的并购投资案例有：1994年对中国第二大寿险公司及最大的产险公司中国平安保险公司进行了首次自营资金投资，投资金额为3500万美元；2003年高盛与华融资产管理公司成立合资公司并资助该合资公司收购了价值19亿元的不良贷款及地产资产组合，该合资公司是第一个正式注册并得到政府批准成立的中外合资资产管理公司；2006年1月高盛以37.8亿美元与安联集团及美国运通公司入股中国工商银行，构成其中国战略图谱的阶段性高潮。

在《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》2006年2月开始正式实施后，高盛又加快了通过二级市场直接战略投资的步伐，例如福耀玻璃（600660）、阳之光（600673）、美的电器（000527）的定向增发。高盛还是首家绝对控股中国内地合资证券公司的海外投行。2004年12月，高盛获得中国证监会批准成立合资公司——高盛高华证券有限责任公司。

双汇的国际化需要

双汇集团实施国有股权整体转让，主要源于以下几个缘由：其一是方便变现集团管理层股权；其二是稀释国有股权；其三是完善公司治理，加强控制；其四是建立与其发展规模相匹配的融资平台。概括来说，一是加快国有企业改革，扩大开发、发展经济的需要，一是双汇国际化的需要。

伴随着国企改革的高潮迭起，双汇寄希望于通过此次并购，彻底解决国企改革问题。“十一五”期间，双汇集团将进一步做大做强做久，使双汇集团成为中国最大、世界领先的肉类供应商，肉类产量进入世界前三强，实现国际化。这就需要大量的资金支持，双汇集团和产业投资基金集团、产业投资企业的合作可以实现优势互补，并提供强大的资金支持，提升企业的国际化管理水平，并且规避风险，保护和发展双汇品牌，打造成国际知名品牌，增强双汇参与国际市场竞争的能力。具体来说，包括以下几个方面。

进一步拓宽融资渠道。国内资本市场为双汇发展提供了优良的融资平台，但随着双汇发展不断扩大产能并积极扩张海外市场，资金缺口将进一步加剧。而单纯依靠漯河地区乃至河南当地的资金难以满足双汇发展的需求。

高盛和鼎晖作为著名的投资银行及私募基金，其入资本身即有助于提升双汇发展的形象，这对于企业进一步筹集发展资金而言非常有利。此外，基于在企业并购领域的经验，将为企业海外扩张寻找适当的并购目标，提供合理的融资方案及整合方案，尽可能减少并购成本，发挥企业间的协同作用，减少不必要的资金损耗。

进一步引进国外先进技术。与国外大型企业相比，双汇发展还存在产品加工程度低、技术含量低、附加值低等差距；而企业的财务管理系统信息自动化程度低，量化指标少，人的因素仍然居于主导地位，对于突发事件缺乏危机管理意识。随着企业规模不断扩大并逐步在国内一、二线城市开设分支机构，这些系统缺陷必然会对企业的管理效率构成极大的障碍。此外，根据中国加入WTO时的承诺，国家给予农产品加工企业的各种补贴和政策扶持将逐步受到严格限制，同时国内农产品市场将逐步加大开放力度，双汇面临的竞争形势将日益严峻。

引入外资后，在生产技术领域，外资将从海外较为发达的肉制品生产基地带来先进的技术和工艺流程，提高生产环节的工业化、规模化程度，根据国际领先的标准提高双汇产品技术含量，建设符合北美、欧盟出口注册厂库标准的生产基地，完善质量控制体系。

积极拓宽国际市场。在引进先进技术提升双汇发展技术水平的同时，拓宽与全球优秀的肉制品加工企业开展广泛的战略合作以及技术交流，提高双汇肉制品的品质标准及安全卫生等级，拓宽双汇产品在国际市场的领域。此外，通过引入外来投资者，进一步提升企业形象，进一步吸引人才，引入管理层和员工激励机制，保持现有管理团队的基本稳定，并调动员工积极性。伴随着双汇发展向海外市场扩张，吸引优秀的当地人才加入双汇发展的海外分支，为拓展当地市场提供更多的便利。

此次双汇集团国有股转让必须符合的四个条件分别是：外资投资者；必须是财务投资者；原管理层不变；税收留在当地。而高盛、鼎晖承诺的人员、财务独立、资产完整，也使得双汇钟情于高盛的收购。

并购过程

2006年3月2日，双汇发展接到第一大股东双汇集团通知，漯河市国有资产监督管理委员会（以下简称“漯河市国资委”）《关于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司国有产权转让方案的请示》已经漯河市人民政府批复，并已与北京产权交易所有限公司（以下简称“北交所”）就双汇集团国有产权转让事宜签署《委托协议书》。根据漯政文［2006］13号《漯河市人民政府关于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司国有产权转让方案的批复》，漯河市人民政府同意漯河市国资委通过产权交易市场，公开竞价转让双汇集团整体国有产权。此后，双汇发展开始正式启动股权分置改革，并声明股权分置改革将与双汇集团产权转让组合进行。

2006年3月3日，双汇集团100%国有股转让项目以10亿元的底价在北交所挂牌。挂牌期间，包括淡马锡、高盛集团、鼎晖投资、CCMP亚洲投资基金、花旗集团、中粮集团等10余个意向投资人先后与北交所联系，并对项目进行查询和洽谈。

2006年3月30日双汇集团国有产权转让的挂牌期结束。根据北交所的产权转让公告，漯河市国资委对股权受让方提出了13项具体要求，其中包括受让方资产规模必须在500亿元以上，须一次性支付全部产权转让价款；受让方必须“是国际知名的产业投资基金集团或产业投资企业”，“并具有全球性投资经验和网络”，不能是对冲基金和实业企业。规定还要求，意向受让方或其关联方不得在中华人民共和国境内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关高低温肉制食品加工业，也不得是这类企业的控股股东或第一大股东，而且要求受让方需承担股改对价。

2006年4月18日双汇发表公告，从控股股东双汇集团获悉，漯河市国资委与北交所对双汇集团国有产权转让意向受让方的资料审核和资格确认工作结束。

2006年4月26日，美国高盛集团、鼎晖中国成长基金II授权参与投标的罗特克斯，以20.1亿元的价格中标。

2006年5月6日，罗特克斯与海宇公司签署《股权转让协议》，海宇公司拟将其持有的双汇发展12 838.875万股（占公司总股本的25%）全部转让给罗特克斯。上述股份约4.38元/股，总价款约5.6亿元。同时要求受让方承担股改对价。按照10送2的股改对价，折合约每股5.03元。

2006年5月12日，漯河市国资委与罗特克斯签署《股权转让合同》，漯河市国资委拟将其持有的双汇集团100%的国有产权整体转让给罗特克斯。

2006年6月9日，双汇发展2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议以99.9832%的赞成率表决通过了《河南双汇投资发展股份有限公司股权分置改革方案》。

2006年8月11日，双汇集团国有产权变动涉及的其持有双汇发展国有股性质变更获得国务院国有资产监督管理委员会的批复（国资产权［2006］1040号），双汇集团产权变动完成后，其所持有的双汇发展18341.6250万股股份属非国有股。

2006年9月21日，漯河市国资委与罗特克斯签署《〈股权转让协议〉之修订协议》。

2006年12月6日，双汇集团100%国有股权转让事宜获得国家商务部的批复（商资批［2006］2308号），《批复》同意漯河市国资委将其持有的双汇集团100%的股权以20.1亿元人民币的价格转让给罗特克斯，股权转让后双汇集团整体变更为外商独资企业。同时，商务部向双汇集团签发外商投资企业批准证书。此外，商资批［2006］2307号《批复》同意海宇公司将其持有的双汇发展25%的股权以562186083.87元人民币的价格转让给罗特克斯，股权转让后公司变更为外商投资股份有限公司。

2007年1月5日，中国证监会对该项股权转让涉及的罗特克斯对双汇发展的收购报告书出具了无异议函。

2007年1月5日，双汇集团100%股权转让在漯河市工商行政管理局完成变更登记。至此，双汇集团成为由罗特克斯全资拥有的外商独资企业。

2007年2月8日S双汇（双汇发展变更为S双汇）公告，接控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司和第二大股东漯河海宇投资有限公司通知，由于双汇集团国有股权转让将导致股权受让方罗特克斯直接和间接持有公司股权比例将超过30%，按照有关规定，此次股权转让已触发全面要约收购义务，罗特克斯将按照《上市公司收购管理办法》的要求履行全面要约收购义务。

2007年2月9日，罗特克斯收到中国证监会《关于香港罗特克斯有限公司收购河南双汇投资发展股份有限公司信息披露的意见》，《意见》对罗特克斯根据《上市公司收购管理办法》公告收购报告书全文无异议。罗特克斯将根据该《意见》公告《河南双汇投资发展股份有限公司收购报告书》全文。

2007年4月13日S双汇公告，罗特克斯已根据中国证监会的意见对《要约收购报告书》的部分内容进行了修改并上报中国证监会，罗特克斯将在中国证监会审核无异议后予以公告并履行要约收购义务。