５０万元小企业“豪夺”３．３７亿股权 三联商社第二大股东再演“隔山打牛”

李默风

如果从市场竞争的角度来理解三联商社的股权拍卖，国美、苏宁无疑是最名正言顺的受让方：一个为了巩固现有地位，一个则可能借机反戈一击。但蹊跷的是，它们表面上都表现得很无辜。

国美神秘地通过第三方企业间接成为三联商社第一大股东，不曾想两个月不到就有人故伎重演，一举拿下了第二大股东的位置!

由于三联商社未能按时履行与济南商业银行的还款义务，2008年4月2日上午10点，济南中院委托山东银星拍卖有限公司以每股2.48元的价格，公开拍卖三联集团持有的2276.56万股三联商社限售流通股。最终，这部分股权被身份神秘的上海亚奥通讯设备有限公司(下称“亚奥通讯”)以3.37亿元竞得。

《IT时代周刊》从工商部门查询后获知，亚奥通讯的注册资金仅为50万元，拥有8名员工。显然，如果背后没有第三方巨额资本援助，亚奥通讯仅凭自有公司实力来竞购3 37亿元的股权，必定难如登天。所以，亚奥通讯同样被认定只是一个“影子”公司，三联商社真正的第二大股东另有其人。

目前，尽管无人站出来承认自己的买家身份，但按照规定，亚奥通讯应在5个工作日内支付3.37亿元拍卖款，否则流拍。市场分析人士认为，届时真相有望水落石出。

神秘现场

三联商社股权劫难连连，其间隔时间之短令人感叹。

2008年3月12日，济南中院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出协助执行通知书，轮候冻结三联集团所持三联商社2276.56万股限售流通股及孳息，冻结期限自2008年3月12日至2010年3月11日；轮候冻结三联集团所持三联商社1.7万股无限售条件流通股及孳息，冻结期限自2008年3月12日至2010年3月11日。3月22日，济南中院再次裁定拍卖2276.56万股三联商社限售流通股，所得款项用于偿还济南商业银行的贷款。

和在2月份举行的第一次拍卖会相比，此次竞拍的过程显得更加谨慎。

本刊记者从现场了解到，1月14日的拍卖会是在一家酒店的会议室进行的，但第二次拍卖的地点却在济南中院六楼的一间会议室里。不仅如此，为了严格控制入场人员，济南中院只允许竞购方、标的所有者三联集团以及三联商社等少数人员进入现场。为此，它还专门派发了“特许通行证”，无证者一律不得入内。

4月2日早上10点，拍卖会准时开始。和上次一样，拍卖参考价为每股2.48元。但出人预料的是，担任拍卖师的山东银星拍卖公司经理薛峰竟然直接喊出每股5.6元的起拍价。据现场人士事后透露，只有三个买家参与举牌，分别持36号、188号和598号。刚开始的时候，价格以每次0.1元的幅度上涨；达到8元时，每次加价幅度提高到0.2元。值得注意的是，188号买家曾三次举牌，把价格从5.9元狂拉到13.8元。最终，它以每股14.8元的出价击退对手。这个价格尽管低于国美上次拍出的19.9元的成交价格，但它若成为三联商社第二大股东，还需为此付出3.7亿元的总价款。

“这场拍卖会从头到尾都蒙着一层神秘色彩。”自称不能透露姓名的知情人士指出，按照规定，竞拍企业必须在开拍前将800万元保证金打入指定账户，但直到3月31日中午仍无人打款。而山东银星拍卖公司的工作人员也一再以“不清楚”或“不能说”之词拒绝透露哪些企业竞拍。在拍卖会结束后，夺标的188号买主除了被发现有苏浙口音外，并无法从其口中得到更多关于他身份的信息。

各表清白

谁将成为三联商社的第二大股东呢?

对于这个问题，4月2日，有业界人士根据188号买主苏浙口音的特点找到上海开店的百思买求证，但被对方否认。而此前受怀疑最大的国美、苏宁也是各表清白，甚至相里怀疑。

国美总裁陈晓表示，国美虽然十分关注三联商社股权的归属，但并没有参加此次拍卖，更不会和上次一样安排第三方举牌。他指出，国美已经以两倍于二级市场价格的代价成为三联商社第一大股东，不会再以这么高的价格去拿这部分股权。且国美3月11日发布的《股票交易异常波动公告》中也承诺：自2008年2月27日起，十二个月之内不会对三联商社主营业务进行重大调整，也不会对上市公司进行重大资产重组。“亚奥通讯肯定是个壳公司，背后肯定还有人，并且很有可能就是苏宁。”陈晓笃定地说。

然而，苏宁方面对于国美的猜测却予以否认。苏宁董事长张近东坦承，虽然苏宁不排除在合适时间启用并购手段实现发展，但未来三年内还将主要以自开店方式扩张。他透露，2008年，苏宁计划在山东的开店数量达到过去4年的总和，2009年将完成在省内二、三级市场的全面布局。国美此前虽然做出12个月不增持的承诺，但也不能排除它为了强化第一大股东地位，暗中操控。而在4月2日，本刊记者注意到陈晓与国美济南有限公司总经理韩德鹏，及国美的法律顾问确实出现在了拍卖会现场。

颐和资本总裁王吉舟认为，国美对三联商社的收购不仅弥补了山东市场渠道不足的缺陷，更为重要的是，此举也符合它回归A股市场的意愿。王吉舟透露，早在去年4月的时候，国美董事长黄光裕就公开表示“希望国美能成为海外红筹公司回归的第一批”。但那时候，由于国美股价低迷不振而未能如愿。在成为第一大股东后，国美计划将游离在上市公司之外的18个省市总共300多家门店注入三联商社，完成对三联商社的绝对控制，然后再将它注入香港上市公司实现红筹回归。

“这是国美最希望实现的方案，它比坊间传言的借壳三联商社实现回归更容易达到目的。”王吉舟指出，由于与香港上市公司存在同业竞争的关系，在借壳上市审批上很难通过；而通过将国美国内家电资产组合成一家新公司，作为香港上市公司子公司的方式来理顺。不论是对香港上市公司，还是借壳以后的内地上市公司都将大大提升业绩。通过收购三联商社，国美可以扩张主业；其新获得的融资平台，也能快速缓解它紧张的现金流。

据美林证券发表的研究报告，在完成对大中电器的收购后，国美一半的现金已经被消耗掉。而自香港上市以来，黄光裕已经套现近百亿港元，公司在A股融资十分必要。

只能猜测

经过这两次股权拍卖，三联集团先后收入近9亿元，如果将其此前在二级市场的变现加在一起，估计也有15亿元左右。不少分析者据此认为，三联集团是最大赢家。但该集团内部一位不愿具名的高层却表示，从三联商社退出并非集团所愿。他们也曾为了回购属于自己的股权而将旗下的互联网接入业务——百灵宽带，作价2亿元出售给中国电信山东公司。无奈对手出价太高，只能作罢。

作为山东本土的家电连锁零售商，三联商社虽然不能与国美、苏宁相抗衡，但它在省内的“霸主”地位依然难于撼动。仅用了一个多月时间，三联集团所持的三联商社股权就几乎被尽数拍卖。而此前，三联集团持有三联商社股权也曾多次被冻结，却从未公开拍卖。不少分析人士就此怀疑，最近的频繁拍卖或有其他力量在推动。他们的依据是，三联集团首次拍卖三联商社股权时，只是为了偿还中信银行济南分行一笔4000余万元的借款。而第二次拍卖则由济南市商业银行的债务纠纷引发，有意思的是，它还是这家银行的股东之一，持股4％左右，还委派了监事。

怀疑归怀疑，却难有事实证明。眼下，抛开国美是幕后主使的假设，其作为三联商社第一大股东的命运也越来越受到关注。

有观点不无担忧地认为，假使国美真的不是最终买主，它目前的控股地位随时都可能被颠覆。公开资料表明，国美目前持有三联商社的股权比例为10.67％；与第二大股东9.02％的持股比例只差1.65个百分点。如果按照三联商社4月3日的股价，不管是哪位买家，只需再投入5300万元左右的资金即可从二级市场获取更多筹码，从而超越国美成为新的控股股东。它付出的总代价约为4亿元，较国美5.37亿元的控股成本也要低1亿多元。

日前，陈晓强调，三联商社作为亏损上市企业，只有依靠国美丰富的家电连锁经验进行整合才有出路。但实际上，三联商社股价在连续多个涨停后已经很高，整合成本也会比较大。尤其不利的是，最近传言国美收购三联商社并没有获得它全部的门店资源。它用巨额资金换来的只是一个空壳，三联商社95％的门店所有权还是属于三联集团。

骑虎难下，国美的尴尬处境再次复杂化了业界对三联商社第二大股东身份的判断。

在本期截稿之际，拍得三联商社2276.56万股限售流通股的188号幕后买家身份终于曝光。这家神秘企业是北京光华天成投资股份有限公司，是北京大学光华管理学院部分EMBA师生共同发起成立的公司，主营业务包括私募股权投资、投资银行顾问和管理咨询培训等。该公司董事长朱拉伊表示，他们会根据市场情况逐步增持三联商社，并“不排除考虑与国美合作”。这种说法，使三联商社今后走向引人关注。