东北高速因公司治理存在问题被ＳＴ

董　伟

2007年7月2日，东北高速公路股份有限公司（600003，下称“东北高速”）发布称临时公告，东北高速公路股份有限公司2006年度股东大会否决了公司《2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》共三项议案。公司目前治理状况存在问题;6月21日召开的董事会上，亦未对解决上述问题达成一致意见，未发出召开股东大会的通知。根据上海证券交易所相关规定及要求，公司股票将从2007年7月3日起开始实施其他特别处理，公司股票简称变更为“ST东北高”，股票代码不变，股价日涨跌幅限制由10％改为5％。由此，东北高速成为沪深两市上市公司中非业绩亏损而被“ST”的第一家。

所谓ST，为英文Special Treatment的缩写，是沪深证券交易所对财务状况或其他状况异常的上市公司股票交易进行的特别处理。其中异常主要指两种情况:一是上市公司经审计两个会计年度的净利润均为负值，二是上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产低于股票面值。

股东否决年报，这在中国上市公司中堪称史无前例，甚至于监管部门都非常惊讶。那么究竟是什么原因导致东北高速的股东否决年报呢？根据东北高速的公告显示:第一大股东黑龙江省高速公路公司（下称“黑龙江高速”）和第二大股东吉林省高速公路集团有限公司（下称“吉林高速”），均指出根据东北高速股改方案公告，两大股东承诺“免收2006年度东北高速9亿元借款的利息，年末计提利息5184万元，赠送给东北高速”，但是东北高速没有进行账务处理，股东权益没有得到体现。黑龙江高速同时要求东北高速2007年的财务预算进行调整，相应提高哈大路和长平路的养护支出。

黑龙江高速和吉林高速，均对东北高速年度决算计提的通行费超收分成奖金1097万元表示了质疑。黑龙江高速表示东北高速2005年度股东大会已承诺取消，董事会不能失信于股东。而吉林高速则指出，由于东北高速年初制定的通行费收入增长比例偏低，大股东不同意按此增长比例计提以及和发放超收分成奖金挂钩，东北高速也曾表示同意不实行。

第三大股东华建交通经济开发中心（下称“华建交通”）则指出，“2007年奖金要在2006年的基础上增长94.9％，实在太离谱”。对于大股东赠送给东北高速的资金利息没有在财务决算中反映，华建交通和前两大股东意见一致。

东北高速公司治理乏善可陈已非一日之“寒”。早在公司成立之初，董事会即成为大股东的“战场”。2005年中行巨额资金被骗案中，东北高速作为一家重要的相关公司更暴露出公司内部“股东不和、关系紧张”，甚至2005年即已到期的董事会一直未能换届，超期服役至今。原董事长张晓光因涉嫌刑事犯罪于2005年7月被免去董事长职务后，东北高速居然未选出新董事长，造成公司长达两年的董事长缺位。

显然上述情况已经令监管层不能再等闲视之。据悉，7月2日，上交所致函东北高速三大股东，要求尽快启动董事会换届，同时还专门抄送给黑龙江、吉林两省政府，呼吁相关单位重视并解决东北高速人事问题，并决定以东北高速董事会换届为核心的人事管理方面下手，催促有关方面完善东北高速治理结构。而监管层选在当下“ST”东北高速亦有其匠心——在强调以完善的公司治理来提升上市公司质量的当下，上市公司必须让公司治理真正落实到位，而不仅仅是装点公司门面的一道风景。