辉瑞的反思：重返公司治理之途

Ｊｅｒｒｉ　Ｌ．Ｍｏｓｓ

文/Jerri L.Moss

译/段冰

选择金德勒是辉瑞公司致力于成为公司治理典范的又一例证

在2005年《财富》杂志的全球论坛上，中国国家主席胡锦涛做了主题演讲。胡的到来自然是风光无限。不过，会上还有一位演讲嘉宾，虽然不能与胡相提并论，但他就美国最新话题所做的主题演讲也十分引人关注。这位嘉宾就是杰夫· 金德勒(Jeffrey B. Kindler)先生，是世界最大的制药公司——辉瑞公司专司公司治理的总顾问、副主席。在其北京演讲一年半之后，他从公司的首席律师之位荣升为CEO和董事会主席。

此时，具有160年历史的辉瑞公司遇到了不少麻烦，股东的不满此起彼伏，随着前董事长兼CEO亨利·麦克金内尔（Henry A. Mckinnell）的退休，金德勒的上任使得公司的股价在下跌40％后反弹了9％。而金德勒表示，要尽最大努力以扭转公司的局面。

辉瑞公司真正的麻烦始于2006年初，公司向股东们宣布了麦克金内尔的薪酬和退休金组合。美国最新的监管法律都要求披露这些薪酬执行的具体细节，包括将在2006年后期生效的年薪、红利、公司资产使用、股票期权等。作为公司治理的典范，辉瑞公司致力于提高公司透明度，是最早一批向公众披露信息的公司之一。从治理－透明度的角度来看，这是一个进步的举措。但实际上，随着麦克金内尔退休薪酬计划的宣布，他会带走180万美元的消息引发了公司股价的下跌，这大大激怒了股东。该计划宣布的数月后，在愤怒的股东们强制要求下，麦克金内尔退休（还是带走了180万美元），金德勒履新CEO。

选择金德勒是辉瑞公司致力于重返公司治理典范的一个例证。作为公司治理的典范，其首要关注地就是股东的权利和待遇。在美国，尽管其他股东（管理层、雇员、供应商、顾客等等）的权利也是公司治理的重要内容，但这些远远排在股东权利之后。美国公司治理典范的其他原则还包括董事会的角色和责任、正直和道德行为以及信息披露和透明度。公司治理专家在这些方面一直给予辉瑞公司很高的评分。

2001年，辉瑞公司获得了公司治理杰出奖的提名奖，该奖项由宾西法尼亚大学沃顿商学院与史宾沙管理顾问公司共同发起评选。2002年，它赢得了该奖项的第一名，美国“Corporate Board Member”杂志也将该公司的董事会送入了同期美国公司排名的前五名。即使现在，股东们将麦克金内尔赶下台之后，机构投资者服务机构仍然认为辉瑞公司的公司治理评级高于标准普尔500公司中82％以及99.2％的制药和生物技术公司。

“Corporate Board Member”认为，辉瑞公司早在1992年就设置了一位专职负责公司治理的副总裁。尽管，具有讽刺意义的是，设置该职位的初衷，是用来帮助公司应对那些诸如要将麦克金内尔赶出公司的股东们。安然事件促使美国的立法者逐步加紧控制公司行为，而在此之前，辉瑞公司就因一直保持与股东的联系而著称。实际上，在没有其他公司先例之前，辉瑞公司决定披露麦克金内尔的薪水以及退休薪酬的细节，显然有些被误导，但这恰恰证明它履行了与股东进行开放性交流的承诺。

此外，辉瑞公司在公司董事会成员独立性方面的排名也很高。独立性是美国公司治理原则中尤为重要的方面。其目的就是确保董事会不会忽略股东的利益而简单地服从CEO的意志。辉瑞公司董事会由14名董事组成，与纽约证券交易所规定的上市公司董事会成员的独立资格相比，其中11名董事达到或超过了该标准。董事长每年都要受到审查，以确认多数董事的独立性。为了防止来自公司内部执行人的压力，外部董事们通常会在没有管理层出席的情况下开例会。此外，公司还有一位首席独立董事、独立的审计委员会、独立的公司治理委员会和独立的薪酬委员会。

为了给公司治理加分，辉瑞公司在选择董事会成员上也极为谨慎，以品德正直、经验多样和领导能力为考察标准。董事会成员还要接受相关培训，以了解公司状况以及他们的职责。公司鼓励董事会成员随时访问公司并与雇员交谈，还试着为他们开通获得信息的渠道，以便于他们能够更好地工作。

目前，在公司治理达到标准质量的氛围中，反映辉瑞公司投资者满意度的股价正节节攀升。如果金德勒能够继续保持辉瑞在公司治理实践已有的荣誉，继续股票的市场表现，并增进董事会与股东之间的交流，辉瑞将再一次成为公司治理的灯塔，一扫安然丑闻发生后笼罩在美国市场上的阴霾。