股权激励与公司治理的内在逻辑

赵　磊

公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题。公司治理结构主要包括:（1）如何配置和行使控制权;（2）如何监督和评价董事会;（3）如何设计和实施激励机制。现实中，前两者往往是大家谈论公司治理的重点，而激励机制特别是股权激励往往被忽视了。实际上，股权激励既是公司治理的重要组成部分，也是重要手段。

在典型的股份公司运作中，股东通过董事会将管理权授予经理层，由于所有权和经营权相分离，管理者对由于自己努力而产生收益的剩余索取权低于100%，从“经济人效用最大化”的立场出发，管理者就有可能偏离公司所有者的“财富最大化”目标，产生“道德风险”问题。因此，如何设计有效的薪酬激励制度，促使管理者最大限度地为股东利益工作和最大限度地减少机会主义行为，便成为公司治理的一个重要环节。在现实世界中，公司所有者追求股东价值最大化（用公司股票的市价和红利来衡量），管理者则追求自身报酬的最大化和人力资本的增值，因此薪酬激励制度的核心是将管理层的个人收益和广大股东的利益统一起来，而股权激励正是将二者结合起来的最好工具。如果说公司治理问题的核心是解决所有者和经营者之间“委托－代理”问题的话，那么以股权激励为重要组成部分的薪酬激励与约束体系就是解决问题的关键所在。

20世纪80年代后期，英美出现了实现股东价值最大化的公司治理运动，其中的一项重要内容就是授予更多的股票和股票期权给公司高管，使薪酬和绩效（股价）直接挂钩。由于股权激励在很大程度上解决了企业代理人激励约束相容问题，被普遍认为是一种优化激励机制效应的制度安排，由此得到了长足的发展。目前，在美国前500强企业中，80％的企业采取了以股票期权为主的股权激励计划，股权激励制度已经成为现代公司特别上市公司用以解决代理问题和道德风险的不可或缺的重要制度安排。

监管层的出发点

2005年10月，中国证监会发布《关于提高上市公司质量意见》中提到，“上市公司要探索并规范激励机制，通过股权激励等多种方式，充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性。”2006年1月，中国证监会正式发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，这标志着股权激励在中国有了专门的法规和指引，国内上市公司股权激励的新时代帷幕也就此拉开。

上述两个文件都提到，实施股权激励的目的是为了完善公司治理水平，提高上市公司经营管理和规范运作水平。管理层对用股权激励制度来改善公司治理是根本出发点，而且抱有较高希望。

现实需求

从薪酬结构来看，目前我国上市公司管理人员（包括董事和高管）激励结构和机制基本呈现为:工资、奖金等现金激励在激励结构中所占比重很高，是主要的激励手段;以股票期权为代表的股权激励机制在现有激励结构中所占比重很小。缺少中长期激励工具以及薪酬与公司价值的不相关性，使得“委托－代理”问题并不能很好地解决。

因此，提倡实施股权激励，逐步建立起以津贴、年薪、股权等多种方式长短期结合的薪酬激励体系是十分必要的，以便更好地、更长期地提高公司绩效，实现公司长期价值的最大化。

对董事会的影响

由于董事会成员是主要的激励对象，股权激励机制的实施，将极大地影响董事会的运作驱动机制，将有利于董事会成员利益和股东利益的统一，激励董事会成员更多地关注股东价值最大化，而不仅仅是瞄准公司业绩，也有利于促进董事会更多地关心公司长期利益。同时，股权激励机制的建立将强化董事会的作用，特别是加强独立董事和董事会专门委员会的作用，强化对管理层的约束，使得公司治理结构更为合理，有力公司更加规范的运作。

并非“一股就灵”

当然，股权激励并非改善公司治理的灵丹妙药，不会对每一家上市公司来说都“一股就灵”，不同的公司除了需要结合自身特点制定符合公司现实的股权激励机制外，更多的是需要进一步完善与之配套的制度体系，以及不断提高规范运作的意识和职业道德水平。股权激励机制就像一把双刃剑，用得好，可以帮企业披荆斩棘，扫除障碍，用得不好也可能会闯下祸端，如安然、世通等公司坍塌的源头即是股权激励机制带来的。