银信业务合作的九大看点

汪其昌

2003年以来，信托投资公司和银行之间的合作进一步加强，其深度和广度远远超过了代理销售信托产品的浅层面合作，托管、担保、资产置换、链接贷款、证券化、股权代持、联合开发等带有强烈混业趋势的深层次银信合作层出不穷。仅2005年就有118个信托计划涉及到银信合作，总规模125.43亿元。本文通过具体的银信业务合作案例分析，可以看出银信合作和金融创新的动因（监管套利、管制、满足客户需求等）、合作模式（互为客户型、共享客户型、股权合作型等）以及对协调监管带来的新问题。

筹集和补充银行资本金

目前国内大多数商业银行筹集和补充资本金的方式基本是引进战略投资者、上市募股、发行长期次级债务和可转债、提取一般损失准备金、减少分红加大利润留成、配股再融资、财政注资、增资扩股、税收返还等方式从内部和外部筹集。而新成立的渤海银行、进行重组的重庆市商业银行则与信托投资公司合作，拓宽了筹集和补充资本金的渠道，实现了多方面的创新。

天津信托以5亿元参股10%成为渤海银行的股东，资金来源是发行集合资金信托计划，募集对象为自然人。该信托计划的期限长达20年，投资者资金退出有两种方式。一是渤海银行上市后法人股全流通，届时天津信托将与投资者终止信托合同，财产权随即转移到投资人，投资人在市场上可自由抛售原始股。二是在没上市期间或者不能上市的情况下，投资人也可以在天津信托的平台上进行收益权的整体转让。

重庆商业银行资本充足率较低，2006年4月中诚信托发行重组重庆市商业银行集合资金信托计划，募集资金2亿元左右，以贷款方式发放给重庆渝富资产经营管理有限公司收购重庆商行21亿元不良资产包，以减少风险加权资产，解决该行资本充足率不达标的问题。该信托计划期限两年，预计年收益率为4.2%，由国家开发银行对信托贷款进行封闭式管理，该信托计划到期后，再由国开行的贷款将信托资产换出来。偿还信托资金本息来源于21亿元的重商行不良资产的变现收入，以及渝富公司持有的重商行4亿股股权转让的溢价收入，再加上重庆市政府划拨给渝富公司5000亩土地的出让收入。

相信随着信托制度优势被更多的银行所认识，信托投资公司还可以为商业银行发行多种混合型权益工具，以补充一级资本，这些资本既具有债务资本的特征，又有权益资本的特征。

信贷资产转让

信贷资产转让最早出现在2002年新华信托与深圳商业银行合作推出的“住房贷款信托”计划中，但当时推出仅是一个试点和探索，没有新的产品后续推出。2003年后政策的变化催生了多个股份制和城市商业银行与信托投资公司合作推出类似的产品，受到了市场的广泛关注。2004年联华信托投资公司还开发了以商业银行承兑汇票为标的的资产转让信托品种。2004年10月，中诚信托与中国工商银行浙江省分行和河北省分行合作，以信贷资产转让信托方式创造性地推出了间接银团贷款，解决了银行内部分行之间有好项目没有资金和有资金没有好项目的难处。金丽温高速公路贷款期限为10年，从2001年6月21日至2011年9月20日，年利率5.76%，是浙江省分行的优质信贷资产。浙江省分行把已发放的十年期固定资产项目贷款中的70%转让给中诚信托公司，2004年10月中诚信托则发行金丽温高速公路间接银团贷款受让项目集合资金信托计划，信托规模为10170万元，期限一年。2005年10月到期后，中国工商银行河北省分行回购受托人持有的间接银团份额，项目实际收益率4.22%，超过了4.2%的预计收益率，很好地达到了同一法人行内部资金余缺的调剂。

该类业务合作都是信托投资公司通过发行集合资金信托计划购买各个银行名下的信贷资产，各银行承诺一年后按溢价回购该项资产。通过这种方式，银行实际上是以3%左右的融资成本获得资金用于拓展信贷业务和保留优质客户，对比一年期贷款利率5.49%（2003年）和5.58%（2004年后）来计算，银行还有利润空间，同时降低了贷存比，并且银行以此作为一种理财产品向大客户推荐，弥补了银行理财中心缺乏较高收益产品的缺陷，成为巩固客户对银行的忠诚和增加存款的工具。对信托投资公司而言，借助银行信用，不仅可以摆脱行业信任危机下的经营困境，而且为开展银行信贷资产证券化打下了基础。目前有几家信托信托公司与银行合作开发了信贷资产转让的系列化产品，如中信银行与深发展北京分行就已经发行了六期信贷资产转让集合信托计划，广东发展银行联合联华信托、新华信托等多家信托投资公司也推出了多个信贷资产转让集合资金信托计划。

银行资产证券化

我国商业银行资产普遍存在长贷短存现象，资产与负债严重错配，同时也消耗资本，影响资本充足率。资产证券化作为国内商业银行解决资本约束、资产负债管理以及风险管理的技术手段，商业银行有迫切需要。从理论上讲，信贷资产证券化业务有受托人、承销商、信用评级机构、信用增级机构、服务机构等很多当事人，信托公司都可以在其中担当一个或者几个角色并有机会做好，它会通过结构化设计改变原有资产的风险收益状况，满足市场不同风险偏好的需要。

2005年3月，国务院批准中国建设银行和国家开发银行作为信贷资产证券化的试点单位，真正拉开了资产证券化的帷幕。2005年12月，国家开发银行作为发起机构，中诚信托投资公司发行不超过41.77亿元的信贷资产支持证券。中诚信托承担的工作主要包括：监督和督促贷款服务机构、资金保管机构按有关合同约定履行好相应的职能和义务；进行信托会计核算；信息披露；计算、分配信托收益；对信托利益分配期间闲置资金进行投资；召集和组织持有人大会等。中诚信托还将管理信托财产的部分职责进行了适当分解并委托给相关的专业机构，如委托国家开发银行管理贷款、回收本息，委托中国银行对信托财产的资金进行保管等。此外，中信信托投资公司为中国建设银行在银行间市场发行30.19亿元个人住房抵押贷款支持证券。

这两支资产证券化产品都实现了破产隔离和真实销售，是标准的资产证券化。据悉，今后有望推出银行汽车贷款、助学贷款、信用卡及不良资产证券化产品，尽管目前信贷资产证券化的市场规模还不到100亿元，但2006年内有可能达到1500亿元。不过2005年券商成功地发行了“中国联通CDMA网络租赁费收益计划”和“莞深高速资产管理计划”，实现了交易所流通。这样券商和信托投资公司在企业和银行资产证券化业务上就形成了竞争及互补局面。

企业年金业务

2003年企业年金市场预热，2004年《企业年金基金管理试行办法》、《企业年金试行办法》出台，进入实质运作阶段，2005年多有创新。根据上述办法，企业年金采用信托模式运作，涉及四类主体：受托人、账户管理人、托管人和投资管理人，受托人处于核心地位，实行受益人保护和权利限制制度、受托人责任主体制度和不同主体相互制衡制度，风险控制第一。

银行和信托投资公司各有优势，可以分别担当其中某一角色，与其他金融机构配合，分享年金蛋糕。既有产业集团背景又有内部企业客户资源的信托投资公司，如中诚信托、华宝信托、中海信托等公司，与银行合作已经形成一个操作链条，如中海信托2005年12月与全国社保基金理事会、铁道部与交通银行合作，受托管理全国社保基金30亿元，用于向铁道部资金清算中心提供流动性贷款，交通银行为该项目提供担保。这是全国社保基金首次运用信托方式大规模投资大型基础设施的试点项目。对于旗下拥有银行、信托、证券和保险的金融控股集团来说，如中信信托、平安信托也已经与内部的银行、证券、保险协同运作企业年金。

项目融资

在目前的《商业银行法》和《贷款通则》约束下，各银行的分支机构是不能对项目进行股权投资的，况且，对项目贷款还有资本金要求和信贷集中度的监管要求。而信托投资公司能够灵活运用股权投资、发行受益权信托计划等方式规避管制，与银行合作进行项目融资，分散风险，达到双赢。

以房地产项目投资为例，近几年，随着国家为进一步加强房地产市场宏观调控而推出了若干政策，银监会对商业银行房地产贷款和信托投资公司的房地产信托业务的监管力度逐渐加大。在此情况下，信托公司与银行联手创新进一步规避了政策限制。2004年共有31家信托投资公司共计发行了约83个房地产信托产品,募集金额约122.15亿元，有超过80%的产品期限在两年内。信托投资公司发行房地产信托资金信托主要是为了使开发商获得前期的项目启动资金,使项目符合银行信贷条件,为房地产开发项目进行阶段性融资。2005年如北国投、中诚信托等推出了“夹层融资”，北国投更是已经联合三家信托公司共同发行了针对多项目的“链式信托”，其投资方式也已经从单一的债权贷款，转向债权附加股权的投资方式。国内知名的信托投资公司和银行合作主动与中国商业地产联盟联络，希望一起推动REITs的本土化发展。

最近几年来，对于大的项目我国商业银行有95%以上由双边贷款走向银团贷款，四大国有商业银行已有多个成功案例，但最近出现了信银合作的银团贷款。2005年12月，中信信托投资有限责任公司作为信托管理人，联合大连华信信托、华宝信托、平安信托、重庆国际信托、新华信托、云南国际信托、陕西国际信托、宁波金港信托、百瑞信托等十家信托公司组成信托银团，分别发行信托计划，募集资金12.6亿元，统一贷款给重庆市地产集团，用于替换国家开发银行对重庆市地产集团15亿元的贷款，投向建设工业（集团）有限责任公司“退二进三”建设项目和重庆市西部新城西永组团U标准分区基础设施建设项目。该资金信托计划的资金收付工作由中国建设银行北京分行代理。该案例开了两个先河：一是突破了二百份限制，募集资金最多；二是多家信托公司与两家银行合作，联合信托统一管理，国开行行使监管职能，风险小。

处置不良资产

银行信贷形成的不良资产除了以证券化、拍卖、清收、债务重组、招标、诉讼、打包、租赁、债转股等方式为处理手段外，与信托公司合作，利用信托财产的独立性和权利分解的特点进行处置是一个多赢的方式。

华融资产管理公司与中信信托在2003年6月推出用信托方式分层处置银行不良资产包是一种较好的尝试。其操作步骤为：

(1)银行(或资产管理公司)对筛选出来的债权资产打包整合。如华融公司将涉及全国22个省市256户债务企业共132.5亿元债务资产组成一个资产包，将这些资产项目作为交易主体，委托大公评级公司等资产评估机构对这一资产包进行评估，再委托中诚信国际评级公司对未来资产处置产生的现金流进行评级，之后将资产包涉及的信托受益权分为优先级和次级。通过分级安排，最大限度地降低了项目风险，保障了投资者的利益。

(2)银行(或资产管理公司)作为委托人，同时也是受益人，将不良资产的债权所形成的资产池信托给信托公司，设立财产信托，此时银行(或资产管理公司)对债务人的债权转移给信托公司，资产包与其他的资产实现破产隔离、风险隔离。如2003年6月，华融资产管理公司与中信信托投资公司签署《财产信托合同》，将132.5亿元债权资产作为信托财产，设立财产信托，信托期限三年。

(3)在获得全部的信托受益权后，银行(资产管理公司)委托信托投资公司向社会投资者出售其中的优先受益权。

(4)信托公司对转移的债权进行重组、分割转让或采取其他的方式进行处置。信托公司也可以通过转委托的方式由专业的第三方负责不良资产的具体处置工作，例如由银行来处置。银行可能更清楚不良资产产生的原因，能更快地找到处置的合理办法，但处置所产生的收益交给信托公司，优先偿付优先级受益权投资者的本金和收益。

管理层收购

我国的管理层收购有许多方面不同于国外，其中一个问题就是资金来源受到严格限制。国外可以发行垃圾债券、银行（团）贷款等方式进行杠杠收购，而我国的《贷款通则》和《商业银行法》规定银行资金不能直接用于股权投资，其他融资工具又有严格的审批程序和限制。在此情形下，银行与信托投资公司联手对目标公司进行管理层收购，合理地规避了有关法规的限制。

一般的程序是：银行贷款以流动资金贷款方式贷给与管理层有密切关系的第三方企业，再将管理层自筹资金和第三方企业所获银行贷款全部委托给信托投资公司。不过有的管理层首先注册一家公司作为收购主体，然后通过这家公司向商业银行贷款。一般来说，该信托计划中，20%左右的资金为管理层自筹，其余80%为银行贷款。有的信托公司先发行信托计划筹资收购股权，再将所购股权质押给银行。为保证银行贷款安全，一般是采取保证人保证加股权质押或抵押的形式。根据《信托法》的规定，受托人有为委托人保密的义务，信托投资公司收购目标上市公司后，不必公布实际控制人情况，如果是非上市公司，外人更是无从知道实际控制人。信托合同成立后，管理层通过股权收益、高额工资、奖金等资金来源分步偿还银行贷款本息，信托公司则在信托合同到期后交割给管理层。

中间业务

银行与信托公司还可以合作开展中间业务如担保、代理销售、托管等，这些业务不消耗经济资本又可获取非利息收入，有利于调整银行收入结构。

信托投资公司没有销售网点，通过与银行合作可以在各营业网点为客户提供推介信托产品服务、代收委托人申购信托产品的资金、登记委托人和受益人信息、为委托人和受益人办理业务查询、受益权转让、收益分配与信托资金清退等手续。

自2003年以来各金融机构纷纷探索理财业务，理财业务的竞争主体主要有商业银行、证券公司、信托公司、基金公司、保险公司。各金融机构推出的理财产品各有优长，形成了竞争态势。最近银行产品与信托产品这对理财市场上的“冤家”，终于结成“亲家”，达到了优势互补。2006年5月，民生银行发行民生人民币非凡理财产品T1和T2计划，认购起点为5万元和20万元人民币，预期年收益率分别为2.76%、2.88%，期限均为1年。该理财计划募集资金5亿元，由民生银行代表所有认购者作为单一委托客户，投资于平安信托设立的江珲高速公路信托计划。在该理财项目中，信托投资公司充分利用了银行的项目贷款评审经验，民生银行作为单一委托客户，可严密监控受托人及项目的进展情况，并定期向客户做信息披露，客户无需经常关注市场变化。

2004年上海国投推出了“荷兰银行结构性存款外汇资金信托计划”,与银行的“外汇结构性存款”比较类似。它的诞生,改变了过去三家信托公司(中信信托、江苏国投、上海国投)试点推出的外汇资金信托业务的模式，该信托计划资金用于置换国内企业的银行外汇贷款，并且通过荷兰银行这一通道，国内资金进入了海外证券市场。

综合服务

上海国投于2004年11月推出了银东大厦项目资金信托计划。这是一个运用信托制度安排，寻求与银行等多方合作，系统性地解决金融服务的案例。在该信托计划中，上海国投发挥了以下功能：（1）首先作为受托人，通过委托投资解决了项目公司资本金不足的问题；（2）为收购主体设计信托计划，安排融资方案；（3）与房产销售公司建立合作，安排房产销售问题；（4）与商业银行建立合作，落实按揭条件，解决了房产销售环节中的按揭贷款问题；（5）与商业银行、代理销售机构合作，解决了销售回笼资金多方监管的问题，对回笼的暂时闲置资金进行信托,与借款人隔离；（6）为在房地产交易中心现场集中办理交割手续的过程中减少信托计划募集的风险，用自有资金为项目公司提供过桥贷款；（7）最终通过贷款受益权转让的方式向社会发行信托计划，满足了客户的融资需求，并按投资者不同的风险承受和收益偏好设定了优先和劣后受益权。

信托公司在该业务案例中实际担当了金融服务的系统集成商角色，对项目融资、资产交割、物业销售和资金监管等各个环节进行了全程设计，将原来分散在贷款银行、房产营销公司、按揭银行、监管银行等的服务进行整合，为企业提供了融资整体解决方案。信托公司已不是简单地按照传统信贷方式向项目提供贷款，而是作为金融服务的系统集成商，综合运用股权投资、过桥贷款、债权转让、现金管理信托、信托受益权分级等多样化手段，为企业提供与融资相关的一揽子服务，同时实现信托项目风险控制手段的多样化，从而实现多方共赢，信托公司和银行都获得了新的业务机会。

（作者单位：浙江财经学院金融学院）

责任编辑：柯 丹