曹德旺的“家族”围城

从公开的资料，我们很难获悉福耀的家族企业性质，也很难梳理曹氏家族运作企业的蛛丝马迹。但，这位围城中的守望者还是在积极寻找新的扩张机会。

每天早晨，福耀玻璃工业集团董事长曹德旺先在工厂“溜达”一圈，8点准时出现在办公室，开始处理公司事务。这几乎成了他的家常事。

这也确实是他的家常事，因为福耀是个家族企业，曹德旺家族完全拥有控股和管理控制权。当曹德旺在偌大的工厂溜达时，其身份更像是一个家长，而不是董事长。

福耀的成长引人瞩目，荣誉也频频加身。在曹德旺带领下，福耀从一个乡镇小厂发展为行业龙头，主导产品汽车玻璃占据了国内60%的市场份额，出口额占中国全部汽车玻璃出口额的75%，并对法国圣戈班等世界玻璃巨头构成有力挑战。

同时福耀玻璃还是上市的公众公司(600660，SH)。就在2005年5月23日，福耀临时股东大会审议增发方案，在进行分类表决时，董事会提出的募集13.3亿元资金的议案被公众股东否决。家族公司与公众公司的对撞，让“大家长”曹德旺一言九鼎的权威第一次受到严重打击。

这使曹德旺在最近的溜达中有点烦。“我很不解，这样的表决结果对公司的长远发展极为不利。”曹德旺对记者说， “机遇稍纵即逝，目前福耀玻璃正在向国际化转型，需要资本市场的支持。”

“分类表决事件”堪称家族企业发展史上的经典一幕，这表明家族企业的公司治理出现诸多值得关注的新动向。如果放到“福耀史”中看，该事件充其量算是家族企业近年来诸多新变化中较引人注目的一例。

曹德旺的经历颇具传奇色彩，相对他过五关斩六将的经历，这次危机可能也算不得什么。在中国企业与国际规则日益接轨的过程中，华人企业的家族治理仍显示其特有的弹性和有效性。这对有“管理言必称西方”倾向的企业家来说，无疑是个重要的提醒。事实上，经营、产业以及国际化的风险是短期内可预见的，新形势下的家族公司治理恰恰是个有待研究的长远话题。

非家族企业前身

福耀玻璃是“福建省第一家规范化股份制企业”。限于当时的监管制度尚不完善，现时应当披露的一些事项，福耀当时并未披露。

比如实际控制人、高管层的亲属关系，这些事关家族企业定性的资料，在后来的公告中，才陆续而点滴地有所披露。故而，一些不知情的投资者，很难通过公开资料获悉福耀的家族企业性质，也很难梳理曹氏家族运作企业的蛛丝马迹。

实际上，即便重读福耀历年的公告，仍难看清其在上市之前的真实面目。而且，曹德旺家族对此话题亦很避讳，不愿多谈福耀的发家史。尽管这种遮遮掩掩的态度，并不影响福耀是个质地很好的“苹果”(福耀多次获福建省最具竞争力上市公司称号)，但毫无疑问，影响了它的“色泽”。

有资料显示，1969年曹德旺和陈凤英结婚，家里一穷二白，曹德旺卖掉嫁妆去做生意，陈凤英独自在家照看曹生病的母亲。熟悉曹德旺的人告诉记者，曹对经营企业自信到嚣张的程度，他很小就做生意，卖过树苗，当过搬运工。

对福耀的发家史，有知情人士介绍说， 1976年，曹德旺进入福建福清市高山镇的高山异形玻璃厂。该厂专业生产水表玻璃，曹时任采购员。1983年，他承包玻璃厂，变身为高山玻璃厂总经理，当年就扭亏为盈。1985年，曹以房子抵押入股，为的是占据合资后的高山异形玻璃厂(福耀玻璃前身)50%的股份。

1987年，曹德旺联合11个股东集资627万元，注册成立了福耀玻璃有限公司，主营业务由水表玻璃转向汽车玻璃，并很快占据了汽车玻璃的顶尖位置。1993年6月的《股票上市报告书》称，福耀是1987年6月经福建省政府批准成立的中外合资企业，注册资本710万元。

1988年，福耀获得福建省投资公司的一笔贷款。该投资公司的这笔钱实际上来自境外，境外提供贷款的这个银行，要求福耀每个月将报表送其审核。在连续看完几期报表后，该境外银行不敢相信福耀的效益如此之好，行长为此还登门一探虚实。

眼见为实。这位行长就给曹德旺出主意，表示愿意帮助福耀去新加坡上市。曹德旺在新加坡呆了15天，这位行长几乎每天都给他讲股票是怎么回事，怎么运作，对企业有什么好处。

“原来我们对股票也一窍不通，听了还是懵懵懂懂的。”曹德旺说，“一直想，怎么企业要把股份分给别人呢？”

回到香港，曹德旺碰到福建省政府在香港的福辉公司上市，并见到当初的领导。曹告诉他去新加坡上市的想法，这位领导一听忙说，福建省还没有上市公司，省里正在找试点公司，你是否愿意试点？曹德旺满口答应。

但这位领导的话后来没了下文。没想到1991年初，这位领导派了省体改委、省人民银行的工作人员找到福耀，重新讨论在国内主板上市。

后来的事投资者都知道了：1991年，福耀获准公开发行股票；1993年，公司股票“福耀玻璃”在上海证交所挂牌交易，成为福建最早上市的民营企业。

“在上市前，福耀算不上家族企业，曹德旺还没有绝对控股。”这位知情人士还透露了以下一个重要细节：

1991年，福耀招股改制，内部认购和向其他法人招股并行，8月底招股结束。其后，有股东以“股票不能上市”、“曹德旺拿着钱会逃跑掉”、“家里缺钱用”等诸多理由要求退股。曹德旺很生气，他借了高利贷将其股份接手过来，此举帮助他进一步掌控了福耀。那时曹就认为接手股份不会亏本，因为福耀利润很高，每年的分红就可消化高利贷。

1993年6月10日，福耀股票上市交易，开盘价44.44元，而发行价原为1.5元。董事会原先奖励的85万股，加上收购过来的300多万股，曹德旺一举赚了至少1.7亿元。

集权运动

曹德旺的那次行动，是福耀股权向曹氏家族集中的上市前午餐。上市后，福耀在日益公众化的同时，公司内部治理却出现一种反向运动——家族集权。集权包括股份进一步向曹氏家族集中，以及董事会向曹德旺不断授权。

股权家族化在上市的次年就展开。1994年10月底，福耀第六次股东代表(临时)大会通过股权重组决议，同意公司创建人香港三益公司协议受让6家股东的福耀法人股2848.78万股，这6家股东是福清市高山抽纱厂、福清市宏路地产建材厂、福耀工会、印尼华侨方进忠、香港的陈美玲和陈宝琳。香港三益连同原先所持900万股，共计持有26.45%的股权，成为第一大外资股东。

香港三益的实际控制人为曹德旺，但对这项关联交易的关系方，公告当时并未披露。直到1997年年报，才披露称:香港三益、香港鸿侨由同一股东投资，福州绿榕的法人代表是曹德旺(香港三益、香港鸿侨、福州绿榕为前三大股东，实际控制人是曹德旺)。

曹德旺的身份也变动数次。1996年报称，曹德旺居住地美国，身份证号 P286970(9)。而据2002年报，曹德旺为香港永久居民，持有香港三益和香港鸿侨100%股权，为公司的实际控制人。

事实上，福耀的股权转让复杂而频密，且交易主角多为家族控制的企业。这些企业多为港资背景，故而交易更显云山雾罩。一位已从福耀离职的人士告诉记者说，转道香港也是当时的一种时髦，那个时期地方政府喜欢引进港资，还可享受政策优惠，所以福耀一开始就是中外合资企业。

曹德旺也确实偏好通过香港的公司来运作，这可从福耀第二大股东耀华工业村开发公司发现其操作手法。福建耀华工业村开发公司成立于1992年5月，香港洪毅持有100%股权，董事长正是曹德旺的妻子陈凤英。香港洪毅于1993年5月在香港注册，陈凤英持股99.99%，曹德旺持0.01%。

曹德旺一边收购其他股东的股权，一边将家族控制的企业进行整合。1994年底，曹德旺将所控制的美国田纳西塑胶工程公司800万外资股转让给家族控制的香港港华公司。1996年1月，曹氏控制的福州绿榕又受让福清侨乡建设投资公司、中国华联汽车发展公司、中国同源公司、福建兴业银行、福建外贸物资供应部的法人股，香港鸿侨受让香港港华、香港贵信的外资股，使福州绿榕、香港鸿侨进入前三大股东序列。

这些股权转让动作使曹氏家族的控制体系更加合理、顺畅。“曹德旺不玩资本游戏，专注于实业。”那位从福耀离职的人士说，“说实话，福耀是个好企业。曹总一直要求该纳的税都要纳，不许偷、漏、避税。”

股权集中化，也使曹德旺的权力得到进一步加强，这种加强还通过了曹氏控制的董事会的合法授权程序。比如在2000年3月的董事局会议上，“审议通过公司总裁曹德旺先生在3亿元人民币额度下，具有贷款项目审批权”;“审议通过授权公司总裁曹德旺先生在一次性不超过5000万元人民币的额度内，可代表公司签订包括投资、合作合资经营等在内的经济合同”。2001年2月，董事局再次“审议通过授权公司总裁在3.5亿元人民币额度下，具有贷款项目审批权”。

曹德旺在公司的强权，在理论上与公司治理的制衡原则相背，但在福耀，这种家长制却表现出战略执行的高效。

实践表明，股权越集中，越有利于经营的激励。而且，华人家族企业的领导具有家长式作风的价值观，信任伦理和关键人物的能力成为家族的两种力量。公司常通过家族的模式来处理信任问题，也呈现一种家长式作风和善意专制的世袭关系。

有趣的是，作为福耀事实上的核心人物，一直身为总裁的曹德旺于1999年8月的董事局会议上，才正式出任董事局主席，其身份与地位得以扶正。此前一直为董事局主席的王宝光改为董事局名誉主席，王宝光为中国对外贸易(福建)集团公司物资部总经理，对福耀的发展有实质帮助。

福耀的围城特色

曹德旺长期非董事局主席却主政福耀，其背景正是众所熟知的中国潜规则。1994年，董事局改组，王宝光仍任主席，曹德旺为常务执行董事兼总裁。

这一年，福耀按国际管理规范及中国有关法规，对董事局组成做了调整，董事局由13名董事组成，分为大股东董事、管理董事和独立董事三个部分，其中大股东董事6名，曹德旺、其妹曹芳、其子曹晖占据3席。

同年，曹德旺又牵头与世界玻璃巨头法国圣戈班集团合资，交出控股权。为表合作诚意，1996年3月，在曹德旺安排下，曹芳、曹晖退出董事局，圣戈班4名外籍人员进入，曹任首席执行董事，董事局结构面目一新。

知情人士透露，曹德旺引入圣戈班，一方面想学习技术与管理，并把市场扩到海外；另一方面想逐步卖掉福耀，家族抽身而退。

“做企业非常累，当时我也看不起自己，认为福耀要想变成全球500强等级的企业是不可能的，倒不如卖了股票退休算了。”曹德旺说过这样的话。

但圣戈班想借福耀进入中国市场。在全世界，圣戈班拥有300余家合资公司，福耀只是其一颗棋子。对于法国人来说，若支持福耀的海外扩张，无异于给自己布在全球各地的海外工厂培养新的竞争对手，于是它逐渐用抬高福耀出口产品定价的方式，制约其海外发展。双方的战略目标在一开始就南辕北辙。

“后来我发现我错了。”曹德旺说。他以4000万美元买回圣戈班在福耀的所有股份，着手调整董事局。

1997年4月，曹芳重返董事局，出任负责销售业务的管理董事。1999年7月，曹晖也回到董事局，4名圣戈班人员退出。“在过去的三年多时间，上述4位董事对福耀集团的整并、管理改革及发展，曾做过大量的工作和贡献。”这成了福耀对法方董事外交辞令的“盖棺定论”。8月，曹德旺取代王宝光，正式出任董事长，一个家族制的“围城”开始浮出水面。