新民营时代

武汉有机董事长周鸿墩说，如果有机是由外来投资者购买，厂子估计差不多已经垮掉

武汉有机的“国有”这一层“皮”是从2003年10月9日起正式褪掉的，当天武汉市政府发文，批准武汉葛化集团有限公司持有的3037万国家股，“以8187.5万元的价格转让给武汉有机公司经营管理层”。

由于企业法人变更，武汉有机重新办理营业执照，需经省财政厅、市国资办审批，直到2003年11月底，在市领导过问之后，营业执照终于办下来。12月18日，武汉有机公司在武汉市工商局办理了变更登记。

武汉有机新的民营时代开始了。

MBO内部的股权分配

武汉有机对外融资时，公司董事长周鸿墩以个人名义向信托公司借款9000万元，在国有资产转让协议上签字的，也仍是他一个人。但绝不是周鸿墩一个人购买。武汉市国资办主任杨卫东证实，他们掌握一份48个人的名单，这是经武汉有机职代会通过的收购国有股权的管理层团队。

2003年10月14日，武汉有机公司召开中层干部大会，主要议题是如何将购买的国有股量化到管理层个人，“按职责分担风险”。

这一由华锐管理咨询公司设计的股权分配办法是，从购回的3037万股中，安排1000万股由管理层个人认购，每股2.70元。其中，高层管理者认购60%，中层管理者认购40%。在60%中总经理认购50%，几位副总共同认购50%；40%中每个中层管理者可认可3万-5万股。“认购采取自愿原则，按法定程序，以房产和土地做抵押，风险自担。”

公司对外统一的说法，公司内部股权分配大概是“7倍的关系”，即经理一级的持股额是主管一级的7倍。

尽管周鸿墩称自己为小股东，但通过简单的计算便可得知，作为公司“一把手”的他持有300万股，相当于7位副总经理的持股总额，占公司5583.6万股的5.37%，而他需要付出810万元的股权款。

与股权分配直接相连的是管理层人数，这关涉到还贷的压力。周鸿墩对《经济》说，购买股权的管理层团队包括公司中层以上的领导、工程技术人员，及销售、供应等经营骨干，共180人左右，占公司总人数的18%，将这一核心竞争层通过股权绑在了一起。

公司宣传部长韩行耀透露，90%以上的武汉有机管理层将房产抵押给了银行，实际购买了股份的管理层员工大概共有80多名，由于按规定只能上报48人的名单，周鸿墩代表大家签字，但股权买回来之后，压力均担。

2003年10月底，韩行耀认购了3万股，以房产抵押获得的贷款8.1万元支付，在领到一张股权证的同时，他每个月1500元的工资单上又少了200元，用于支付贷款利息。

这一切均由公司出面操办，从联系两家银行，到统一办手续，除银行派人挨户评估以外，个人不用参与，管理层的抵押贷款共筹集到500万元，这些钱立即用来偿还部分信托贷款，因为信托的利息是8%，比银行高三个点。

据武汉有机的规划，因股权量划到个人名下，向银行还贷也是个人的事，但应当在三年内本息偿清。

在签订产权转让合同时，武汉有机管理层承诺三年之内保持员工队伍的稳定，但国企工龄将就此“了断”。

平滑转轨

按照武汉市政府的有关规定，武汉有机30年工龄以上的职工，工作到退休年龄时享受退休金；但30年以内的，一律以640元/年买断工龄（这笔钱到退休或离开时领取），然后跟企业签订劳动合同，一年一签，“大锅饭“不再有，不胜任者很可能面临下岗。

武汉有机还有数百名退休职工已经进入社保，30年工龄以上的老职工在退休之后也是同等待遇，公司或者是一次性给社保交钱，或者每月缴纳。此外，公司为在岗及退休职工每人出5000多元办理医疗保险。

“凡是国家规定的职工保障，我们一项不落。”武汉有机宣传部长韩行耀“拍胸脯”似地说，职工买断工龄后岗位不变、待遇不变，不会像附近一些企业那样因被外来投资者收购而引起震动。

武汉市政府要求武汉有机“平稳过渡”到民营企业，但产权关系变更不久公司在管理层就开始人事行动。2003年11月，“收购团队”中三名中层干部被免职，他们待遇不变，但工作交了出来。2003年12月中旬，公司召开新一届股东大会，先前8个高层干部精简为一个总经理、三个副总经理、一个总经济师。

原来是国企时，上级有几个部门，公司对应设置几个部门，党办、团委、工会、计生办、离退休办等一应俱全，但据透露，2004年春节之后，一些“不带来经济效益”的部门，要么合并要么撤销，“瘦身”之后的管理层将缩减三分之一。

2003年底，武汉有机的管理层取消了年终奖，今后三年的股权分红将用来偿还信托贷款，中层干部们纷纷以“就当多在国有企业干几年”来宽慰自己。公司内部计划形成一个按资分配、按业绩分配的模式。

武汉葛化集团宣传部部长钟生彪说，葛化集团以前是武汉有机的主管部门，在有机将党团关系、人事档案转走之后，两家就各不相干了。

但武汉市国资办仍对武汉有机有一项约束。在签订资产转让协议之时，有机管理层的改制计划书也一并作为合同附件，对有机的发展规划、职工安置、环境保护及经济发展指标等都有相应的要求，如未能达到，市国资办可以提请实施制裁。

但这种监督一般最多3年，武汉市国资办主任杨卫东说，3年后怎么发展是企业自己的事，国资办管不了那么远。

省委书记的三问

2003年12月10日，武汉下了入冬以来的第一场雪。雪花飞舞中，中共中央政治局委员、湖北省委书记俞正声来到武汉有机，坐在简陋的小会议室里，在拉家常式的“聊天”中俞正声说，他带着三个疑问而来，一是，如果有机管理层中不了标，别人中了标，你们这个厂怎么办？二是借了这么多钱，几年才能还清？三是税前能否还款？

陪同的武汉市副市长李涛回答了第三个问题，他说，关于此类投资减免所得税的问题，需同税务部门商量之后再拿方案。

对第一个问题，周鸿墩说，如果有机是由外来投资者购买，厂子估计差不多已经垮掉。在周鸿墩看来，管理层员工在一起奋斗了10多年，不仅对公司深有感情，而且彼此坦诚相见；如果被别人购买，很多人会离开。而在几个月前众多企业来公司考察时，职工们也担心像邻近一些企业一样，外来“老板”让工人买断工龄后就走人，因为更低廉的工资也能招来大量的劳动力。

俞正声最担心的是还款问题。

当初向信托公司借款时，周鸿墩他们对市国资办最终能打几折尚不清楚，他们估计在9000万元左右，周鸿墩在贷款协议上签字时说，这一下子身家性命全押上了。

尽管最后管理层实际支付8188万元，但这一笔利率8%、8年期的信托贷款，每年需付息约655万元，三年为2000万元，也就是说，即使按照管理层三年还清的计划，连本带息也在1亿元以上。

武汉有机2003年度预计销售额4亿元，利税6700万元，其中净利润为3020万元，扣除按10％提取的法定盈余公积金、法定公益金和任意盈余公积金共计900万元，可供分配利润为2120万元。此次转让的国有股股权占公司总股本的比例为54.39％，相应可分配红利为1150万元。

湖北省社科院经济所所长龚益鸣认为，若仅靠每年所分配红利，三年根本不可能还清。在巨大风险面前，不排除公司管理层有抽逃企业生产资金来偿还收购资金的可能，届时利益受损的不仅仅是公司其他几个股东，甚至还有持股数额不大的管理层成员，因为在内部人控制的情况下，企业资金的往来及运用缺乏监督机制。

对于这个问题，周鸿墩说，他们实际上只“支配”了1000万股，并将其风险分解到了管理层个人，大家的房产抵押贷款500万元已还给信托公司。另外的2037万股质押在信托公司，三年之后可以转让2000万股，转让收益就差不多可以还清，这样对于管理层来说，三年里负担几百万元利息即可。即使在转让之后，公司职工持股会还有1000万股，也就是说，他们还持有2037万股，仍相对控股。

武汉证券一位投行人士据此分析，信托公司估计实际贷出7000余万元，但获取利息回报并不是真实动机，他们很可能以私下协议进行股权的约定，成为一部分股权的真正持有者，有朝一日武汉有机上市之后，他们获取的收益远比单纯的利息高。

周鸿墩也并未回避企业上市的话题，据他说，上市的想法由来已久，现在公司里有一帮人在专门负责， 3至5年是上市的最佳时机，因为还清债务之后，企业将进入快速发展的轨道。

武汉《长江日报》经济部主任李栋认为，在这种情况下，与其说是管理层买厂，还不如说是信托公司买厂，8个利润点是对管理层真正的考验，低于8个点就可能挨饿。但不管怎样，他们出价1.5亿元是经过深思熟虑的。

改革的两大转折

武汉有机的MBO并不是一个独立事件，对湖北地方政府来说，这是一个国企改革“新时代”的开端。

说它是一个“新时代”，主要是体现在两个方面的重大转折。

离当初周鸿墩第一次申请改制3年多以后，事情发生了转折。2003年12月16日，湖北省经济工作会议召开，会议对2004年经济工作部署中，强调“要敢于‘靓女先嫁，拿出一批资产状况良好的优势企业，吸引国内外投资者参与改制重组”。

作为“靓女先嫁”的典范，武汉有机的董事长周鸿墩被钦点在大会上发言，当着全省经济界高层人士，周鸿墩汇报了武汉有机民营化3个月以来的成绩，“实现利润1160万元，占1-11月利润总额的42%”。

武汉“成建制”的国企改革应从2000年算起。依照市政府出台的102号文件精神，改革主要集中在中小企业，目前基本完成，1900多家中小企业的产权得以转换。

从2003年开始，武汉市政府将改革重点转移到319户市属大中型国有企业上，总资产达730亿元。按照计划，到2005年，武汉90％的国有及国有控股企业，将实现国有资本不再占据控股地位，国有净资产总额占企业净资产总额的比重，将从现在的73％降到20％以下。

对于这些“武字头”的大中型企业集团，武汉市的思路是实行“高位嫁接”，即在战略投资者的选择标准上，“武字头”企业将主要瞄准世界500强，如果是国内100强、国内行业前3位的企业和企业集团，也可以重点考虑。显然这是一个政府主导的思路。

武汉有机的MBO让武汉国企改制思路发生了另一个重大转折。武汉市政府规定，国有独资或国有股一股独大的企业的产权均在市产权交易市场公开挂牌出让，不管是外资、内资、民间的企业，有实力的都可以参加竞买。

2004年元旦后的第二天下午，武汉市国资办主任杨卫东到市委大院汇报工作，市委副书记张代重听后说，2003年武汉国企改革的亮点是武汉有机，武汉市今后只要是好的国企，只要有两家以上的购买者，均将启动公开竞价程序。

目前武汉市国资办二级单位武汉产权交易所已经收集了第一批酝酿出售的企业，涉及近20个行业，可采取整体出售、分拆改制、分块出售、企业经营管理层和职工收购、参股、控股等各种形式。