中西方公司治理理论综述

李　慧　王　翀

公司治理结构问题是近年来在学术界引起广泛争论的一个热门话题。有关公司治理的研究很早就已存在，但是对其进行系统性的研究则始于20世纪80年代。综观国内外有关文献，可以发现人们对于公司治理的研究已经非常广泛。下面将中西方学者关于公司治理的争论大体归纳。

西方公司治理的理论模式分析

1、股东治理模式。

Bede and Means和Jensen andMeckling认为公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。Fama and Jensen进一步提出，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理人问题，其中心问题是如何降低代理成本。Shleifer and vishny认为公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自己可以得到投资回报的途径问题，认为公司治理的中心课题是要保证资本供给者(包括股东和债权人)的利益。上述学者对公司治理内涵的界定偏重于所有者(一般情况下即为股东)的利益，因此称他们的理论为“股东治理模式”。其中又分为两种理论：

一是委托一代理理论。其基本观点是：公司股东和经理人是委托——代理关系，经理人应以股东利益最大化作为经营目标，但是由于二者目标函数的不一致，以及信息不对称，会导致经理人为了自己的利益而做出损害股东利益的行为，产生代理成本。公司治理的目标就是使代理成本最小化。为此，他们主张通过董事会、股东的监督，完善的审计和信息披露制度，有效的债务和激励等约束机制，合理的经理层制衡机制，以实现股东和公司价值最大化。

二是市场短视理论。该理论认为：市场经常会施加短期压力，迫使经理层把精力放在现行股价和恶意收购上，而忽视了长期经营目标。因此，治理的目标是要促使经营者和股东共同关注企业长期的发展和利益。

以上两种理论的目标是一致的，都主张公司治理要追求股东利益最大化，但实现目标的手段不同，前者强化股东对经营的监督和约束，后者则在寻求使经营者躲避股东关注短期股票价格压力的方案。

2、利益相关者治理模式。

Cochran and Wartick认为，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他相关利益者相互作用产生的诸多特定的问题。布莱尔认为公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁拥有公司，如何控制公司，风险和收益如何在公司的一系列组成人员，包括股东、债权人、职工、用户、供应商以及公司所有的社区之间分配等一系列问题。以上学者对公司治理的阐述把利益相关者放在与股东相同的位置上，称为“利益相关者治理模式”。在这种模式下，公司治理追求的是社会利益最大化。因此，有效的治理结构应该向这些利益相关者提供所有者那样的激励、权力和责任。

利益相关者理论的研究，使公司治理的外延不断拓展，推动了公司治理理念的变化。公司治理机制不再仅仅限于以股东为基础的内部治理，而是以利益相关者为基础的内部、外部共同治理。治理目标也从追求股东利益最大化发展到保证公司决策的科学性和保证利益相关者的利益最大化。

我国公司治理内涵之争

我国学术界对公司治理结构的研究始于20世纪90年代初，有其理论和实践的背景。1993年党的十四届三中全会通过的《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出国有企业改革和建立现代企业制度的决策后，我国学者纷纷对公司治理改革的相关问题展开了讨论，国有企业改革就是要建立公司制企业，虽然在此以前我国企业也进行了股份制试点改造，但毕竟不很规范，而现代企业制度概念的提出，要求建立明晰的产权，形成完善的公司治理结构。到1999年，党的十五届四中全会通过的《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中指出：“公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。所有者对企业拥有最终控制权。董事会要维护出资人权益，对股东会负责。董事会对公司的发展目标和重大经营活动做出决策，聘任经营者，并对经营者的业绩进行考核和评价。”在这种改革的背景下，我国学术界对公司治理这一概念提出了不同的观点和定义，试图寻找适合我国企业的公司治理模式。

1、制度安排学说。

斯坦福大学教授钱颖一在《中国的公司治理结构改革和融资改革》一文中说：“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用于支配若干在企业中有重大利害关系的团体——投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现各自的经济利益。公司治理结构包括：如何配置和行使控制权；如何评价和监督董事会、经理人员和员工；如何设计和实施激励机制。”

中国经济学者胡汝银在他的《中国需要公司管治革命》一文中认为，公司管治(即公司治理结构)是董事和高级经理人员为了股东、职员、顾客、供应商及提供间接融资的金融机构的利益而管理和控制公司的一种制度和方法。

林毅夫认为，所谓公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。是为了解决委托——代理问题而产生的。他强调通过竞争市场来实现的问接控制或外部控制。

费方域把公司治理的本质看作一种合同关系，是一套制度安排，它给出公司各利益相关者之问的关系框架，对公司目标、总的原则、遇到情况时的决策办法、谁拥有剩余决策权和剩余索取权等定下规则，用于代表和服务于出资者(或利益相关者)的利益。其主要功能是解决由谁根据什么来评判经营者，并在代理成本太高时用更好的经营者代替不好的经营者。以更好的对“内部人控制”加以控制、监督、激励和约束。

2、组织结构学说。

吴敬琏认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种组织结构中，上述三者形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。他所强调的是一种制衡关系，在公司治理中，股东、董事会、经理人员三者性质不同，有各自的功能和独立性，但是在权、责、利方面又相互制约，形成制衡关系。

中国资深企业管理专家、中国发展战略学研究会特约研究员贾永轩认为，公司治理结构并不象目前有的人所理解的那样，仅仅是指公司法人治理结构，即仅仅是指所有者与经营者关系的治理机制。一般来讲，公司治理结构主要包括下述四个方面：公司所有权(者)治理结构、公司法人治理结构、公司经营权(者)治理结构、公司制度治理结构。公司治理结构的实质就是权力分配制衡机制，即明确股东、董事、监事、经理和其他利益相关人之间权利和责任的分配，规定公司议事规则和程序，并决定公司目标和组织结构以及实施目标和进行临督的手段。贾永轩把公司治理结构形象地比喻为“四轮驱动”。他说，如果把公司比喻成一辆汽车，那么公司治理结构的四个方面好比汽车的四个轮子。当四个轮子同时驱动、形成合力、达到制衡时，汽车就能高速正常前行：四轮中任何一个轮子出现问题，汽车都难以正常行驶，甚至出现大翻车现象。

3、决策控制学说。

张维迎认为，从广义上讲，公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等问题。也就是使剩余索取权与剩余控制权应当尽可能地对应，既拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有控制权；或者反之，拥有控制权的人应承担风险。

杨瑞龙认为，在政府作为所有者的条件下，会产生股东至上的倾向，导致“行政干预下的经营者控制型”企业治理结构。这导致政府对企业行使所有权时会陷于管则干预过多，不管则失去控制的两难境地；另外，由政府官员行使监管权，经营者与监管者“合谋”，导致监管不利，而中小股东又难以行使监管权。为克服这些问题，我国应选择共同治理模式，企业不仅要重视股东权益也要重视其他利益相关者对经营者的监控。使各利益主体的剩余控制权和剩余索取权相对应。

事实上，国内外学者对公司治理的定义多达几十种。以上对公司治理内涵的归类只是从一个角度选择了较有代表性的几种观点进行介绍的。但纵观这些观点可以看出，对公司治理的研究都会包含以下两方面的内容：①公司治理是一系列合同或制度的联合体。通过这些合同或制度的安排，使公司各利益主体的目标函数趋于一致，最大化的降低代理成本。由于各相关主体的行为和相互之间的关系是随着经济环境和市场发育程度等因素而不断变化的，所以这种合同或制度的安排只是对治理的总体目标和框架的规定。②公司治理的目标都是使各主体的责、权、利相对等，并通过激励、约束机制寻求各主体之间的相互制衡，以实现目标主体权益的最大化。只是公司治理框架的边界在不断地扩展，利益主体从所有者治理发展到所有者、经营者治理，最后扩大为所有者、经营者、利益相关者共同治理。