南海石化，风雨１２年

■本刊记者：张哲诚

2000年10月28日，中国海洋石油总公司总经理卫留成和英荷壳牌化工公司首席执行官亨克斯在北京共同签署了南海石化项目合营合同。合营双方为壳牌南海石油有限公司和中海石油化工投资有限公司，双方各持股50％，中海石油化工有限公司是由中国海洋石油总公司（90％）和广东投资开发公司（10％）合资组建。新成立的合营公司命名为中海壳牌石油化工有限公司。

对未来的现金流了如指掌

与中国海洋石油总公司石化部主任、中海石油化工投资有限公司总经理翟鸿兴见面之前，他正在开会，进行合营公司最后的筹备工作，新的合营公司据说将在第2天（12月28号）正式挂牌成立。

翟鸿兴表示，凭双方多年的研究，对南海石化项目未来20年的运转情况，每1年的现金流情况都将了如指掌，对于将来合营公司的运行，已经规划出了一条明确的轨道。

如何走入同一把伞下

作为全球顶尖的石油公司，壳牌早已发现中国是世界经济发展中最后的也是最大的一个市场，而且在石油中下游产品将有一个日益扩大的市场空间，它绝对不会放弃这一市场。而它与中海油之间很早就开始了海上石油勘探的合作，他们认为中海油是一个能够接受国际先进管理经验，能够与国际接轨，并且有着丰富的国际合作经验的公司。

在1988年最初与壳牌签订意向的时候，中方实际有5家，除了中海油以外，还有中石化、中石油、香港招商局集团公司和广东省。中外方各持股50％，由于中海油当时在中方股东中所持股份最大，占20％（中石化和中石油各持股10％，另外两家各持股5％），也为了便于一个声音对外，所以以中海油为主代表中方各个股东与外方合作，当然其他股东也有派代表参加。

后来，中石油和中石化分别在1994年和1996年底退出，招商局集团在1999年退出。到最后一次产品方案制定时，中方石油企业就剩中海油1家，其持股比例最终扩大到45％。

双方最初制定的方案是发展500万吨的炼油厂和45万吨的乙烯厂，这恰好符合中海油的战略发展方向。

中海油早期是从石油部派生出来，从事石油勘探开发生产的上游公司，当原油生产已具备相当规模之后（1988年的产量已达600～800万吨），为了加速企业的全面发展，提高综合抗风险能力，提出发展上下游一体化，取得综合平衡这样一个战略思路。因为上游生产的风险性是很大的，其一，打井打出油自然成功了，如果是空井，钱就白扔了；其二，打出石油后，如果没有中下游产品衔接，就只能在市场卖原油，国际市场油价上升，就赢了，反之则受损（2000年中海油收益率很高，就因为油价高），而如果有下游产业，油价下跌，等于把低价油卖给自己，下游产业的成本也低了。

因此发展下游石油产业，实际是为自己的原油寻求出路。但要发展如此大规模的项目，还必须寻找一个非常有实力的合作伙伴，除了资金以外，还要有很强的技术实力和管理水平，并通过这些方面的合作，改变相对落后的管理机制。于是，基于一种互惠互利的原则，中海油与壳牌一拍即合，从此走上了紧密合作之路。

研究了3个不同方案

当初这一项目方案的制定，只是基于一种战略思路的考虑，但最终项目能不能上，还要看经济性效果。从签订意向、进行前期市场调查、制定项目建议书、可行性研究谈判到1991年7月27日正式签署可行性研究协议，共耗费3年多的时间。

第一阶段的可行性研究从1991年签署协议之后到1993年底，历时两年多的时间。中海油所生产的原油主要是重油，当时也正好发现了近海的两个重油油田。重油中一方面含高钙，它是属于在炼油中很难处理的金属元素；另一方面含酸，酸在炼油过程中对设备的腐蚀非常利害，所有的加工设备必须是加上了合金衬里的不锈钢（如果是轻油，则只需普通钢材即可）。这使得加工成本大大增加。

另外考虑为了实现优化组合，给乙烯提供原料，需要把炼油过程当中的重质部分采用壳牌沥青造气的先进技术，将沥青转换成合成气，作为发展化工的基础原料，但这也导致流程很长，造价高，最终计算出的项目赢利率只在6％～7％之间。这样一个投资目标，既不能满足国外投资者的要求，中方投资者也不能接受，由于项目的经济性达不到，500万吨炼油厂和45万吨乙烯厂这一项目告吹。

1994年初，开始进行第二个方案的研究。基本思路是保持乙烯规模不变，炼油规模由原来的500万吨扩大到800万吨，这在当时已达到国内的最大规模。然而计算下来，赢利率最终仍只有9％（从石化行业投资的基准赢利率来讲，判断经济性的指标是赢利率大于10％）。

壳牌当时认为中国是一个相对投资风险较大的区域，所以他们要求的赢利率目标是12％以上，而且从1991年开始，全球的炼油业开始下滑，至1995年仍然处于下滑阶段。所以从经济性来考虑，双方都不能下决心投资这个项目。上报国家计委后，也遭到了否决，原因是“中国的炼油产量已经足够满足市场的需求”。

在炼油业的利润始终不见回升的情况下，到1996年底，双方开始了第3回合方案的制定。虽然还是油化结合，但已经调整为先上化工，后上炼油的项目，整个倒转过来。因为国际上炼油业相当不景气。而石化业的毛利率则相对较高，国内对石化产品的需求也是有增无减，目前有50％左右依赖进口，未来几年将有继续上升的趋势。

项目方案具体的改变，是将45万吨乙烯扩展到60万吨，后来又决定扩展到80万吨，炼油项目暂时不上，这样就使乙烯的加工规模达到了世界级规模，成为国际上数一数二的化工厂。在前两次的基础上，第3次的可行性研究时间大大缩短，只用了几个月的时间，项目的经济性评价就有了结果，答案是超过了10％。按照双方各自的经济评价模型来计算，都认为回报率不错，达到了可以接受的一个赢利目标。

一般来讲，石化行业的发展，通常是先上炼油，后上化工，炼油是给乙烯提供原料的。现在没有头就先上尾，似乎是不符合行业规律的。中海油承认是被逼走到了这条路上，但这样做完全是出于经济性的考虑。

项目档案要用车来拉

由于项目投资非常巨大，所以对双方来说都是具有挑战性的。中海油很清楚，如果失败了，就可能将中海油20年的对外合作发展葬送掉。而对壳牌来讲，这也是100多年来它在海外投资的最大项目，所以双方都十分慎重。

对国内独资的项目而言，主要研究项目的技术和市场就基本可以了。但对合资项目，除了研究这个项目自身的情况以外，还必须找到双方合作的一个很好的结合点。这就使得合同谈判的结构异常复杂，要将50年双方的权利和义务全部用文字归纳出来，体现到合同当中，成为50年合资经营的主合同。

另外，配合这个主合同还有许多辅助合同，比如专利许可合同（该项目共引进12项专利，其中9项来自壳牌），技术服务合同（说明如何在合资公司中使用现有的国际服务）和商标使用合同（南海石化产品将使用“壳牌”商标）等等一系列合同都需要谈判，都要找到结合点，可以想像合同的复杂程度有多高。

中海油是一个很强的谈判对手

据壳牌南海石油有限公司总裁蓝仲凯介绍，谈判初期的确是比较艰难的，两个完全不同文化背景的公司，往往有着不同的思路和想法，虽然说双方都本着互惠互利的原则进行谈判，但一涉及到具体问题，就僵持不下了。由于语言的差异，即便是一个文字，有时在中文与英文互译的过程中，也会产生歧义，导致双方争执半天，这是在谈判当中经常遇到的事。

合同谈判必然是这样，双方的出发点都是希望尽量避免风险，保证自己长远的利益，所以每一个条款的设立，每一个文字的表达，都在双方律师的审查下，处理得非常严密，几乎滴水不漏。

为了避免因中国的法律出现变化而对合营公司的利益造成不利影响，壳牌在先期起草的合同里面写到：如果中国的法律出现对合营公司不利的变化，国家要给予承诺，要保护合营公司的利益。这是他们的思维逻辑，似乎要让合营公司进入一个赢利的保险箱。

然而中方却认为，这是政府行为，是企业所无法干预的，企业只能在法律出现变化的时候，适应法律的变化，所以这样写是不可能行得通的，当然要删除。经过一番唇枪舌剑，壳牌终于作了让步。同时，壳牌也花了很多时间去研究中国的法律，承认国家在改革，法律也要不断地改革和完善，所以最终表示理解。

翟鸿兴讲到，他专程到西方学习谈判技巧的时候，老师告诉他的第一句话就是：没有不让步的谈判。双方谈判的过程，实际就是相互让步、求得共识的过程。为了参与这个项目，中海油很多人被派出学习。与国际大公司长时间合作，使他们对跨国公司的工作程序和做法有了一定的了解，这样更易有共同语言，相互更易了解。壳牌最后的评价是：海洋石油公司是一个很强的谈判对手。在2000年10月28日签约结束的时候，壳牌表示，这是一个“双方微笑”的结果。

最后的冲刺

为了加快谈判的进程，中海油采取了一系列措施。公司定出5个谈判班子，同时展开平行的谈判。在北京的4个谈判班子，分别进行主合同谈判、专利许可合同谈判、技术服务合同谈判和联合销售谈判，另外一个驻广东的班子进行地方合同谈判。由公司的谈判领导小组对谈判班子进行统一严密的组织和管理。对各个谈判班子，第一要确定中方的谈判底牌；第二要制定谈判策略和谈判技巧。

翟鸿兴每天早上上班的时候打开电脑，都会出现同样的景观：在自己的电子邮箱里，几乎是整屏红色的E－MAIL（还未处理过的邮件），而在下午下班前，他必须全部将其变成黑色（处理过后的E－MAIL），他要求所有的谈判班子，白天谈判结束之后，必须当天将所有的问题，通过电子邮件汇集到他的邮箱里，然后一个一个非常清晰地进行处理。

除了5个谈判班子以外，双方最高层的领导，包括壳牌的董事长和中海油总经理卫留成，每3个月要进行一次会晤，主要目的是解决谈判过程中出现的重大原则问题。到了谈判的后期，更是加快了接触的频率。从2000年初直至8月，为进一步加强沟通，解决停留在谈判桌上的问题，除了定期见面，在海洋石油大厦25层楼上，每两周一次的电视电话会议在这里秘密举行。电视电话会议一般是在北京与伦敦之间、北京与荷兰之间、北京与新加坡之间进行，这与面对面谈判几乎是一样的。

在2000年8月14日双方高级领导会晤之前，两年多的谈判实际上已经进入了尾声，双方决定将所有还没能解决的问题，都搬到这一天的会议上来解决。并且在此之前达成一种默契，互相下定决心，一定要在8月14日这天将所有问题全部解决，否则就说明双方的谅解不够深刻，对未来的合作是一个问题，所以双方都对这个日子充满信心。果然，所有的问题在这一天都得到了圆满解决。

究竟能不能赚钱

这个项目谈下来之后，对中外双方以及未来合营公司的利益，双方似乎都有着十足的信心。虽然不是说绝对的进入了保险箱，但有几个方面保障了双方的利益：其一，这个项目选择的是世界最先进的技术，一共引进了12项专利技术；其二，未来所建石化装置的规模在全世界都是数一数二的；其三，将来合营公司的经营管理模式是跟国际接轨的一个管理模式。

但是中国的石化行业一直不景气，曾经一度表现出投产之日就是亏损之时，所以难免会让人担心。在翟鸿兴看来，许多乙烯厂投资失败有其基本的背景，第一就是规模太小，而规模越小，反而相对投资就越大，从乙烯行业的角度看是非经济规模的；第二，我们许多小乙烯工程上马的时候，正是在“乙烯热”当中，一下上了6～7个小乙烯工程，前期的可行性研究远远不够，造成有的乙烯厂开工后，原料不落实，装置不能满负荷运转；第三，当时整个金融市场的融资成本非常高，它们当时用的虽然不是“高利贷”，但也差不了多少，因此投资成本非常高；第四，这些项目的融资结构极不合理，本身没有股本金，完全靠从金融机构借款，这样工厂在投产后，必须要拿大量的钱去支付利息，支付了利息之后就没有能力来购买原料了，也就无法保证正常流通的资金量。而在经营管理方面可能存在的问题，则更加不用多说了。

有一点是不得不让人惊叹的，合营公司还没有正式挂牌成立，却早已经精确设计出在项目投产之后，合营公司将由1510人组成，这正是双方在可行性研究中所做的工作，原来他们已经把每一个岗位都研究得很深透了。比如每一个装置需要设计多少岗位，每一个岗位需要什么样的人才，这个人才从人才市场上招聘进来的话，要给他什么样的待遇，整个人力资源费付多少，另外原料要多少，产值多少，这样才能在可行性研究中计算出投产后1年的成本是多少钱，1年的经济效益会去到哪里。

离正式动工还有18个月

10月28日，当合营合同正式签约之后，整个惠州市区彩旗飘扬，像是迎来了一个盛大节日，项目落户惠州的庆祝大会被看成了惠州世纪性的百年庆典，欢呼的人们似乎已经触摸到了工厂开工的声音。可是翟鸿兴却在惠州讲到：大家不要期待今天签了合同，明天推土机就开进现场，这是不可能的，我们大量做的依旧是室内的工作，到2002年的时候才会出现建设高峰，到时会有两万人逐步进入现场施工。

合营合同的介绍书中写到，项目还需18个月的确定时间，之后还有一个最终的决策点，那么这18个月主要是做3件事情。

第一，是在可行性报告的基础上，完成项目的基本设计，也就是把合资工厂建设的基本框架，从技术的角度全部确定下来。这个阶段要向制造商和供货商进行询价，然后再作出更细的投资估算，这个工作完成以后，对这个项目的投资估算精度可以达到正负10％。也就是说，到时就不是40亿的投资额了，可能就是38亿或是41亿。

第二，为工程的指标做充分的准备。在基本设计的基础上，编制工程招标文件，即把工厂切成许多块，把每一块的技术条件、要求和工作量都描述得非常清楚，然后拿给工程公司，根据工程公司的报价，就可以知道要花多少钱把这个工厂建成。

第三，双方联合设立融资小组，与国际金融机构谈非常具体的融资计划，这个项目在未来5年内需要的资金，必须是非常到位的，否则工厂就建不成。通过这3件事，就把所有的风险全部界定清楚了。而如果出现新的风险，就要看是否会超出所能控制的范围，万一超出，就要进行调整。但令人乐观的是，世界上的大型项目，还没有出现过到了决策点的时候，因为无法抗拒的因素而进行不下去的先例。□

附：

到底为何如此漫长？

1988年，中外双方签订了意向书之后，必须以项目建议书的形式向国家计委申报立项。正式立项之后，才能进行项目的可行性研究。

而在合资项目的建议书中，必须把股东构成，合营公司的经营范围、具体厂址和将来的经营方式大体确定出来。所以在制定项目建议书阶段，就要进行厂址的选择、初步的市场调查等等，最后形成的项目建议书其实就是一本很厚的报告。

由于这一项目非常巨大，仅厂址的选择，就是一个很复杂的工作。从北方一直考察到南方，开了无数次的论证会，请来全国的专家进行论证，最后才确定下来。有了具体的厂址，然后再考虑出口码头的设立，铁路线如何接，公路如何建，水源从何而来，以什么方式供应，污水如何排放，原料如何进入，产品如何运出，这些问题都必须要有一个清晰的方案写入项目建议书中。然后在可行性研究阶段再深入研究这一方案是否可行。

1989年基本完成了建议书的制定工作，随后提交国家计委。1991年1月27日，国家批准了项目的立项，这是一个里程碑的日子。为何这么久？按规定在批准前，首先要经过国家计委审查，国家计委委托国际工程咨询公司（它是我国重大项目评估的一个很重要的权威部门，由一批各行业的专家组成）对项目进行专题论证。比如说市场方案，产品方案等等，他们最后要拿出项目的评估报告，报给国家计委，国家计委再转给国务院批准。要进行项目的可行性研究，就必须经过这一复杂的程序。

项目立项之后的1月至7月，双方开始进行可行性研究的谈判。谈判达成一项协议：花费3000万美元进行可行性研究，依照最初的意向，中外双方各出50％的资金。另外，怎样分配人力资源和物质资源，怎样开展研究，都要有严密的合同保障。至7月21日合同签订之后，才开始正式进入可行性研究。

可行性研究是非常深入和细致的，比如要做原油试验，场地的工程地质钻孔，做环境评价等等，这些都是要签订合同的，所以也花费了大量的时间。后来基于项目经济性的考虑，对项目经过了几番修改，几番求证，经历了比较漫长的低谷阶段。特别是在1995～1996年，是整个项目最为低谷的时间。

可行性研究的任务是复杂而艰巨的。就谈判来说，由于项目巨大，涉及面广，双方在合作条件上寻找结合点是一个非常痛苦的过程。即便是与当地政府的谈判，也是错综复杂。因为合营公司建成后，需要地方政府提供相应的供应工程基础设施，这就要与地方签订一系列的合同，包括供水合同、供电合同、土地租让合同和航道使用合同等。比如与惠州供电局之间，尽管合营公司有自己的自备电站，但为了保障合营公司的安全运营，要建立双回路的供电网络，就要跟供电局签订长期的供电协议。

对于这样一个大型石油化工项目，除了它的经济效益，人们更为担心的是它对环境造成的影响。为了做到万无一失，双方都花费了大量的时间调查论证，中方请来众多环保专家进行评估分析，最后反复研究，制定出严格的环保控制措施。壳牌方面也做出承诺，将使用世界最先进的SM－PO技术，使得生产产品不用氯气（中国目前还没有使用），对环境没有不利影响，这个项目在全球也只是第3次使用。双方最后制订的环境影响评价报告书，得到了国家环保总局的批准。□