关于轨道交通运营企业合规管理体系建设的意义及策略探讨

摘要：根据党的二十大部署，建设交通强国的重大战略与国有轨道交通企业密切相关，国有轨道交通企业在推动战略实施中需发挥主体作用。世界前沿企业不光需要拥有前沿的战略规划和前沿的技术硬实力，还需要拥有前沿的软实力。合规管理及其文化就是企业重要的软实力之一。北京市轨道交通运营管理有限公司建立了轨道运营行业领先的合规管理体系，为公司的硬实力发展保驾护航。

关键词：轨道交通运营；合规管理；合规管理体系建设

一、引言

2018年，国务院国有资产监督管理委员会发布国资发法规〔2018〕105号文“关于印发《中央企业合规管理指引（试行）》的通知”。根据通知精神，在国内城市轨道交通日益发达的现代社会，轨道交通合规管理已经成为北京市交通管理的一项常规化工作，北京市轨道交通运营管理有限公司上下都充分认识到了这项工作的重要意义。

公司坚持对标一流合规管理企业，在京投集团的指导和统筹下，公司以提升合规管理水平为主线，精心建立对标世界一流企业的合规管理体系。公司建立的合规管理体系不仅符合国际国内合规要求，并且注重加强了与公司法务、内控、风控风险等体系的有机融合，推动了合规管理与纪检工作、审计监督及合规治理结构搭建等工作的协同联动，建立了统筹和衔接的运行机制，进而相互制衡和相互监督，形成合规合力，优化管理效能，提高了企业重大合规风险防控能力，确保了合规管理体系有效运行。

二、轨道交通运营公司合规管理体系建设的意义

根据北京市交通委和京投集团的发展规划，北京市轨道交通运营管理有限公司面临四大任务：一是在京津冀协同发展中承担京雄快线运营筹备任务，二是北京市轨道交通线网规划中新开通线路的运营任务，三是行业监管力度不断增大、持续提级管控带来的安全运营任务，四是承担集团公司“一体两翼”轨道交通全生命周期管理中的运营板块的工作任务。未来几年，公司新开通线路运营里程预计将突破150公里，新线开通筹备工作量前所未有。

合规管理是现代企业核心的风险管理活动之一。企业需综合考虑合规风险与信用风险、市场风险、运营风险和其他风险的关联，保证各项风险管理政策及其管理机制的贯通性。北京市轨道交通运营管理有限公司按照京投公司合规试点单位的总体部署，完成了“四位一体”管理体系的初步搭建，促进了风险、内控、法务、合规体系的有机融合。公司战略管理部根据公司业务流程图、风险清单、合规数据库等基础资料，完成了《内控管理手册》 《风险管理手册》、《合规管理手册》及配套文件的发布，切实提升了公司风险防控能力和管控水平。通过构建法务、合规、内控、风控“四位一体”的风险防范新管理结构，公司有效提升了科研风险防控能力。完整完善的合规制度体系，确保了公司在优势重点领域的进步，避免了合规管理缺失导致的纠纷事件。

三、轨道交通运营公司合规管理体系建设策略

为进一步提升公司的依法合规经营水平，增强公司全体员工的合规经营意识，培育良好的合规管理文化，提升风险管控能力，推动公司实现法治建设目标，依据《关于进一步加强市管企业法务和内控工作，提高重大风险防控能力的若干意见》（京国资党发〔2020〕2号）、《市管企业合规管理指引（试行）》（京国资发〔2021〕29 号）、《京投公司合规管理试点工作实施方案》等文件和规范的要求，北京市轨道交通运营管理有限公司根据公司业务特点，着手建立符合轨道运营企业的合规管理体系。

（一）夯实合规基础理论

合规一词由英文“Compliance”而来，它常指遵守组织的全部“合规义务”，包括“强制性合规义务”与“自愿性合规承诺”。国际通用的企业合规有三层含义：遵守公司所在国和经营所在国的法律法规及监管规定，包括国际通用规则与非同行规则；遵守职业操守与道德规范等，如诚实守约、道德规范等。

合规风险是指，公司因未能遵守法律法规、监管规定规则、自律性组织制定的准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。

现代企业需要关注的合规项目包括：产品/服务质量监管、信息数据保护、生产运营安全、用工环境、消费者隐私保护、反腐败与贿赂、交易管制、财务税务、资产使用、信息披露、知识产权与商业秘密、社会责任、供应链管理等。北京市轨道交通运营管理有限公司作为轨道交通运营商，有需要合规关注的重点业务工作，例如运营安全、信息数据保护、财务税务、信息披露、知识产权等。

以有效合规管理体系帮助企业有效防范化解合规风险，保障企业可持续发展，为利益相关方创造长期价值的能力，即合规管理体系建设的终极目标。

2018年，国务院国有资产监督管理委员会发布国资发法规〔2018〕105号文“关于印发《中央企业合规管理指引（试行）》的通知”。2020年北京市人民政府国有资产监督管理委员会发布京国资办发〔2020〕17号“关于开展第二批合规管理试点工作的通知”。2022年8月，国务院国有资产监督管理委员会发布第42号令，发布《中央企业合规管理办法》。2022年9月，中央企业管理工作推进会上，时任国资委党委委员、副主任的翁杰明强调，中央企业要深入贯彻落实《中央企业合规管理办法》。2023年，国务院国有资产监督管理委员会发布“关于开展2023年中央企业合规管理体系有效性评价工作的通知”。

北京市轨道交通运营管理有限公司作为北京市属国企，始终以上述指引文件和会议精神作为目标指南，建立符合公司业务要求的合规文化及基础，建立健全合规管理体系，将合规要求嵌入公司日常工作的每一个环节。

（二）构建合规管理组织机构

公司从公司治理、管理、执行三个层级划分出清晰的合规管理权责，构建了由党委会、董事会、总经理办公会组成的合规治理组织机构，建立健全合规管理负责人牵头、合规管理综合部门归口、合规管理主责部门联动的合规管理组织机构。

公司党委会发挥领导作用，全面领导、统筹推进开展公司合规管理工作，监督董事会和高级管理人员等的合规管理工作履职情况，保证合规管理负责人及合规管理综合部门能够充分履职尽责。公司董事会发挥决策职能，推动建立并持续完善合规管理体系，监督合规管理的实施及有效性，研究决定合规管理有关重大事项。公司总经理办公会（总经理及其领导的经理层）负责有效管控合规风险，落实企业合规管理战略、目标和要求，根据董事会的决定，建立健全合规管理组织架构，负责指导、协调、通报合规管理重大事项，为合规管理负责人、合规管理综合部门履职提供支持和保障。

合规管理综合部门（战略管理部）分管领导担任公司合规管理负责人，领导合规管理综合部门组织公司合规管理工作的具体实施及日常监督。战略管理部作为公司合规体系管理综合部门，发挥统筹协调、组织推动、督促落实作用，负责公司合规体系建设的具体管理工作，如合规体系搭建、合规风险评估、制度外规内化等，统筹并逐步推动合规与风险、内控、制度、法务等各体系的融合与有效落地，为其他部门提供合规体系建设指导。法务部作为公司合规体系具体管理部门，负责公司专项合规管理工作；负责在开展公司法律审核工作的同时，承担制度制订、合同签订、重大决策议案、重要经济活动等事项的法律合规审查职能；负责为其他部门提供法律合规咨询。其他所有部门、下属企业均为合规管理主责部门，根据职责落实和实施公司合规管理要求，在各自职权范围内履行合规管理职责。

基于公司现有内部管理现状及公司特有业务属性，公司构建了上述清晰合理的合规管理组织架构，建立健全了合规制度体系，完善了合规运行机制，培育了合规法治文化，实现了以下具体目标：便于识别与评估企业经营风险；针对重大风险制定相应的管控措施并嵌入业务流程；建立了制度化管理体系，实现实际管控；加强了公司法务、风险、内控、合规的一体化协调运作，提质增效；持续培育了优质合规文化，让合规深入员工岗位工作，提升公司竞争力。

（三）建立健全相关规章制度体系

公司合规管理制度体系由合规行为准则、合规基本管理制度（《合规管理控制程序》）、合规专项管理制度（如合规审查、合规报告、合规举报调查等管理办法）、重点领域合规管理制度以及合规管理流程构成。公司现行制度体系同步合规管理工作，组织开展制度体系的外规内化调整工作，提升制度合规有效性le3EGaboU/HtO4EnCZn6qMsmFLebyTui8syPjS1jGwY=。

公司合规主要负责人充分认识到全面推进合规体系建设的重要意义，于日常工作中积极处理合规管理与企业发展的关系，认真履行合规体系建设第一责任人职责，对合规管理重点、难点问题进行研究、制定解决方案。公司各合规管理主责部门负责人认真贯彻执行合规体系建设的重要精神，紧抓本部门合规体系建设工作，明确部门员工工作分工，统筹安排、全程协调，合规管理部门各司其职、各负其责、紧密配合、共同推进合规管理。

公司通过合规管理规章制度体系建立了三道防线的合规管理框架。第一道防线：公司合规管理的主责部门承担了本部门及业务领域内的合规管理责任，各部门设置了合规管理员/合规联络员，由业务人员及部门负责人承担首要合规责任；第二道防线：公司合规管理综合部门（战略管理部）承担了公司合规体系日常管理职能，合规具体管理部门（法务部）承担了法律合规审核及咨询职能，促进、指导和监督各合规管理主责部门遵守合规规范，是公司合规管理体系建设的责任部门；第三道防线：公司纪检部门（纪检工作部）和审计部门（审计部）在职权范围内履行职责，监督企业经营管理行为，负责对违规行为提出整改意见。

公司根据外部环境变化，结合公司运营主业定位、管控模式、行业特点等因素，在全面推进合规管理的基础上，突出关键领域、关键环节和关键人员的合规管理。

合规管理关键领域：合规管理关键领域包括公司治理、劳务用工、知识产权等。

合规管理关键环节：合规管理应覆盖的关键环节包括制度制定环节、经营决策环节、生产运营环节等。

合规管理关键人员：合规管理应覆盖的关键人员包括决策管理人员、重要风险岗位人员等。

（四）加快配套信息化建设

近年来，北京市轨道交通运营管理有限公司根据京投集团要求，着力强化信息化建设，数字基础得到夯实。依托京投集团的低代码平台推广和信息化三期项目实施，公司数字化转型取得积极进展。公司自主研发的内控管理系统和风控管理系统已稳定运行数年，在其经验指导下，公司加快推进与集团信息化系统的融合，OA系统流程迁移上线至今运转平稳。

合规管理信息化系统作为公司低代码平台建设的首批重点项目之一，得到了来自京投集团的人力和技术支持。京投集团信息数据管理部派遣了数名工作人员长期驻场公司，为公司信息化建设人员提供培训。此外，京投集团信息化第三方也直接为公司提供了技术支持和远程指导。

公司战略管理部积极以既有的内控信息化系统和风控信息化系统为基础和参考，初步构建了合规管理体系模型，开展数据输入和数据分析，形成了运维、运营、安全为主要内容的全流程信息化合规管理系统。以低代码应用为突破口，加快推进公司合规管理数字化转型。北京市轨道交通运营管理有限公司战略管理部在京投集团的技术支持下，自行开发了低代码平台，将合规管理工作部分移至信息化系统，实现自动化管理及评价。

（五）注意相关工作人员业务培养

专项业务培训是目前公司对员工进行合规管理培训的重要形式之一，分为针对公司全体员工的科普教育式培训和专业性极强的合规管理人员业务培训：

科普教育式培训多是范式内容，一般针对企业全体员工，侧重传授国际国内企业合规管理现状、合规管理的定义及内容等基础知识。协助、指引被培训人员从公司经营环境分析，充分检视公司治理结构，鼓励各级员工尽职调查一线情况，评估合规风险，便于健全合规管理机制，保障合规体系运行。

专业性强的合规管理人员业务培训则注重培训轨道交通运营行业的合规管理专业知识，对国内外的同业企业的合规管理前沿情况进行详细介绍，对公司自身的合规管理要求进行全面阐述，让公司各层级合规管理人员能够细致了解公司合规管理活动。让合规管理人员通过培训学会从合规角度审视自身岗位，厘清义务，辨清合规职责，利于管理人员聚焦公司重大风险，完善合规制度流程。

通过这些内容紧跟时代要求、实用性极强的培训活动，公司全体员工对合规管理工作均有一定程度的理解，并将合规管理要求融入工作岗位中，在运营工作中将合规管理贯彻到每日的生产活动中。

（六）落实合规有效性评价

合规评价的目标是公司通过对合规的设计有效性及执行有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告等过程来实现的，其目的是为确保公司的各项活动满足法律法规和其他合规要求，履行公司对遵规守法的承诺。公司合规管理综合部门定期组织开展合规管理体系考核评价工作，充分识别现有合规管理制度及流程的漏洞和问题，记录合规管理主责部门经营管理和员工履职违规行为，针对合规风险和违规问题深入查找根源，并将违规行为的性质、发生频率、严重程度等作为考核评价工作的重要依据，考核结果按照一定权重纳入年度绩效考核。

公司审计部结合公司合规管理制度及重点领域合规体系建设成果，设计了合规评价体系，编制了《合规评价手册》。以手册所列重点合规领域为评价内容，并对每一项重点领域中重点合规环节的合规义务要求的设计及执行的有效性进行检查、测试和评价。公司重点合规领域主要包括公司治理、劳务用工、知识产权等。公司所提交的与合规管理体系有关的规范性文件（如管理手册、管理办法、规章制度、作业指导书、操作规程等）以及证据性文件（如各种记录、工作日志等），将作为公司合规管理体系评价的主要证据。

公司审计部按照京投集团合规管理工作要求，开展定期、专项评价工作，结合内外部和合规环境变化情况启动不定期评价。合规体系评价可以采用公司自我评价与专家/专业机构评价相结合的方式开展。公司在全面梳理合规体系管理文件的基础上，通过日常监测/自我检查、内部审核/交叉检查、管理评审/年度工作总结等方式，开展自我评价。评价机构在公司完成自我评价的基础上，对公司所提供的合规管理体系规范性文件及证据性文件进行系统全面的专业评价。

根据合规评价情况，持续推进合规体系优化完善工作，更新合规管理手册。通过合规审查咨询、合规培训、合规考核评价、合规举报调查等合规管理实施机制，持续运行合规管理体系，有效管控和防范合规风险，保证了合规管理体系的有效运行。

（七）强化内部信息交流反馈

公司建立并完善了以“风险、内控、法务、合规”四位一体为导向的风险评估机制，合规管理综合部门组织在公司原有《风险管理库》基础上全面系统监查公司经营活动中可能存在的合规风险，对其发生的可能性、严重程度、潜在后果等进行分析，进行分级分类管理。公司根据合规风险评估结果积极制定了相关合规风险的应对措施，形成了有效的应对方案，通过有效执行应对方案消除或降低合规风险，持续优化、完善合规管理体系，实现合规管理的整体过程闭环管理，确保合规管理体系恰当有效。

合规审查工作是公司日常经营管理的必经环节，公司重大经营决策、规章制度制定、重要合同签订等经营管理行为均须执行公司合规审查程序，保证合规审核率满足三个100%。

合规具体管理部门（法务部）根据公司业务需求对合规管理重点领域中的高风险事项以及非日常经营业务的重大事项，提供合规咨询服务。

公司同时建立了合规报告机制，明确了各主体职责分工、工作流程等。合规报告包括年度合规报告和专项合规报告，年度合规报告主要向决策层和管理层汇报公司年度合规管理情况；当发生重大合规风险事件时，合规管理主责部门应就合规风险事件的背景、发生原因及对应建议等及时向合规管理负责人、合规管理综合部门负责人汇报并编制专项报告。合规管理综合部门按照京投公司相关规定要求履行合规报告程序。

此外，公司还有有效的合规举报、调查及追责机制，合规具体管理部门（法务部）为合规举报的受理部门，通过专人负责管理公开的举报电话、专用邮箱或专用信箱等ePc8XKOgsb3EnM1LiL/NUg==方式收集合规举报线索，并加强对举报人信息的保护；合规具体管理部门（法务部）负责将合规举报事项告知公司合规管理综合部门；合规举报调查采用与公司纪检部门协同联动的方式组织实施，明确调查过程中资料的收集和整理，有助于形成书面调查报告；公司须按照管理权限落实责任追究，对违规者做出与其行为内容、结果相匹配的处置，最终达到惩恶扬善、警示全体员工的效果。

四、结语

综上，城市轨道交通运营管理企业建设合规管理体系的意义非常重大，加强企业合规管理和控制，可以有效地减少企业重大风险发生可能，有效保障企业在主业领域钻研精进，为企业扫平后顾之忧。故此，城市轨道交通运营企业应当重视合规管理体系的建设，应结合企业实际，加快建立健全合规管理体系，强化合规评价力度，注重合规管理工作人员的专业培训，辅以信息化建设，提高合规管理水平，保障企业的经济效益和未来战略发展。

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（作者单位：北京市轨道交通运营管理有限公司）