现代公司治理与国家治理体系和治理能力现代化

公司治理现代化是推动国家治理体系完善和治理能力现代化的重要力量。对国有企业而言，完善公司治理，要以进一步全面深化改革的总目标为立足点，以问题为导向，提高思想认识，找准主攻方向，鼓励探索创新，培育治理文化，不断把改革推向深入

党的二十届三中全会审议通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》（以下简称《决定》）分为15个部分60项具体任务，其中有4个部分15项任务鲜明指出了新征程上国有企业深化改革的方向、节奏和工作重点。《决定》提出到2035年基本实现国家治理体系和治理能力现代化，这必将推动公司治理的现代化，对下一步国有企业改革发展产生深远的影响。

公司治理现代化是国家治理体系和治理能力现代化的重要内容

公司是一系列契约的组合体，这些契约形成了所有者与经营者、股东与董事会、董事会与总经理之间复杂的委托代理关系。在不同国家治理体系和文化传统下，人们有着不同的思维方式、不同的处理人与人之间关系的伦理规范和行为习惯，建立在不同国家民众文化信仰和价值观基础之上的法治环境等方面也存在很大差异，必然影响围绕这些代理关系所做出的正式制度安排，直接影响到公司治理模式和公司治理的效率。一般来讲，文化传统决定社会成员的价值取向，价值取向的不同又决定了各国选择不同的政治体制，政治体制决定法律体系，进而产生不同的企业治理模式。

实践中，世界各国公司治理模式表现出许多不同的特征，这些特征只有契合国家治理体系和治理能力以及文化传统才是有效率的，脱离开特定的制度治理环境，相关的制度安排将无法发挥应有的效率。因此，公司治理是根植于一个国家的社会政治、法律及文化环境中的，是效率性和适应性的统一，是国家治理体系的重要组成部分，是国家治理能力的微观体现。

我国的国家治理体系是在党领导下管理国家的制度体系，包括经济、政治、文化、社会、生态文明和党的建设等各领域体制机制、法律法规安排，也就是一整套紧密相连、相互协调的国家制度。在国家治理中，既要发挥政府治理的作用，又要发挥市场治理、社会治理和公司治理等的作用，还要呼应全球治理的新形势和新要求，凸显多元行动者本身在治理空间结成平等的合作伙伴关系的重要性。

国家治理体系和治理能力现代化，对于经济等各领域改革发挥着统领作用，对公司治理制度机制产生重大影响和传导作用。国家治理体系和治理能力现代化的实现，必然牵引和带动公司治理等其他领域的改革，而公司治理现代化是市场经济治理能力的具体体现，是推动国家治理体系完善和治理能力现代化的重要力量。

公司治理是市场经济治理的核心内容，因为经济领域的市场治理是形成企业外部治理要素的重要方面。市场治理是以发挥市场在资源分配中起决定性的作用为核心，积极培育资本市场、职业经理人市场、债权人市场等要素市场，形成企业独立经营、公平参与竞争、平等使用生产要素、平等交换等为内容的现代市场体系和运行机制。市场治理的完善和能力提升，不但可以提高资源分配的效率和公平性，而且可以在一定程度上弥补企业内部监督不足、外部监督力量分散等问题，使市场机制成为公司治理存在的问题的发现和解决的重要途径。同时，健全完善的职业经理人市场，包括客观的市场评价机制、充分的市场选择机制，具有经营者和董事人选的素质甄别和选择能力，并对其行为产生长期的约束、引导作用。此外，与来自市场的风险具有一致性的还有法律、社会惩处的风险，无论是社会、政府、股东还是企业等方面，都希望尽量选择有效的治理机制而不是通过法律等途径实现企业经济目标和社会目标的统一。所以，基于外部治理的要求，不管是国有企业还是其他所有制经济体，都必然服从于一个国家的政府治理、社会治理、市场经济治理等治理体系和能力，同时，良好的公司治理也推动其他治理的变革。

国有企业是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量，进一步深化国资国企改革，建立和完善现代企业制度，要锚定进一步全面深化改革的总目标，坚持目标导向和问题导向相结合，各方面改革协同推进、形成合力，而不是各自为政、分散用力，以破除妨碍推进中国式现代化的思想观念和体制机制弊端，着力破解深层次体制机制障碍和结构性矛盾，构建符合经济和企业发展规律的新型生产关系，“推进国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力”。通过进一步全面深化改革，建立适应中国特色社会主义市场经济要求的政府治理、社会治理、公司治理体系和良好的运行机制，实现企业经营目标和社会目标的统一和平衡，形成以高水平社会主义市场经济体制为支撑，以结构调整为主线，以创新为动力，以现代企业制度为保障的国资国企改革发展新格局。

持续推动中国化、中国特色是公司治理现代化的必然途径

2024年6月11日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《关于完善中国特色现代企业制度的意见》（以下简称《意见》），党的二十届三中全会再次做出部署。《意见》指出，完善中国特色现代企业制度，要加强党对国有企业的全面领导，完善党领导国有企业的制度机制，推动国有企业严格落实责任，完善国有企业现代公司治理，加强对国有资本监督管理。《决定》提出要“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”。完善国有企业公司治理，必须深刻领会和全面理解《决定》《意见》和其他文件精神，走中国的公司治理现代化之路。

一是必须坚持和加强党对国有企业的全面领导。公司制经过几百年的发展，被历史证明是行之有效的企业制度。但是，公司制以及与公司制发展相伴随的公司治理，存在着很多的缺陷和问题。对比西方的企业制度，中国特色现代企业制度有着诸多制度优势，最根本的是党的领导这个特有的政治优势。只有坚持和加强党对国有企业的全面领导，坚持党的科学理论，才能把其他方面的优势发挥出来。实践中，要根据企业不同规模、不同层级、不同类型的特点，完善党领导国有企业的制度机制，分层分类完善不同治理主体协同有效的互动制度和工作机制，把党的领导融入国有企业公司治理各环节，健全权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

公司治理模式和治理机制及其完善是在一个国家经济社会发展的基础上长期发展、渐进改进、内生性演化形成的结果，是由一个国家的治理体系和治理能力所决定的，“是由这个国家的人民决定的”，是国家治理体系和治理能力现代化建设内在的需要，不是附加于企业的可有可无的东西，而是与国有企业改革和发展相适应的生产关系的完善。治理理论主要创始人之一罗森瑙（J.N.Rosenau）等许多国内外专家学者和国际组织（例如OECD），曾从治理作用、制度安排、制度功能、治理形式、治理的基本问题等不同侧面和角度，给出了治理的定义。比较这些定义，可以发现它们对于治理有着底线性理解，即将治理视为在具体领域中，使相应主体发挥各自作用、有效解决问题的方式。从20世纪90年代开始流行的公司治理概念所导引的研究，是在所有权和经营权两权分离的公司制度下，实现委托人和代理人的激励兼容，使代理人和委托人的利益目标趋于一致，使不同的利益相关者捆绑在一起，避免背叛的发生。公司治理制度设计和优化的过程，既受制于包括有权迫使人们服从的正式制度和规则，也受到包括各种人们同意或者认为符合其利益的非正式制度安排的制衡。现代企业制度是我国社会主义基本经济制度体系中的重要制度，是我国基本经济制度微观层面的具体实现形式。构建、健全和完善现代企业制度，只有坚持中国共产党领导，坚持中国特色社会主义，才能坚持公有制基础和国有经济主导作用，坚持工人阶级领导地位，实现共同富裕、民族复兴这一国家治理目标；才能巩固党的执政基础和执政地位，坚持和发展中国特色社会主义。

二是必须坚持高水平社会主义市场经济体制的改革方向。《决定》强调，必须更好发挥市场机制作用，创造更加公平、更有活力的市场环境，实现资源配置效率最优化和效益最大化，既“放得活”又“管得住”，更好维护市场秩序、弥补市场失灵，畅通国民经济循环，激发全社会内生动力和创新活力。构建高水平社会主义市场经济体制在《决定》中被列为改革任务之首。面向未来的各项改革，都必须要坚持社会主义市场经济的基本经济制度，坚持市场化的基本改革取向，坚持市场在资源配置中起决定性作用，未来的改革是在增强系统性、整体性、协同性的基础上，锚定解决重点难点问题的进一步深化和提升，不是另起炉灶，更不是回归过去的计划经济体制。

同时，我们也要清醒地认识到，中国的社会主义市场经济不同于西方国家的自由主义市场经济，公司外部的治理主体、环境和相互作用的机制也大不相同，几十年的改革虽然取得了瞩目的成就，但是市场机制不完善、市场失灵产生的消极后果还没有得到有效解决，有为政府的要求在实践中也没有得到深入有效的贯彻落实，“管”“批”的传统政府治理工具还没有转变为发挥“无形的手”的作用，等等。解决实践中交织在一起的这些问题，很容易引起对问题根源的误判，有些问题的出现可能是由市场不健全、市场失灵带来的，我们应该更好地提升市场治理能力，发挥市场的作用，不能在未做深入的“病因”识别的情况下，出现点问题，政府或者希望政府就把“有形的手”伸进来。

多年的改革实践让我们也认识到，政府与市场之间关系的调整远非是放权和减少管制那么简单，需要从市场的影响已经渗透到社会生活各个领域这个前提出发，从国家治理体系和治理能力现代化的总目标出发，来完善国家与市场的关系，推动市场治理现代化、公司治理现代化。既要防止政府权力的滥用，也要限制市场影响的范围，充分尊重和维护企业法人财产权和经营自主权，遵循社会主义市场经济规律和企业发展规律，让企业真正按市场化机制运营，政府成为有为政府，围绕提高治理能力开拓创新，而不是直接干预企业日常经营活动。

三是必须增强企业核心功能和提高核心竞争力。与党的二十大报告相比，《决定》部署国资国企改革时新增了核心功能的要求，并放在核心竞争力之前，进一步体现了党中央对国资国企在建设现代化产业体系、构建新发展格局中更好发挥战略支撑作用的期望。增强核心功能、提升核心竞争力，共同构成了新征程国资国企改革的根本要求。增强核心功能，就是要增强国资国企服务国家战略的支撑能力；提升核心竞争力，就是要面向市场塑造独特竞争优势，两者相互依托，相互统一。在国资国企改革发展的实践中，既不能只讲市场化不讲国有企业的属性，单纯追求经济效益，也要防止以落实国家战略为名，完全忽视经济效益的错误做法。应该更加注重通过市场治理机制、利用市场力量推动国有企业服务国家战略。

增强核心功能和提升核心竞争力要能量化、可考核、可检验，不能停留在一般要求上。为此《决定》明确提出要“建立国有企业履行战略使命评价制度，完善国有企业分类考核评价体系”，衡量增强核心功能和提升核心竞争力的改革成效。一般来说，核心竞争力的评价主要依靠经济指标，相对容易量化操作；核心功能的评价更加复杂多元，考核评价的标准体系也需要建立。国务院国资委之前曾提出“五个价值”的概念，需要进一步探索实行“一业一策、一企一策”的考核措施，充分体现国家战略导向，建立科学客观、可量化的国有企业功能价值评价体系，更加全面、客观地体现企业各方面功能效用。

增强企业核心功能、提升核心竞争力，是国有企业公司治理的根本目标；国有企业既要提升核心竞争力，实现利润最大化，实现国有资产保值增值，又要更好地承担党和国家赋予的历史使命，发挥其核心功能，真正成为推进中国式现代化的重要力量。因此，国资委和国有企业需要更加自觉地把深化国资国企改革放到实现中国式现代化中去谋划、去推动，更加注重改革的系统性、整体性、协同性，需要加强顶层统筹，“增强各有关管理部门战略协同”，依靠改革不断完善国家治理体系，破除制约企业高质量发展的体制机制障碍，持续做强做优做大国有资本和国有企业，增强企业核心功能和提升核心竞争力。

以国家治理体系和治理能力现代化为总目标完善国有企业公司治理

党的二十届三中全会《决定》把完善和发展中国特色社会主义制度，推进国家治理体系和治理能力现代化作为进一步全面深化改革的总目标。完善国有企业公司治理，要以这一总目标为立足点，以问题为导向，不断把改革推向深入。

第一，要站在国家治理体系和治理能力现代化建设的高度，提高对完善国有企业公司治理的认识。从党的十四大提出国有企业改革的方向是建立现代企业制度至今，完善国有企业公司治理结构已经取得了明显的成效。但是，公司治理的各项制度安排要发挥更好的效果和作用，需要政府治理、社会治理、市场治理等多方面改革的协同推进，需要治理文化的培育，需要摆脱传统的思维和管理定式，不可能一蹴而就。即使市场经济比较发达的西方国家，公司治理也是一个不断完善、不断改进的永无止境的过程。因此，面对完善国有企业公司治理和中央企业董事会建设中遇到的问题和困难，我们要坚定“四个自信”，实事求是，围绕国家治理体系和治理能力现代化建设这一总部署，坚持系统思维，在深入识别治理系统各主体关联性的基础上，深入梳理问题、总结经验、广泛借鉴，强化顶层设计，推动各领域改革和改进的互动协同。

第二，明确完善国有企业公司治理服务国家治理体系和治理能力现代化的结合点，找准完善国有企业公司治理的主攻方向。无论是传统企业还是现代企业，无论是国有企业、民营企业还是外资企业，企业作为社会主义市场经济的微观主体，最基本的职能就是在社会、法律、伦理等方面的规制下，通过市场交易来追逐利润，虽然这不是企业追求的唯一目标，但不追求利润的企业在市场经济中是无法持续也是不可能长期存在的。企业具有开放性和社会属性，其治理机制是通过企业内外部两方面治理子机制协同作用而构成。企业内部的互动制衡体系和机制，需要与政府、公司控制权市场、职业经理人市场、法律、社会、债权人等企业外在的制衡机制，在功能和机制上协同一致，才能形成一个比较完善的公司治理体系和机制，实现利益驱动和制衡机制协同的现代企业制度。当前，正处于新旧管理体制转换阶段，国有企业“一把手”体制与董事会集体决策、个人负责的体制并存，国有企业管理以及对国有企业的监管依然较多地倚重原来的工具和方式。所以，完善国有企业公司治理，要着眼于服从和服务国家治理体系和治理能力现代化，既要考虑到当前的实际情况，考虑到过渡阶段的制度安排，又要与长期目标结合起来，充分调动各方面参与改革的积极性，进一步开拓创新，完善能最大满足各种利益相关者目标要求的公司治理体系，不断提升国有企业公司治理效能。

第三，鼓励符合国家治理体系和治理能力现代化、符合国有企业完善现代企业制度方向的创新。各个国家之间、国有企业和其他所有制企业之间、地方国有企业和中央企业之间的治理，都具有一些共性的、规律性的内容，可以相互学习和借鉴。但是，由于企业的复杂性，以及受到股权结构、立法体制、外部治理机制等方面的影响，无论是理论上还是具体实践中，公司治理模式和机制也特征各异。例如从权力模式和运行模式方面，就可以将董事会划分为“强董事会”“弱董事会”，“大董事会”“小董事会”，“执行董事会”“监督董事会”等不同的类型。如果从制度安排上看企业治理，每一个企业和同一个企业的不同发展阶段，都会有不同的制度安排和控制体系。国有企业完善公司治理的过程中，相同的体制和制度安排，在不同企业也取得了不同的实践效果。可以说，企业治理并没有放之四海而皆准的标准模式。因此，要鼓励地方国资监管机构和企业解放思想，在遵循基本标准、基本制度的前提下，积极创新，探索适合企业实际情况的、科学的权力结构和治理机制。只要符合国家治理体系和治理能力现代化、符合国有企业完善现代企业制度的方向，有利于发挥国有经济主导作用，提升国有企业竞争力、增强其核心功能，都应当予以支持和鼓励。

第四，要积极培育符合国家治理体系和治理能力现代化的企业治理文化。微观方面的公司治理不仅是理念，而且是制度与实践，是一个以企业目标为追求、以制度体系为支撑、以文化为基础的功能系统，是各治理主体在企业运营过程中有效履行自身功能的动态过程，良好的现代公司治理必然包括公开透明、民主决策、股东权利、股权平等、诚信问责与社会责任六大核心价值观。治理文化是核心价值体系内化于各治理主体并规范其行为的非正式制度安排，是实现治理各方面协调运转、有效制衡的润滑剂，可以约束各类主体和个体的不良行为，增强对各种不良行为的抵御力和免疫力。中国国有企业的治理文化基于培育和弘扬社会主义核心价值观，体现了公司治理的价值取向和企业发展方向。

第五，坚持完善公司治理的运行制度和落实制度并举。习近平总书记强调，制定出一个好文件，只是万里长征走完了第一步，关键还在于落实文件。从党的十四大到党的二十届三中全会，我们在建立现代企业制度、完善公司治理方面已经出台了几十个文件，配套文件和提出要求的文件更多，但是很多方面还有制度漏洞需要进一步完善，有的制度规定得过于具体而难以落实，制度的协同性还不够强，思想认识的基础并没有夯实，实践中有很多这方面的例证。面向未来，需要在全面理解《决定》精神和各项政策钩稽关系上下足功夫，按照习近平总书记关于国资国企的系列重要论述和《决定》精神，弄清楚整体政策安排与某一具体政策的关系、系统政策链条与某一政策环节的关系、政策顶层设计与政策分层对接的关系、政策统一性与政策差异性的关系、长期性政策与阶段性政策的关系。既不能以局部代替整体，又不能以整体代替局部；既不能以灵活性损害原则性，又不能以原则性束缚灵活性。要在完善制度和监督制度落实上同步发力，提高政治站位，强化责任意识和大局意识，防止徒陈空文、等待观望、急功近利。已经出台但不符合国家治理体系完善和治理能力现代化的制度，要及时修改调整，妨碍改革发展的那些思维定式要勇于破除，既要敢于突破，又要一步一个脚印、稳扎稳打向前走，在国家治理体系和治理能力现代化上形成总体效应、取得总体效果。

秦永法系中国煤炭科工集团有限公司原党委常委、纪委书记，张祎供职于中铁物资集团有限公司