“决策理性”推动董事会建设更上一层楼

建立科学、理性、高效的董事会，“决策理性”是核心。决策理性要基于价值理性和工具理性，达到化繁为简、目标精确、程序规范、赏罚分明的效果，实现决策的科学性与有效性的统一

2024年9月19日，国务院国资委召开中央企业董事会建设工作推进会，提出“到2029年在中央企业集团和各级应建董事会的子企业全面建立科学、理性、高效的董事会，加快完善中国特色现代企业制度，为中央企业做强做优做大、更好履行在中国式现代化建设中的新责任新使命提供坚强制度保障”。

董事会是公司治理最主要的机构，建设具有国际竞争力的世界一流企业，需要打造卓越的董事会。国资央企的董事会建设是中国特色现代企业制度的重要组成部分，加强董事会建设已成为此前每一轮推进国有企业市场化改革的重要基础和首要举措。中央企业董事会建设的最新要求，明确了在推进中国式现代化的进程中，国资央企董事会建设的新目标和路线图，强调“构建科学”是基础，突出“决策理性”是核心，明确“运行高效”是保障，对接了国企改革深化提升行动在完善中国特色现代企业制度和董事会建设的阶段性目标与要求，形成推进公司治理现代化可衡量、可考核、可检验的具体标准，必将进一步推动国资央企现代化治理水平和治理效能“更上一层楼”，加快建设世界一流企业的步伐。

“决策理性”并非“理性决策”

建立科学、理性、高效的董事会，要知晓为什么强调以“决策理性”为核心。

查理·芒格认为，理性是人们在决策和判断中最重要的品质。理性是指在进行决策和判断时，以客观事实和证据为基础，而不是以个人情感或者偏见为基础；通过理性思考和评估，可以更加准确地评估事物的真实价值和优缺点，从而做出更加明智的决策。理性不仅是一种品质，更是一种能力，需要不断培养和锻炼。专家吴刚梁则认为，“理性”是指董事会在决策的时候坚持审慎原则，敬畏市场，防范风险。董事会建设以“决策理性”为核心，就是要建设制度运行更健全、治理能力水平更高、作用发挥更加充分的董事会。

建设以“决策理性”为核心的董事会，还要正确理解决策理性的实质与内涵，防止“决策理性”与“理性决策”的混同。

理性决策是一种具体决策方式，即个体或者组织在面对决策问题时，基于事实、数据、逻辑分析和理性思考，做出最优选择的决策过程。理性决策常与非理性决策、行为决策等相对应。

“决策理性”则是指，在决策进行的全过程中，始终遵循价值伦理与工具理性，突出了决策的伦理性、趋利性与创新性。其主要内容是：以什么价值观作为决策的伦理指导？用什么技术手段配置资源可使企业利益或者价值最大化？如何从决策源头实现技术创新和管理创新，持续增强支撑企业发展的核心竞争力？决策理性的优点在于能简化问题，形成有效的分析框架，理性决断利益与风险的平衡，更适用于复杂环境下的创新型决策，等等。

准确把握决策理性的四大特征

‌决策的本质是为谋求企业外部环境、内部条件和经营目标之间的动态平衡而做出的努力，通过决策来协调内外部资源，实现企业长期发展和经营目标。‌由此可见，国有企业董事会建设强调“决策理性”，充分体现了决策理性在实际应用中的重要性和效用性，进一步要求董事会在履行“定战略、作决策、防风险”的核心职责时，始终坚持审慎原则，履行忠实勤勉义务，主动防范经营风险，确保决策的科学性和有效性，以及最终经得起实践和历史检验。为此，需要在改革实践中准确把握决策理性的四个基本特征。

特征之一：决策目标精准明确。‌决策理性的目的性强调了决策行为要紧紧围决策目标有效展开。思想是行动的先导，思维能力是人类认识世界、改造世界能力的最直接体现。任何决策都受到一定价值观的支配。任正非认为：“没有正确的假设，就没有正确的方向；没有正确的方向，就没有正确的思想；没有正确的思想，就没有正确的理论；没有正确的理论，就不会有正确的战略。”董事会战略决策涉及各方利益与企业胜败存亡，战略方向是否科学理性有效，理性思维在决策过程中起着至关重要的作用。国有企业要充分发挥党组织“把方向、管大局、保落实”的作用，增强前瞻和战略思维能力，为董事会战略决策把关定向，支持董事会根据国有资本功能定位，聚焦主业主责，把握科技创新规律，坚持基于客观事实和理性分析，以增强核心功能、提高核心竞争力为目标导向‌，确保企业战略决策的客观性和科学性‌。

特征之二：决策程序规范有序。国有企业董事会决策取决于治理结构整体效能的发挥，实现决策理性也取决于治理主体之间良性互动和决策程序规范有序。形成包括公司章程、议决规则、前置研究清单、权责规范、信息流程和运用数字化工具等系统完整、有章可循的决策程序，能够以决策程序规范化保证董事会与董事获得与决策对称的信息‌、有关细节和数据，包括对风险的评估和对策举措，以便做出理性的抉择‌；能够以决策程序规范化保证有‌备选方案比较和选择，保证‌对不确定因素的排除和风险管控‌，从而确保董事会决策的一致性和高效性。‌

特征之三：决策能力完备充分。决策能力是决策者参与决策活动、进行方案选择的技能和本领，是智慧、经验和知识的综合体现，也是实现决策理性关键的主观因素。董事会和董事都要具备与公司经营特点和发展战略相适应的决策能力。决策理性除了要具有决断、分析、组织、沟通和控制等专业能力外，更需要创新、战略思维、逻辑判断、风险管理和灵活应变等特殊能力。提高董事会决策能力的举措主要包括：优化董事会结构、完善外部董事制度、明确董事职责、健全专门委员会和董事会秘书等制度、强化信息保障、加强考核评价与培训等。这可以确保董事会决策的质量和效率。

特征之四：决策责任严格可溯。做到决策理性还要依法严格决策责任与问责，以激励决策主体遵守法律法规和公司章程，秉持诚信原则对公司负有忠实勤勉义务，避免任何可能损害公司利益的行为，因决策失误或者过错造成重大经济损失时要严格依法问责或追溯。同时，企业决策理性要求不断进行创新，充分体现在现代市场主体持续保持蓬勃生机与活力，这就需要配套完善容错免责和声誉激励等机制，以鼓励董事面对未知风险时敢于积极作为、勇于创新实践，保护董事在决策过程中的主动性和创造性，提升董事会决策理性最为宝贵的创新力，‌更好地弘扬企业家精神。

优化评价机制促进董事会决策理性

‌决策理性在制度完善和能力完备的条件下是可以做到的，而现实中企业的决策影响因素纷繁复杂，决策往往是理性和非理性的结合。建设以“决策理性”为核心的董事会，还需完善董事会决策评价机制。

2021年国务院国资委已经制定《中央企业董事会和董事评价办法》，根据“科学、理性、高效”的新要求，依据前述决策理性的内涵与基本特征，要在实践中进一步完善董事会决策评价机制。

在‌评价方法上，要坚持从公司治理一般规律和企业实际情况出发，坚持结果导向。重点是要从原来偏重制度建设的规范性评价，转向决策效率与效果评价。

在评价‌标准上，要细化决策理性、决策质量、执行效率、董事能力和职责履行情况等指标，增强评价指标对提升决策理性行为的指导作用。

在‌评价对象上，要细分董事会集体评价和董事履职评价‌。董事会决策是聚合个体理性、形成集体理性的复杂博弈过程，其中董事评价要强化担当精神，突出对产业、行业、企业特点和规律的研究能力，要求具有战略思维和提高站位分析问题的能力，以及善于把握机遇与风险管控的能力等；董事会评价则要以集体研究、多角度分析，促进董事会成员“求同存异”，使决策更加科学理性，以及开放包容、平等互信的董事会文化等为要点，以推进实现个体理性和集体理性相统一。

在评价结果应用上，年度评价与任期评价结果要相结合，并作为董事调整、管理监督、薪酬激励和退出的重要依据加以有效运用‌。完善的董事会决策评价机制是确保董事会高质量运行的推进器，也可以不断鞭策董事会提升决策理性的能力和水平。

作者系上海国有资本运营研究院研究员