并购招商：地方政府招商新战场

并购招商正在成为资本招商新趋势。

山东、广东、浙江等多个省份的国资，都在积极布局收购上市公司。

从一门“小众生意”到进入越来越多的地方政府视野，并购招商越来越发挥着独特的招商价值。

并购招商有哪些主要模式？有哪些优势？如何规避存在的风险？

七大模式

并购招商是指地方政府下属国企运用各种并购重组手段收购控股优质企业、推动产业并购整合，引进国内外实力企业，助推地方产业升级和经济发展。

与资本招商等模式相比，并购招商具有效率高、风险大、收益大、难度大等特点。

目前，地方政府并购招商主要有以下七大模式：

一是吸引域外资本收购本地企业。地方政府扮演“并购投资银行”，担任类似于“卖方财务顾问”的角色，系统搜集整理本区域各行业有意向出售控股权的企业信息，然后主动帮这些企业寻找海内外合适的买家，吸引海内外上市公司、集团公司、并购基金等来收购控股本区域企业。

二是产业集聚区并购整合“造壳上市”。中国有无数的细分产业“集聚区”，同一个开发区大量生产同质化产品的中小企业残酷“内卷”，大打价格战，导致绝大多数企业都微利甚至亏损。地方政府可以在这些产业集聚区分别组建“产业并购整合基金”，通过投资扶持园区产业链若干龙头企业，并给予资金和政策优势，让其并购整合附近一些产业链中小企业，从而打造一两家区域龙头企业，力争成功上市，上市后继续从资本市场募集资金并购整合当地产业。

三是参与上市公司并购定增。中国大部分行业的头部企业都是上市公司，上市公司对外并购时经常采用“现金+发股”的方式进行收购。地方政府国资可以积极参与这些上市公司并购时增发的股票投资机会，让上市公司并购成功后，把对应标的新增产能，落地本区域甚至将总部迁址到本地。

四是组建并购基金。地方政府进行并购招商时不一定全部用自有资金，可以通过组建多个并购基金来操作一个个并购项目。针对每个项目的并购基金，可以由地方政府国资出资一部分，然后找产业链若干龙头企业、社保基金、保险资金及市场化资金来一起出资。这样可以发挥国资的产业引领及资金杠杆作用，减少并购初期地方政府的资金压力。

五是收购上市公司。上市公司拥有目前国内最好的融资渠道和资源，也是最容易做大的企业类型。一个地方的经济发展，跟这个地方的上市公司数量有直接关系。因此地方国资可以根据当地产业基础和经济实力收购合适的并购标的，通过收购上市公司后再通过该上市公司的平台资源，做大做强本地特定产业。

六是收购境内企业。地方国资针对当地重点发展产业，在全国范围内寻找优质并购标的并进行收购，逐步整合国内市场。

七是收购境外企业。地方国资针对当地急需的一些特定技术和产品，在全球范围内寻找合适标的公司进行收购，然后把国外控股公司的技术引入本地扩大产能及打开中国市场。同时让本地企业借助收购国外公司的海外渠道拓展销售和业务。

六大优势

与股权招商、上市招商、产投（基金）招商等资本招商模式对比，并购招商具有以下六大优势：

一是并购招商可以打破产业集聚区低效率恶意竞争，提高区域产业竞争力。

七大模式

目前，大量地方特色产业集聚区的低效率恶意“内卷”式竞争越发激烈。地方政府通过组建产业并购整合基金，扶持若干龙头企业进行产业整合做大做强，可以有效降低恶意竞争、提高本区域细分产业的国内和国际竞争力。

二是并购招商可以吸引域外大企业深度介入本地产业和经济发展。

合肥被誉为“伪装成城市的投资银行”，未来会有更多城市走上这条路。地方政府可以组建专门机构甚至公司，帮助本地企业引进海内外的实力企业与并购基金成为控股股东。

域外企业或基金参股投资与并购控股本地企业有本质区别。一旦控股成功，域外企业或并购基金将深度扎根本地，派驻高素质管理团队，调动其全球资源来帮助本地被收购企业成长。

三是并购招商可以让地方政府快速打造一个新兴产业链。

当前，中国正在全面培育壮大新质生产力。从行业属性来看，一切利用新技术提升生产力水平的细分领域，都属于新质生产力的应用范畴，既包括新一代信息技术、新能源、新材料、先进制造、生物技术等战略性新兴产业，也包括人工智能、量子信息、工业互联网、卫星互联网、机器人等未来产业。

现在各地政府官员都“摩拳擦掌”，邀请相关专家来培训新质生产力，都想引进新质生产力有关的新兴未来产业。对于没有什么产业基础的一些新兴产业，地方政府如果想快速打造该产业，通过并购该细分赛道若干领军企业，将是最快捷的一个渠道。

四是并购招商可以让地方政府快速获得境外优质项目的技术和渠道资源。

地方政府如果想获得某些细分产业的境外优质项目，最快的路径也是通过并购的方式控股若干家境外相关标的，借机打破国外技术和市场的封锁。

五是并购招商可以让地方政府快速增加上市公司数量助推资本市场发展。

目前，中国企业上市难度越来越大，许多地方政府都提出了快速增加本地上市公司数量的行动计划。但面对目前严峻审核的上市形势，地方国资趁股市低迷股价较低的时候，“抄底”一些合适的上市公司进行控股，将能快速增加本地控制上市公司数量。

六是并购招商可以让地方政府快速培养一支高素质资本运作团队。

并购业务号称金融领域“皇冠上的明珠”，对人才的综合素质要求非常高。地方政府组建并购团队进行并购招商，可以快速培养一支精通财务、法律、投行等专业素质的投资精英团队，帮助地方政府更好地利用资本招商发展壮大。

规避十大风险

从全球长期统计数据来分析，企业并购失败概率超过了50%，因此地方政府进行并购招商也存在不小的风险。有效规避风险的前提是首先认清有哪些风险。

一是并购“踩雷”风险。并购的道路上到处都是雷，处处都有风险。地方政府在做并购招商的时候，如果没有精心准备，没有组织高素质的团队专业化操作，“踩雷”也是一个大概率的事件。

二是并购方向选择错误。

许多地方政府在选择并购招商的方向时，都热衷于并购新能源汽车、人形机器人、合成生物学、低空经济等热门产业，没有考虑到本区域的资源禀赋是否真的能满足这些高科技企业的发展需求。

还有一些地方政府收购上市公司时，没有考虑是否具有运营管理一个纯粹市场化竞争行业企业的能力，收购了一些处于下滑态势的不良上市公司，收购完成这些公司往往业绩大幅下滑甚至亏损乃至退市。

三是并购团队不称职风险。

一些地方几百亿规模的国资平台公司负责人并非经济或金融投资学专业出身，一些国企董事长甚至没有在企业干过。如果由这样背景的国企领导来主导并购招商，出事的概率几乎是100%！

四是国企并购的法务风险。

国有企业作为我国国有资产运营的法律主体，有着不同于民营企业的使命和作用，国有企业从事投资并购活动，除需要依据《公司法》等一般企业组织相关的法律法规外，还需要按照国资监管体系开展经营活动、按照程序履行集体决策、党组织前置决策等。

但是，当前的法律法规在针对性、可操作性方面，仍然有较大的改进空间，多个法律法规之间存在重复性条款或者条款都不覆盖的漏洞。因此，在设计并购交易方案和发生投资并购行为时，必须要充分考量各方面的法律风险。国有企业和国资平台结合自身情况，可以聘请专业的法律顾问和并购顾问，对方案中争议的问题进行充分探讨和求证，并且与监管部门在前期保持充分沟通。

五是交易结构风险。

交易结构设计是并购的关键环节。繁复的条款中充满陷阱，如果缺乏并购经验，企业很容易踩雷。交易结构中，首先应针对交易双方的具体情况，定制化设计合理的交易方案，对市场、技术、资金进行系统化的分析，确定科学的股权比例、支付方式、融资方式等。对标的企业的资本结构、风险条件进行有效的量化，进行科学的资产评估。国资在进行并购时，要积极寻求优秀的并购顾问、券商、律所、会计师事务所等专业人士开展合作，对定价、融资、支付等各项财务决策中的财务风险进行综合考量，合理使用市场杠杆，规范财务控制制度，避免潜在的法律风险以及业绩承诺、内幕交易等问题。

六是标的公司合规性风险。

合规性风险主要指被收购方的合法性及经营合规性等。如企业账目是否清晰，财务处理是否规范、出资额是否全部缴纳、股东以资产出资的是否有评估报告等。企业是否存在偷税漏税的潜在缴纳处罚风险，是否存在未决诉讼、仲裁事宜，董事会决议、股东会决议是否合法有效等，是否存在未批先建等等。这些问题均需在尽调时充分了解，并对被收购企业的合规性进行综合评估。

七是并购信息泄露风险。

在企业并购中，卖方老板会特别忌讳消息过早泄露，因为这样会导致市场谣言四起，员工人心不稳，客户和供应商流失等诸多负面效应。特别是收购上市公司时，并购消息过早泄露，会引起股价异动，直接导致交易终止。

八是并购团队风险收益不对称及激励不足。

地方政府并购招商对负责决策的领导及具体项目负责人等相关领导挑战巨大。项目成功，这些干部领导的收入不会有明显增加；而一旦并购失败出事，他们将面临上级有关部门的问责甚至被免职处罚。在这种并购风险收益完全不对称的情况下，大部分国企的掌舵人或者当地政府领导，缺乏开展并购招商的勇气和动力。

九是并购风控不到位。

目前，地方国资并购时都会聘请第三方的投行、会计师事务所和律师事务所，对并购标的进行尽职调查及估值、谈判等专业操作。但这些中介机构往往在并购把关时，由于各种原因不会尽心尽力，这时如果国企没有自己的专业风控团队，或者没有聘请一个外部的“并购风控顾问”，很容易在并购时暴雷。

十是并购整合出事。

与民企或者外企相比，国企运营机制、管理体系和企业文化差异巨大，因此地方政府在资本招商并购一个民企或外企后，双方在经营理念、企业文化、激励制度等方面的各种冲突不可避免。这时如果国企不能精心安排并购整合工作，会让双方的矛盾越闹越大，乃至最终发生不可调和的冲突，最终损失惨重。

（作者系广慧并购研究院院长、广慧并购投资联盟主席）