上市公司内部控制信息披露研究

［摘 要］在经济全球化发展过程中，企业运营环境发生了巨大变化。上市公司内部信息披露不仅能够为投资者获取信息提供来源，帮助其作出相应投资决策，同时也体现了上市公司自身所承担的社会责任。本文对上市公司内部控制信息披露重要性进行分析，探讨了上市公司内部控制信息披露的现状及不足，并提出有效提升上市公司内部控制信息披露质量的策略与建议，希望能够给相关人员提供参考。

［关键词］上市公司；内部控制；信息披露

内部控制信息披露是投资者获取上市公司内部经营信息的重要途径，上市公司通过内部控制信息披露可以有效提升公司运营透明度，保护投资者利益，对资本市场健康发展具有重要意义。当前，上市公司内部控制信息披露还存在一定的不足，包括披露规范性差、标准不统一、责任主体不明确、内控审计形式化等，严重影响上市公司内部控制信息披露质量，对投资者决策造成不利影响。基于此，加强对上市公司内部控制信息披露的研究具有较强的现实意义。

1 上市公司内部控制信息披露的重要性

上市公司内部控制信息披露对于监管机构、投资者和上市公司自身都具有重要意义，具体体现在三个方面。第一，有利于监管机构管理上市公司运作规范工作的开展。内部控制信息披露可以为监管机构提供重要的监督依据，通过对上市公司内部控制信息的分析，监管机构能够评估上市公司的内部控制体系是否健全，有助于发现上市公司潜在的内部控制缺陷，及时判断其是否存在违规行为，以便于监管机构针对性地制定监管政策和措施，加强对上市公司的监管，防范和化解潜在风险，维护资本市场秩序，保护投资者的合法利益。第二，有利于投资者做出更加科学的投资决策。投资者可以通过公开披露的内部控制信息了解上市公司的经营状况、风险管理能力等内容，从而做出更明智的投资决策，降低投资风险。具体而言，内部控制信息披露可以提供关于上市公司内部控制制度的设计、执行和监督等详细信息，涉及上市公司风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各方面。通过上述信息可以帮助投资者评估公司的治理水平、经营风险，从而更好地分析上市公司的真实价值和潜在风险。第三，有利于上市公司开展内部控制自我评价。内部控制信息披露可以促使上市公司加强内部控制建设，完善内部控制制度，提高公司治理水平。同时，通过自我评价和信息披露，上市公司可以发现自身内部控制存在的问题和不足，及时进行改进。通过内部控制信息披露，上市公司向外界展示了其对内部控制的重视和努力，提高了公司的透明度和信誉度，有助于吸引更多的投资者和资金，提升公司的市场竞争力。而且内部控制的有效实施和自我评价可以帮助上市公司及时发现和解决内部管理中的问题，提高经营效率和风险防范能力［1］。

2 上市公司内部控制信息披露现状

2.1 披露规范性有待提升

根据《上市公司2022年执行企业内部控制规范体系情况蓝皮书》相关内容，随着我国相关内控信息披露规范性文件的出台，国内上市公司内控自评报告披露比例上升，但从内控信息披露内容规范性方面来看，大多数参与自评报告披露的上市企业都是为了满足有关监管机构的检查，存在报告披露规范性不足，内容避重就轻的问题。对于上市公司而言，披露公司内部控制存在的缺陷必然会引起一系列的连锁反应，可能由于信息不对称导致股价波动，对公司市值造成影响，这也是部分上市公司在信息披露过程中存在形式化主义的原因。上市公司通过逾期不披露、故意延迟披露等方式，在内部信息披露中选择对公司有利的、剔除对公司不利的内容，不同企业内部控制报告也无法采用统一标准比对，给相关工作造成较大的困扰。

2.2 披露标准有待统一

上市公司内部控制信息披露过程中尚未形成统一的信息披露标准，不同监管机构所制定的信息披露标准存在一定差异。从监管层面来说，对上市公司内部控制信息披露提出具体要求的机构包括证监会、上交所、深交所等。证监会更加侧重于开展内控信息披露的上市公司执行过程的合法合规、内部控制制度的健全性；上交所更加侧重于内部控制中重大缺陷信息的披露工作；深交所要求上市公司在进行内部控制信息披露过程中，不仅需要对自我评价报告加以披露，同时还应该提供独立董事、监事会等的意见。可见，各监管机构对于上市公司内部控制信息披露所颁布的文件内容存在差异，彼此之间缺少必要的联系，信息披露标准不统一，容易造成信息披露中存在漏洞，上市公司借助这些漏洞不主动披露未被要求的重要信息，导致投资者无法准确获知公司经营状况。例如，某上市公司在季度财务报告披露过程中，未对主要业务盈利情况作出详细说明，导致投资者获取该报告后对公司经营状况产生误解，影响决策的有效性。

2.3 披露责任主体不清晰

注册会计师、监事会、董事会等作为被广泛认同的信息披露责任主体，所发挥的作用、承担的责任亦不同，注册会计师是第三方中介服务机构，董事会是企业的决策机构，监事会则负责监督企业运营管理工作。但在上市公司内控信息披露层面，我国对于相关责任主体的认知评判缺乏统一标准，以至于对各责任主体界定不明，导致不同披露责任主体在相关信息披露中存在局限性，影响信息披露的质量，无法发挥上市公司内部控制信息披露的作用。尽管当前我国相继出台了各类关于上市公司内部控制信息披露的规范性文件，但未能明确规定相关责任主体，导致内控信息披露责任主体不清晰，影响整体披露效果。

2.4 内控审计质量待提高

内部控制审计报告是上市公司内部信息披露重要的材料，内控审计工作质量及报告质量在较大程度上决定了内部信息披露成效。在上市公司内部控制制度建设、执行效果审核监督的过程中，除了上市公司内部审计部门以外，还需要发挥会计师事务所的监督审核作用。当前，较多上市公司内部审计部门由于自身独立性、权威性、专业性问题，无法保障内部审计部门出具的报告质量。同时，我国会计师事务所起步晚，相关实践经验不足，导致上市公司内部控制审计工作流于形式［2］。

一方面，部分上市公司管理人员对内部审计工作认识存在偏差，认为内部审计和企业发展存在对立关系，以至于在注册会计师开展内部控制审计工作时，会遇到人为制造的一些障碍，导致内部控制审计工作无法发挥效果；另一方面，部分注册会计师在对上市公司内部控制开展审计的过程中，由于缺乏对这项工作重要性的认识，有时候为了满足财务报表数据结果要求，在内部控制审计上存在结果导向性，削弱了内部控制审计工作的客观性、公正性，容易造成内控审计报告失真。

3 上市公司内部控制信息披露质量提升策略

3.1 提高信息披露工作规范性

3.1.1 构建信息披露合法合规体系

第一，进一步完善信息披露合法合规管理体系。上市公司应严格按照相关规范的标准进行信息披露，确保信息披露的合法合规。例如，在披露年度报告时，不仅按照规定披露关联交易信息，还需要详细披露关联交易的金额、交易对象、交易内容等信息，同时提供相关合同、发票等证明文件，确保信息披露的真实性和准确性。第二，加强对上市公司“关键少数”岗位开展合法合规教育。根据新证券法等相关法律，发挥证监会、交易所、上市公司协会等部门的作用，对上市公司开展合法合规经营教育。例如，证监会可以组织开展上市公司合规管理培训，邀请专家学者和业内人士讲解相关法律法规和监管政策，增强上市公司的合规意识和能力。做好典型案例的正反面宣传，帮助上市公司树立风险意识、合规意识等。交易所可以发布上市公司违规案例通报，分析违规原因和后果，警示上市公司遵守法律法规。组织关键重要岗位的人员参加合规培训，学习相关法律法规和公司内部规章制度，增强其合规意识和能力。上市公司应建立健全合规考核机制，将合规表现纳入绩效考核体系，激励员工积极遵守合规要求。另外，建立健全合规监督机制，对“关键少数”重要岗位的人员进行合规监督，及时发现和纠正违规行为。公司可以加强与监管机构的沟通与合作，及时了解监管政策和要求，积极响应监管指导，确保公司的经营活动符合法律法规要求。

3.1.2 优化公司治理结构

充分发挥独立董事、监事会的职能作用。上市公司对于独立董事、监事任命解聘、薪酬制定方面应该具有独立性，避免与高级管理人员、控股股东等出现利益冲突。进一步优化公司独立董事及监事人员的职权，确保其能够认真履行相关监督职能。例如，A 公司是一家在上海证券交易所上市的大型企业，主要从事电子信息产品的研发、生产和销售。该公司成立于 2000 年，经过多年的发展，已成为国内知名的电子信息企业之一。在过去较长一段时间内，该公司存在“一股独大”的问题，被动听从控股股东刘某指示，严重削弱了主要监督作用，A公司运营中甚至出现了违法违规行为，给公司发展造成严重不良影响。通过进一步优化公司内部治理结构，发挥独立董事、监事的作用，更加关注内控活动，保证了该公司会计信息的质量。

3.1.3 加强内部控制体系建设

第一，上市公司内部控制体系建设应当遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，严格按照工作原则实施内部控制。第二，上市公司应建立一个系统性的内部控制网络体系，涵盖各个业务环节和部门，包括风险评估、控制活动、信息与沟通及监督等要素，形成一个完整的闭环。第三，内部控制管理主线应该贯穿上市公司的整个运营过程，从战略规划、业务流程设计到日常运营管理。明确内部控制管理主线可以帮助公司识别关键控制点和风险点，从而有针对性地制定控制措施［3］。

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3.2 统一信息披露标准

针对当前市场中内部控制评价报告格式驳杂问题，建议监管机构统一上市公司内部控制信息披露标准。具体可以从三个方面入手。第一，建立统一的内部控制信息披露框架。监管部门可以制定一套统一的内部控制信息披露框架，明确要求上市公司按照该框架进行信息披露，框架中应该对信息披露格式、内容、时间等作出明确要求，确保上市公司按照统一标准开展信息披露工作，保证披露信息可读性、可比性。第二，进一步细化信息披露要求。在统一的框架下，进一步细化内部控制信息披露的要求，明确规定上市公司需要披露的具体内容和指标，如内部控制制度的建立和执行情况、风险评估和控制措施、内部审计工作的开展情况等，保证投资者能够更好地了解上市公司内部控制情况，为其做出相应决策提供依据。第三，加强培训和指导。为了确保上市公司能够按照统一标准进行信息披露，监管部门可以加强对上市公司的培训和指导，帮助其更好地理解文件规定，严格按照规定执行。另外，相关部门可以通过实际案例分析、最佳实践分享等，促进上市公司之间开展经验交流。

3.3 明确信息披露责任主体

各大监管机构应当统一责任主体，将上市公司信息披露的责任落实到具体的人。通过明确责任主体，避免出现监管不到位、相互推诿的问题发生，具体可以从三个方面入手。第一，明确上市公司管理层、董事会、监事会、财务负责人、内部审计负责人、注册会计师等相关人员在信息披露中的具体职责和责任，确保每个人都清楚自己的责任范围。同时需要建立严格的责任追究制度，对未能履行信息披露职责的个人进行问责和处罚，提高违规成本，形成威慑力。第二，相关监管机构应该根据现行法律，逐步完善信息披露制度，形成一个较为规范化、统一化的内控评价体系。将信息披露责任进行分解，逐渐具体到各个层级当中，起到相应的约束作用。根据不同行业、不同类型的上市公司，制定具体的信息披露标准和要求，明确披露的内容、格式、时间等方面的规定，提高信息披露的质量和可比性。第三，根据国家颁布的权威性文件，进一步明确上市公司为内部信息披露的第一责任人。董事会、监事会和会计师事务所应发挥审计监督作用，做到相互监督，明确责任主体，真正保证做好上市公司信息披露工作。其中，董事会和监事会应加强对上市公司信息披露的监督，确保信息披露的真实、准确、完整。董事会应负责制定信息披露政策和程序，监事会应负责监督董事会和管理层的信息披露行为。注册会计师应按照审计准则的要求，对上市公司的财务报告进行审计，并出具审计报告。注册会计师应严格遵守职业道德和独立性要求，确保审计报告的真实、客观、公正［4］。

3.4 提高内控审计工作及报告质量

第一，提升注册会计师的专业能力。注册会计师作为内部控制审计的执行者，其专业能力和独立性对于内控审计工作的质量至关重要。会计师事务所应该严格把关，确保注册会计师具备相关的专业知识和经验，并对其进行定期培训、评估和监督。第二，加强审计程序的规范。制定详细的内部控制审计程序规范，明确注册会计师在审计过程中需要遵循的步骤和方法，确保注册会计师能够按照统一的标准进行审计，提高审计报告的一致性和可靠性。第三，强化审计报告的披露要求。要求注册会计师在内部控制审计报告中充分披露审计过程中发现的问题、缺陷及整改建议。同时，要求注册会计师对公司的内部控制状况进行客观评价，并提供具体的审计意见和建议。

4 结语

通过上述分析可知，上市公司内部控制信息披露是一面“全身镜”，能够对上市公司经营活动规范性进行客观评价，同时还能帮助广大投资者全面了解公司管理信息，为投资决策提供依据，消除信息不对称造成的各类问题。针对当前上市公司内部控制信息披露中存在的不足，应该进一步规范上市公司内部控制信息披露工作，统一信息披露标准，明确披露责任主体，不断提高上市公司内部控制审计工作和报告质量，形成更加良好的内外监督环境，为资本市场及上市公司的健康发展保驾护航。

参考文献

［1］虞佳琪. 上市公司内部控制信息披露研究与对策分析［J］. 现代经济信息，2021（13）：105-106.

［2］杜鹃. 上市公司内部控制信息披露监管问题研究［J］. 财会学习，2021（18）：177-179.

［3］钱小丽. 我国上市公司内部控制信息披露的问题与对策探讨［J］. 财会学习，2022（21）：158-160.

［4］袁蓉丽，陈黎明，文雯. 上市公司内部控制审计报告自愿披露的经济效果研究——基于倾向评分匹配法和双重差分法的分析［J］. 经济理论与经济管理，2014（16）：71-83.

［作者简介］刘倩，女，山西忻州人，深圳市远望谷信息技术股份有限公司，中级会计师，本科，研究方向：企业资金管理、内部控制体系建设、上市公司信息披露、经营分析等。