ISSB能否顺利制定全球公认的高质量可持续披露准则：正反评估和对策

【摘要】本文分析了国际可持续准则理事会（ISSB）2021年成立以来在制定全球可持续披露准则方面的成就与挑战。ISSB面临的挑战包括如何在以下方面采取行动： 协调美英阵营与欧盟的关系； 把控准则基本导向； 厘清主题准则与行业指南的关系； 平衡理想目标与可操作性、 准则制定速度与应循程序、 引用其他机构成果与保持独立性、 ISSB与IASB之间的关系； 等等。对这些问题处理得好坏将影响ISSB所制定准则是否能被各国或地区所采用。在此基础上， 我们提出了中国应采取的对策： 博采众长， 充分利用社会力量和智慧， 分步有序地建立健全我国的可持续披露准则及兼顾社会价值的绩效评价体系； 根据需要提出可持续信息的认证或鉴证要求， 避免一蹴而就； 全方位地参加国际准则的制定和协调； 防止可持续信息被用于地缘政治和贸易保护； 等等。

【关键词】ISSB；可持续披露准则；挑战；对策

【中图分类号】 F275 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2024）15-0003-8

国际财务报告准则基金会（International Financial Reporting Standards Foundation，IFRS基金会）于2021年11月宣布成立国际可持续准则理事会（International Sustainabi-lity Standards Board，ISSB）， 同时颁布首批两个可持续披露准则样稿。自IFRS基金会宣布成立ISSB到ISSB于2023年6月发布首批两个准则即《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续性相关财务信息一般要求》（IFRS S1）和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（IFRS S2）仅花了一年半的时间， 速度之快令人难以置信。IFRS基金会和ISSB正推动世界各国或地区采用IFRS S1和IFRS S2。

在ISSB颁布首批两个准则的一周年， 且ISSB已确定未来的优先准则项目或工作重点时， 有必要探讨以下问题： ISSB自成立起有哪些值得肯定的地方？ISSB能否顺利制定出全球公认的高质量可持续披露准则？我国应采取什么对策？

一、 对IFRS基金会和ISSB工作的正面评价

近一二十年， 全球掀起了强调可持续发展、 按可持续发展理念进行投资的热潮。为适应这种需要， 各种制定相关准则的各类机构纷纷成立， 并按照不同的思路和逻辑建立了无数可持续发展行动或信息披露的框架， 但缺乏高声誉的机构或权威机构进行协调， 难以得到各国政府及多边国际组织的全力支持。2020年9月， IFRS基金会发出咨询文件， 提出成立与国际会计准则理事会（International Accounting Standards Board，IASB）并列的ISSB， 由其专司制定国际财务报告可持续披露准则（IFRS Sustain Standards）①。此战略动议得到金融稳定论坛（Financial Stability Forum，FSF）、 国际证监会组织（International Organization of Securities Commissions，IOSCO）、 二十国集团（G20）财长和央行行长会议等的强烈支持。2023年6月， ISSB正式发布第一批两个准则， 即IFRS S1和IFRS S2。个别国家或地区已开始讨论或决定以不同方式采用这两个准则。

IFRS基金会和ISSB之所以能在如此短的时间内取得上述成绩， 主要原因包括： 第一， 继承了IFRS基金会与IASB完善的治理结构和缜密的准则制定程序， 发挥了以专业精神制定高质量准则的优势。第二， 新准则的制定并非“白手起家”， 而是站在他人的肩膀上， 即IFRS S1和IFRS S2均建立在几个较成功的可持续披露准则或框架的基础之上， 集气候相关财务信息披露工作组（Task Force on Climate-Related Financial Disclosure，TCFD）、 可持续会计准则委员会（Sustainability Accounting Standards Board，SASB）和气候披露准则委员会（Climate Disclosure Standards Board，CDSB）等所制定准则或框架之大成。事实上， ISSB本身就是在吸收合并这几个机构的基础上成立的， 所制定的准则也是基于这些机构在过去颁布的可持续披露准则或框架， 并有所修改和提升， 以适应全球更广泛使用者的需要。第三， IFRS S1和 IFRS S2两个准则继承了已被全球公认并采用的高质量会计准则即国际财务报告准则（IFRS，现改称为国际财务报告会计准则，IFRS Accounting Standards）之范本， 包括准则本身、 应用指南、 结论基础和示例等。第四， IFRS S1和 IFRS S2两个准则在制定过程中既吸收了来自各方面的意见， 也考虑了包容性。比如通过美国、 中国、 英国、 欧盟、 日本这五大经济体代表组成的工作小组， 通过各种会议倾听和吸收了各方面的意见。又比如， 准则既明确计算温室气体排放应使用温室气体核算议定书（GHG Protocal）标准， 又回应了来自不少国家或地区的强烈要求， 并规定也可采用本国要求的标准。再比如： 在一些指标的计算上提出了各种场景选择的可能； 在数据的计算上提出了类似有关公允价值计量的国际财务报告会计准则中的数据输入值质量层级概念； 对一些要求有时间上的宽限等。这些都是标准制定过程中实事求是的体现。第五， 上述首批两个准则一经发布就得到了FSF和IOSCO等重要国际组织的认可。

二、 IFRS基金会和ISSB可能面临的挑战与问题

在ISSB发布首批两个准则后， IFRS基金会和ISSB继续进行各方面的努力， 包括： 接管TCFD对公司气候相关信息披露进展情况的监督职责， 并将在TCFD的成果基础上继续发展； 成立普华大中华合伙人金以文等组成的过渡工作组， 研究如何解决在采用IFRS S1和IFRS S2的过程中可能面临的实操问题； 制定评价各国或地区在多大程度上采用了这两个准则的指南； 推进与欧盟可持续报告准则（ESRS）， 以及制定较悠久且在全球被最广泛采用的全球报告倡议组织（GRI）准则的互操作性工作； 与IASB共同研究如何促进国际财务报告会计准则和国际财务报告可持续披露准则间的关联性或互操作性； 完成了未来几年的立项工作， 初步决定纳入的项目包括确保首批两个准则的有效实施、 生物多样性、 生态系统和生态系统服务相关主题及人力资本相关主题项目的研究等。

按这样的方向稳扎稳打， ISSB制定的准则长期看是有可能成为全球公认的高质量可持续披露准则的， 但不可否认IFRS基金会和ISSB也面临着的诸多挑战与问题。

1. 协调美英阵营与欧盟的关系。西方国家可被粗略地分为美英阵营和欧盟两大阵营。ISSB成立到2023年6月正式发布首批两个准则， 有明显的美英阵营与欧盟竞争的成分。简单来说， 可持续披露准则走过了一二十年由各国或国际民间组织来制定的道路。在由主权国家或国家集团来制定可持续发展准则方面走在前面的是欧盟。欧盟通过立法， 制定了一系列与绿色低碳、 可持续发展、 可持续报告等相关的法令， 步子走得扎扎实实。IFRS基金会和ISSB在组织及技术层面上实际为美英阵营所主导。美英阵营和欧盟在制定首批准则的过程中有互相协调的成分， 也有争先恐后的成分。欧盟的可持续披露准则毕竟是地区性的准则， 制定一个可为全球各国采用的可持续披露准则确有必要， 但ISSB受美英阵营主导的特征非常明显（张为国等，2022）。两者若在未来协调得不好， 国际财务报告可持续披露准则成为全球公认的高质量可持续披露准则的可能性较小， 至少短中期内会如此。

2. 把控准则基本导向。全球统一高质量可持续披露准则的制定还只是一个开始， 而不是终点。在IFRS S1和IFRS S2推出前， ISSB应首先解决制定可持续披露准则的基本目标是什么、 应包括哪些内容以及如何制定等基本问题， 并力求与欧盟新制定的准则、 GRI准则及其他主要国家的准则达成一致。从实际情况看， ISSB和欧盟并没有完全达成共识， 这从ISSB和欧盟所制定的准则存在一些重大差异上可见一斑（黄世忠和王鹏程，2023）。首先， 欧盟的准则服务于广泛的利益相关方， ISSB的准则服务于投资者； 其次， 欧盟的准则强调财务和影响力的双重重要性， ISSB的准则只强调财务重要性； 再次， 欧盟的准则强调兼顾企业价值和社会价值， ISSB的准则更偏重企业价值； 最后， 欧盟的准则框架比较清晰合理， 第一批就颁布了十二个准则， 而ISSB第一批只发布了两个准则， 以后将颁布的准则究竟有哪些、 结构如何尚不清晰， 更难谈合理。从ISSB首次立项咨询的过程和结果来看， ISSB对其未来将制定的准则尚无一个系统、 清晰的概念。笔者感觉这些基本点的差别源自欧盟准则是基于长期的深思熟虑， 而ISSB的准则有明显匆匆上马、 一蹴而就的迹象。下一步ISSB形成一套全面系统的准则将是一个漫长的过程， 短则需要5 ～ 10年， 长则需要更长的时间。若在以上几个重要方面与欧盟难以保持一致， ISSB制定准则并使之成为全球公认的高质量准则的进程将举步维艰。

投资者或多元利益相关方之间、 财务和影响重要性之间、 企业和社会价值之间确实有重叠或交集， 但后者区别于前者的诸多方面恰巧是整个可持续发展思潮力图纠偏的根本原因或目的之所在。

需强调的是， 有人认为， IFRS基金会主要是为金融市场， 特别是为资本市场服务的， 这不仅清楚地体现在其章程、 监督委员会及受托人委员会的构成等方面， 还体现在IASB的概念框架上， 因此， ISSB发布的准则服务于投资者无可非议。我们并不否定金融市场特别是资本市场在整个可持续发展热潮中的重要性， 但从以上可持续发展思潮力图纠偏的根本原因或目的来看， 这种观点是站不住脚的， 服务于资本市场的可持续披露准则就不可以基于双重重要性， 如我国三个证券交易所在中国证监会统一指导下颁布的可持续报告指引就基于双重重要性。当然， 这样说并不否定金融市场特别是资本市场在整个可持续发展热潮中的重要性。

3. 厘清主题准则和行业指南的关系。欧盟和GRI的工作重心都在通用性主题准则上。欧盟在颁布第一批十二个一般和通用性主题准则后， 原计划制定一些行业性应用指南， 但为确保第一批十二个一般和通用性主题准则的有效实施， 欧盟已决定推迟行业性应用指南的制定工作。GRI经过20多年的努力已形成相对完整的一般和通用性主题准则体系， 以此为基础根据需要制定一些行业指南是完全可以理解的， 也是合理的。

由于一部分是通过吸收合并SASB建立起来的， ISSB在制定首批两个准则的过程中花了相当大的精力将SASB原来制定的七十多个行业指南纳入其中， 且篇幅约占两个准则的三分之二。笔者不否认行业指南的有用性， 但若ISSB在初创时期过度纠结于此， 或在此花过多的精力， 可能会产生一系列不良后果， 包括： （1）导致ISSB成立之初工作量超载， 不利于其完成应该优先完成的工作。（2）使人难以理解ISSB未来要制定的准则将包括哪些、 结构如何， 甚至可能会对ISSB以后形成准则框架产生一定的障碍。（3）不清楚这些行业准则是IFRS S2的细则， 还是未来将要制定的其他通用性主题准则的细则。若是前者， 以后所有主题准则都会有七八十个行业指南吗？若是后者， 目前尚未制定主题准则， 哪来这些主题准则的细则？（4）以后制定更多通用性主题准则时， 可能难以处理通用性主题准则和行业指南的关系。（5）有可能使ISSB和欧盟及GRI的准则渐行渐远， 或至少使其互相协调变得不那么容易。（6）可能受到各国监管机构在行业如何划分、 哪些应是强制性指南等方面的质疑， 甚至是抵制。况且， 什么是最重要的或者更好的行业指标， 如何计算等本身都存在很大争议（王鹏程等，2023）。若处理不好通用性主题准则和行业指南的关系， 长此以往， ISSB所制定准则的权威性、 公认性或被采纳性也可能会受到影响。

事实上， SASB行业指南一开始是基于美国的行业分类， 和其他国家或地区的行业分类不尽相同。因此， ISSB最近正讨论如何参考其他国家的行业分类， 进一步完善行业指南的分类标准。这样做或许有助于提高所产生信息的可比性， 但笔者怀疑这样做的必要性。首先， 全球公认或通行准则应更强调原则导向而非规则导向。其次， 除确保已颁布的IFRS S1和IFRS S2得到有效使用外， ISSB应将更多精力放在制定其他通用性主题准则上， 并努力使之与欧盟、 GRI及其他国家和地区的准则协调。再次， 行业分类受各国经济规模及复杂性的影响极大， 甚至同一国家内出于不同需要的行业分类也可能不一样， 追求行业分类统一的意义尚难判断， 特别是在经济规模和复杂性差异相当大的国家之间进行相关的信息比较时更是如此。最后， 可比性是IASB概念框架中支持性财务报告信息质量特征。在各国或地区经济规模和复杂性存在相当大差异的情况下， 试图在准则层面做出统一的行业分类， 则有可能使各国不同性质的行业不恰当地归入同类， 进而使不可比的事物貌似可比， 这是有违概念框架对财务信息质量特征的描述的（IASB，2018）。总之， 可持续披露信息的行业分类由各类数据集成商或投资者等信息使用者自己判断决定， 可能更恰当。若如此， ISSB可将更多精力用在其他更重要的工作上。

4. 平衡理想目标与可操作性的关系。从第一批两个准则可见， ISSB试图树立一个高标杆， 制定一个理想化的准则。如保持与财务报告主体范围和披露时间的一致性、 披露上下游范围3温室气体排放， 就气候排放做情景分析， 披露风险和机遇的中长期财务影响等。高标准有其好处： 一是不会被人批评标准太低； 二是标准高， 执行出了问题可较容易地将责任推给实操者或监管者； 三是标准高也免得以后频繁修订和提高要求。但高标准必然面临更严峻的挑战， 不仅对披露主体提出了非常高的要求， 也对各国或地区的公共数据基础设施提出了很高的要求。在短中期甚至更长的时间里， 准则在各国落地的难度较大。

ISSB制定的首批两个准则之所以过于理想且可操作性不强， 主要原因如下： 一是没有充分考虑国际发展水平的差异。ISSB作为国际性的可持续准则制定者， 要充分考虑到不同发展阶段、 不同政治经济制度、 不同文化背景国家的特点以及条件与诉求， 所制定的准则的普适性和标准的可操作性要在发达国家与发展中国家之间找到一个恰当的平衡点， 特别是要防止为达到理想的环保水平而实际剥夺了发展中国家的发展甚至生存权。笔者认为ISSB目前在制定准则的过程中对非西方国家、 发展中国家环境和诉求的考虑是不够的。二是对所提供信息的可靠性， 尤其是可核性考虑不足。若缺乏可靠性， 尤其是可核性， 信息的可操控性就会增加， 可鉴证性和可监管性就会降低， 从而降低其质量和有用性。有些准则制定者认为， “准则制定是没问题的， 执行不好是公司、 审计师或其他中介机构， 甚至是监管者的事”。本文作者之一曾为监管者， 对此类观点不能苟同。三是对准则执行成本几乎未加考虑。IASB和其他国家在制定会计准则时都会进行成本效用分析， 即信息披露带来的效用应高于产生和使用信息的成本， 但ISSB在制定准则时几乎完全忽视了成本因素。当然， 对可持续披露准则做成本效益分析的难度会大些， 但不加考虑显然是不恰当的。四是因准则制定过于仓促， ISSB没有充分的时间考虑可操作性。现ISSB的准则过渡小组正紧锣密鼓地研究采用准则中可能的实操问题一定程度上反证了这一点。

5. 平衡准则制定速度和应循程序的关系。一个国际组织所制定的准则能具有权威性， 并最终为各国普遍接受并采用， 除质量和公允性外， 一个基本条件是需要按应循程序制定。IASB制定的国际财务报告会计准则今天成为全球公认并被全球160多个国家采用的准则， 其立身之本即是除罕见的情形外， 努力按应循程序制定和修订准则。因此， IASB制定或修订一个重要准则需花10年左右的时间是常见的事（张为国和解学竟，2020；王浩宇等，2022）。已花了一二十年时间， 最终放弃原定的准则制定或修订设想也是常有的事。反观ISSB的成立及IFRS S1和IFRS S2的制定和发布罔顾一个高质量准则制定机构的应循程序， 仓促上马， 仓促收工， 这在很大程度上是为了与欧盟争先。如： ISSB刚宣布成立， 还没有一个成员， 首批两个准则的样稿已颁布； IFRS基金会刚任命了ISSB的主席和副主席， 其他理事还没任命， 准则征求意见稿也已颁布。这些都是难以接受的， 也将极大损害其声誉。ISSB以后还会继续面临平衡准则制定速度和严格遵守应循程序的艰难选择。依笔者之见， ISSB更应强调严格按应循程序行事而非追求速度， 以确保其所制定准则的质量， 争取被各国或地区接受并采用， 也确保自身的可持续发展。否则， 很难期待ISSB在短中期内建立出结构合理、 质量较高且被更多国家和地区所采纳的准则体系。

6. 确保准则制定者的代表性和包容性。和IASB等国际准则制定机构一样， ISSB成员的遴选需同时考虑两个维度的标准： 专业胜任能力和地区分布。有很长一段时间， 这样的机构几乎只有西方国家的成员。日本一直是重要成员， 但主要是因为其是西方的盟友， 而不是代表亚洲国家。2001年IASB由国际会计准则委员会（International Accounting Standards Committee，IASC）改组而成时， 其成员中都有南非人， 这在很大程度上不是因为南非是发展中国家， 而是因为南非的代表往往是西方人的后裔， 且南非与会计相关的制度基本受英国的影响。2005年有来自中国的IFRS基金会受托人， 2007年有来自中国的IASB成员。中国无疑被视为发展中国家或新兴经济体。此后， IASB又增加了来自巴西、 韩国、 印度的成员， 但只有中国和巴西连续有两任理事， 而韩国及印度有一任理事后， 不再有第二任理事。

ISSB首批14个成员中来自中国的有两位， 另外分别有一位成员来自尼日利亚和保加利亚。特别地， 这是此类组织首次有来自尼日利亚和保加利亚的专家， 其中尼日利亚替代了南非的位置。尼日利亚离中东更近， 其国民中有相当高的比例信奉伊斯兰教， 因此也有一定的代表性。保加利亚作为东欧国家的代表， 成为ISSB这样的国际准则制定机构成员也是史无前例的。若将他们作为发展中国家的代表， 总体比例还是不够高， 尤其是考虑到可持续披露准则在这些国家执行更迫切， 也更不易。可持续发展的目标之一是公正转型， 即将地球和人类均作为关注中心， 以一种公平和包容的方式来应对气候变化及其他对环境和社会的影响。所以， 在强调可持续发展的同时， 也应注意避免贫困人口或弱势群体的状况恶化。显然， 发展中国家要实现公正转型将面临更多的困难和挑战。另外， 考虑到欧盟已制定自己的准则， 美国也不会采用ISSB的准则， 增加其他地区代表特别是来自发展中国家代表的必要性就更为突出。提高发展中国家代表的比例将有利于理解他们所处环境的约束和执行的难度， 倾听和满足他们的诉求等， 更能体现公正转型的理念， 或更有助于公正转型的实现。

另一个成员构成问题是14个成员中有３个是原美国SASB成员。我们不否认SASB制定行业准则时所花的功夫、 SASB行业准则的质量、 SASB成员的专业素质以及行业指南的作用， 但在美国不会采用ISSB准则的情况下， 原SASB成员占了ISSB三个席位的确有悖公平， 其做法本身也不符合可持续发展的理念。事实上， 2020年秋， SASB和同为英美主导的国际整合报告理事会（International Integrated Reporting Council，IIRC）匆匆组成价值报告基金会（Value Reporting Foundation，VRF）， 主要目的就是主导在这之后成立的ISSB。ISSB成立后硬要将SASB过去制定的行业准则全盘纳入初期制定的首批两个准则， 释放出的信号类似于董事会硬按某一大股东的想法行事， 而不是从全体股东的角度考虑问题。这相当于SASB实质上实现了对ISSB的反向收购。一个很有意思、 或许可笑的现实是至今没有任何迹象表明， 美国政府的任何机构将采用ISSB准则， 使之成为官方的法定要求。2024年３月美国证监会制定的气候相关披露规则甚至不给国际财务报告可持续披露准则以国际财务报告会计准则相同的地位。从政治妥协的角度和利用SASB成员的聪明才智的角度看， ISSB的14位创始成员中有３位来自SASB是可以理解的， 但从制定全球公认高质量准则的角度来看是难以接受的。

我们注意到一个现象， 即ISSB有3个成员来自SASB， 同时被吸收合并进来的IIRC却在ISSB没有席位， 导致有IIRC背景者总有未被重视和重用的感觉， 时不时要求强调其整合报告框架的重要性， 以期在制定可持续披露准则中发挥重要作用。若以后ISSB要与GRI有更多的合作， 是否也要给GRI在ISSB中留有位置， 以达到双方准则互通甚至整合的目标？

我们也注意到， ISSB在2024年6月颁布的《议程优先事项的咨询反馈意见公告》中特别提出， ISSB将通过支持《综合报告框架》来帮助企业编制更高质量的企业报告。而ISSB和IASB在2024年1月举行的第一次联席会议上讨论了报告整合项目和关联性之间的差异， 并指出： 报告整合项目旨在研究报告编制者提供会计和可持续相关财务信息的方式； 关联性则强调两个理事会之间的合作以及确保会计和可持续披露准则之间的互通一致。回顾IIRC在2011年成立至2022年被吸收合并进IFRS基金会的历史， 其提出的整合报告理念确实有可取之处， 特别是将企业价值的源泉归纳为制造资本、 自然资本、 财务资本、 知识资本、 社会和关系资本以及人力资本的思想和框架曾经为全球不少公司采用， 如中国广核股份有限公司若干年的企业年报中就向投资者提供了关于这六类资本的详细信息。但ISSB、 欧盟以及包括中国在内的越来越多的国家正在制定可持续披露准则， 且这些准则实际上已包括了以上六个资本的内容。在这种情况下， 除了有IIRC背景者想显示其存在感外， ISSB和IASB在研究报告编制者提供会计和可持续相关财务信息的方式方面能做什么工作我们非常怀疑。总之， 有SASB、 IIRC背景者想过于强调利用自身过去的工作成果， 可能反而不利于实现制定全球公认高质量可持续披露准则的目标。

7. 集中与分散办公孰优。IFRS基金会及其所属IASB自成立起总部一直在伦敦， 而新成立的ISSB现在世界多地办公。设在德国法兰克福的办公室（ISSB主席和理事办公地）和加拿大蒙特利尔的办公室将负责为 ISSB 的核心职能提供支持， 并加强与区域利益相关方的合作； 设在美国旧金山和英国伦敦的办公室， 将负责为ISSB提供技术支持及市场互动平台， 并加强与区域利益相关者的合作； 设在中国北京的办公室将在加强与区域及发展中国家利益相关方的合作方面发挥重要作用。

作为一种初创期的临时措施， 实行多地办公也许有一定理由， 如将总部设在法兰克福可能出于使IFRS基金会和ISSB的工作能得到欧盟的支持； 将伦敦和旧金山办公室作为技术支持及市场互动平台， 是由于ISSB是在吸收合并总部在旧金山的SASB和总部设在伦敦的CDSB与IIRC基础上成立的， 这几个机构的技术及行政人员不可能很快转到法兰克福去工作； 既然欧洲和美洲有了办公地点， 在日本东京和中国北京之中选择将北京作为亚太地区的办公地点且成为主要服务于发展中国家的平台也理所当然。

我们对这种多地办公的做法持一定的怀疑态度， 是因为： （1）和IASB一样， ISSB成员间、 成员与技术及行政人员间需要经常面对面沟通交流， 寻求对技术问题的共同理解与共识， 确保所制定准则的质量。多地办公对达到这种效果极为不利。（2）多个办公地点分散运作， 这将面临法律地位、 人员招聘、 税收、 日常协调等一系列问题， 也会大大增加成本。（3）多地办公可能有助于加强与区域利益相关方的合作， 但成员生活在自己的原工作和生活地， 在当地缴税， 与当地的利益相关方关系会更紧密， 这很可能降低ISSB成员的独立性， 导致他们不是从ISSB整体视角及从全球公众利益的视角考虑问题并制定准则。（4）SASB、 IIRC、 CDSB已并入IFRS基金会， 但它们原母体是否完全撤消尚未可知。若没有完全撤消， 部分职能及部分人员又以某种方式存续， 甚至有严重的利益关系， 则ISSB的独立性就更难以得到保障。（5）在毗邻的美加两国各设一个办公地点的理由更牵强。（6）2012年在日本的要求和资助下， IFRS基金会在东京设立了一个地区办公室， 但因定位不清、 经费没有保障， 难以招聘到合适的人， 而几乎成为“弃之可惜、 食之无味”的摆设。此外， 该中心也与亚洲—大洋洲会计准则制定机构小组（AOSSG）的功能重叠。在北京设立ISSB地区中心需明确其定位和运作方式， 以免重蹈东京地区办公室的覆辙。另外， 需明确北京办公室与已设立十多年的IFRS基金会东京办公室的关系， 避免工作不协调。

8. 引用其他机构制定的准则或研究成果与保持独立性。IASB在准则制定过程中尽一切可能避免引用任何机构的准则等。虽然其资产减值、 公允价值计量等准则与国际资产评估准则委员会、 各种类似的股权估值准则制定机构等的工作及其成果关系密切， 金融工具准则与巴塞尔银行监管委员会、 银行业协会等自律组织的工作及其成果关系密切， 保险合同准则与保险精算和其他保险行业标准以及监管机构的工作及其成果关系密切， 但IASB都没在相关准则中直接引用此类机构的成果， 甚至尽可能避免使用一些关键术语及其定义， 如在制定新金融工具会计准则时， 避免采用任何机构对呆账、 坏账、 投资以及金融工具等的定义。

ISSB首批颁布的两个准则却引用了一些其他机构的准则。从正面去理解， 可持续披露是一个生态， 涉及很多专业人士及其组织的工作， 分工非常细， ISSB不可能什么都自己做， 特别是其尚处在初创期， 与其他机构互相引用对方的准则有助于协调这些准则间的关系， 避免不必要的差异。从负面去理解， ISSB为何引用这个而非那个机构制定的准则？如何认定将引用的准则是最好的？被引用的准则有自己的形成历史及制定和修订程序， 简单引用是否会受到其他准则制定机构的牵制？是否会被认为是与其他准则制定机构互相抬举、 互相利用， 形成复杂的利益关系？这些都是准则制定机构不得不思考、 不得不平衡好或需要尽可能避免的问题。

9. 处理好ISSB和IASB之间的关系。自IASC在1973年成立起， 或在2001年改组为IASB起， 这两个组织的工作一直主要围绕三张传统财务报表及其附注展开。当然， 由于经济交易越来越复杂， 所制定的国际财务报告会计准则也变得越来越复杂、 具体。两者， 很多国家或地区在过去二十年决定采用国际财务报告会计准则， IASB需回应来自这些国家或地区的诉求， 也使其所制定的准则更为复杂。最后， 由于更强调使用者的信息需求， 国际财务报告会计准则也有越来越多的披露要求。

近十年， IASB已注意到全球在公司治理、 无形资产价值、 可持续发展等方面的信息需求和各种准则及框架制定的新动向， 也曾专门设立了一个名为“广义报告（Broad Reporting）”的研究项目。但约两年后， IASB决定放弃这方面的研究， 而将精力集中于既定准则制定和修订项目。不过， IASB也将“更好沟通”作为其过去十来年的工作重点， 主要是在业绩报告、 管理层讨论与分析、 会计政策的披露等项目上持续推进， 但基本没有涉入现ESG或可持续披露涵盖的领域。

部分由于IASB以上的自敛行为， IFRS基金会在征询各方意见的情况下， 于2021年11月宣布成立与IASB平行的ISSB。ISSB成立后也注意与IASB协调， 两者多次召开联席会议， 讨论双方所制定准则的互通性， 但也不可避免面临一系列如何处理两者关系的问题， 如： （1）是否共享一个概念框架？若是， 是否应修订现有的概念框架？应如何修订？（2）当一方的工作可能需要另一方采取行动， 或可能溢出至另一方的工作， 或两者需要采取行动互补时， 该如何协调？如气候相关风险和机遇的短、 中、 长期财务影响中哪些应由IASB通过制定或修订国际财务报告会计准则加以反映？若需这样做时， IASB是否会突破现有概念框架和既定准则？若是， 应如何实现IASB和ISSB准则的再平衡， 如何实现IASB制定的国际财务报告会计准则及其概念框架的再平衡？又如IASB有不少准则涉及未来财务信息的预计和估算， 甚至要基于企业是否在未来持续经营， 所有相关的方面以后应由IASB负责还是由ISSB负责， 或两者如何既分工又协调？无形资产、 企业合并、 资产减值、 金融工具减值、 准备和或有事项准则的修订都是典型的例子。

10. 推动ISSB颁布的准则被各国或地区采用。IASC在2001年改组为IASB时， 不仅整个世界处于全球化的热潮中， 而且欧盟的一体化也在持续推进。欧盟在2002年率先宣布其成员国的上市公司从2005年起全面采用国际财务报告会计准则编制合并报表。欧盟及主要成员国对IFRS基金会捐款也最多。因此， 欧盟一直是IFRS基金会及IASB的领导力量。至今除第一任外的所有基金会主席， 以及所有几任 IASB主席都是欧洲人即为明显的证据。

在可持续发展及其披露方面， 欧盟却单兵独进。首先， 欧盟国家这方面的意识和行动较早， 较坚决； 其次， 近十多年世界已偏离全球化的轨道， 甚至向逆全球化方向发展； 最后， 2020年英国脱欧。在这样的背景下， 欧盟在制定可持续披露准则上走在前面， 首批准则较多且成体系。今后欧盟肯定会在制定新准则的过程中与ISSB协调， 寻求互通性。但并无任何迹象表明， 欧盟在可预见的未来会放弃自己的准则制定计划， 改用ISSB制定的准则。

再看美国。自20世纪90年代初起， 美国曾是会计准则国际趋同的主要推动者， IASC改组为IASB的过程中美国也扮演了关键的角色。IASB成立后第一个十年， 其工作计划也在相当程度上是与美国准则趋同的计划， 目标是美国放弃本国会计准则。但自2008年起， 美国开始逆全球化而动， 且在2012年完全放弃了与国际准则趋同的路线图， 终止了与IASB的会计准则趋同上的合作。此后美国始终强调将保护本国投资者放在首位（张为国，2021）。在这样的背景下， 美国官方采用ISSB准则的希望几乎不存在， 制定本国可持续披露准则的前景也存在极大的变数。事实上， 2022年4月美国证监会颁布了一个有关气候相关披露规则的征求意见稿， 原定于2023年上半年正式发布， 但一直拖到2024年3月才颁布最终规定， 且完全没有关于范围3的披露要求， 范围2的披露要求也较IFRS S2宽松， 有很多限定或豁免可能。即便如此， 美国证监会仍面临着各方面对这一规则的质疑甚至司法诉讼。美国在制定可持续披露准则方面之所以存在不确定性， 一是源自民主和共和两党在包括气候在内的许多重大问题上立场明显对立； 二是源自美国各州的不同意见， 以及州政府与联邦政府间的不同意见； 三是源自可持续披露相关议题涉及太多的政府部门， 难以统一， 这与20世纪30年代起美国证券市场会计信息披露规则及其监管一直归美国证监会独家监管完全不同。

欧洲和美国之外， 其他国家或地区是否采用以及如何采用ISSB准则的前景同样不是很明朗。特别是， 可持续发展信息最主要的提供方、 使用方是证券市场和其他各类金融机构， 而主要国家、 地区的证券市场和其他金融机构信息披露规则的制定与监管都早已形成完整的体系。如何将ISSB制定的准则融合进这些国家和地区现有信息披露体系不是一个能轻易解答和决定的问题。此外， ISSB仅颁发了两个可持续披露准则， 其中一个是通用性主题准则， 未来几年不确定还能正式出台几个准则， 而各国的监管机构则需要较全面的准则体系。因此， 现阶段各国更可能处于不知应否及如何向ISSB准则趋同的尴尬状态。

事实上， 已有一些国家或地区在IFRS S1和IFRS S2的基础上制定了本国或地区的可持续披露准则或准则的征求意见稿， 但采纳或趋同的程度和国际财务报告会计准则完全不能比， 包括是否采用行业指南、 是否要求披露范围3温室气体排放、 适用范围、 实施时间等。

三、 我国应采取的对策

在考虑我国应有的对策时， 首先必须有一些基本认识或基本前提。一是绝不能认为可持续发展的基本理念、 重要议题甚至披露都是舶来品。事实上， 可持续发展的基本理念与我们党和国家的基本治国理念及几千年历史形成的中华文明是一致的； 可持续发展的重要议题也是近几十年来我国一直非常重视的， 已形成一系列政策、 法规、 措施， 并一直在扎实推进； 我国在可持续发展披露方面已有大量的规则和实践的积累。二是制定全球性的可持续披露准则还只在初创期， 这与2001年IASB成立时已有较完整的会计准则体系完全不同。三是2001年IASB由IASC改组而来时， 世界正处于全球化的最高潮， 采用国际财务报告会计准则也是大势所趋。但目前世界逆全球化而动， 地缘政治导向的对立纷呈， 不少国家的政策制定都以本国利益优先为目标。

基于以上认识， 本文提出以下我国应采取的对策：

1. 分工协作， 加快建立健全本国的可持续披露准则。中国是一个全球数一数二的大国， 也是一个政治经济复杂的国家。因此， 存在一个由一个政府部门单独制定还是多个政府部门分工制定可持续披露准则的大问题。笔者比较主张由各个政府机关分工来做， 但是要有协调。

可持续发展及其披露涉及面非常广， 相关业务或行为在不同政府机关的职责范围内。如： 与气候相关的属于国家发展改革委和生态环境部等的职责； 与住宅和城市建设相关的保暖、 排污属于住宅和城乡建设部门等的职责； 生物多样性和自然资源的保护属于自然资源部和农业农村部等的职责； 劳动保护属于劳动人事部门的职责； 信息安全和隐私保护属于网信办或国家数据局等的职责； 反腐属于纪检和监察部门等的职责； 与上市公司、 证券公司和证券投资基金的可持续发展相关的投资属于证券监管部门的职责； 银行和保险公司的绿色投融资属于央行和金融监管总局的职责； 可持续相关事宜涉及如何在财务报表中确认、 计量、 报告的是财政部门等的职责等。

我国一直强调依法治国。过去二三十年， 我国已建立起全面系统的行政立法、 监管、 处罚、 复议、 诉讼等制度。各政府机关的监管权由相关法律和法规严格限定。可持续发展与披露准则的制定和监管分属不同的政府部门， 必然会面临执法和处罚职能的重叠、 真空、 冲突等现象， 因此应加强协调。这有赖于党中央及国务院的领导、 各部门的精诚合作、 社会各方面的帮助。但协调并不等于仅制定一套准则或简单区分不同机构所制定准则的主次， 因为各部门的相关规则都有各自的法律依据， 也须依法有效监管其执行。

2. 博采众长， 为我所用。我国各政府部门在制定本国准则时， 都有一个如何借鉴国际经验或国际上已被较多企业、 国家或地区采用的准则的问题。坚持开放仍是我国的基本国策， 与世界其他主要国家不同， 我国现在是全球化的主要支持国。因此， 一切反映全球共同智慧、 广泛接受或采用、 又符合我国需要的高质量的东西， 我们都不应拒绝， 而应努力吸收， 为我所用。但如本文第二部分所述， ISSB尚处于初创期， 欧盟和美国不可能直接采用ISSB的准则， 而只会制定自身的准则。简言之， 可持续披露准则更像是IASB处在2001年成立前的国际会计准则协调期， 甚至还不如。在这种情况下， 笔者认为， 所谓与国际准则趋同完全是一个伪命题。博采众长， 为我所用， 才是正确的选择。客观地说， 包括上市公司在内， 我国企业需要披露的可持续信息涉及大量主题， 有的是国际上通行的， 有些是由中国特定社会经济环境决定或需要的， 而ISSB只发布了两个准则， 短中期内很难形成完整的准则体系， 欧盟也仅颁发十二个准则， 与我们需要的也有差距。一些国家制定的准则在不少方面也有差异， 博采众长是实事求是的做法。

3. 全方位地积极参加相关国际准则的制定和协调。可持续发展及其披露已成全球潮流， 作为一个负责任的大国， 我国要积极参与相关准则的制定和协调， 争取主动。目前在可持续发展及其披露方面国际组织和框架林立， 而且有不断增加的趋势。我国实质性参与的并不多。在政府机关编制有限、 年度出国次数也严格受限的情况下， 应争取、 鼓励和支持企业、 社会团体、 学术界等各方面的专家全方位深度参与这些国际组织及其准则的制定工作。为此， 应加强人才培养和相关方面的研究， 并推进中国相关准则的建立健全和实施工作。简单照搬照抄， 跟着他人亦步亦趋肯定不是明智之举。只有对主流国际准则有全面深入的了解， 对相关主题有全面深入的研究， 也有丰富的本国实践经验， 在国际准则制定中才有真正的发言权和影响力。空着脑子去是没用的， 罔顾本国的实践和需要也是不恰当的。中国作为世界上最大且最复杂的经济体之一， 笔者相信， 经过我们自己的实践肯定会积累出很多丰富有益的经验， 在国际准则制定中做出贡献。争取主动， 为我所用， 而不是被人家牵着鼻子走。

4. 分步推进， 绝不能一蹴而就。我国地区间、 行业间、 企业间差别非常大。另外， 企业国际化程度的差别也很大。因此， 在实施可持续披露方面应分步推进， 绝不能一蹴而就。笔者建议， 第一步可考虑在AH股公司和其他条件较好也有迫切需求的企业中实施， 这基本包括了所有主要行业的大型、 特大型国有和民营上市公司， 以及主要银证保等金融机构。这些公司或机构数量并不大， 但对国内生产总值、 就业、 税收等的贡献却相当大， 国际化程度也相对较高。在这些公司或机构中先行既有必要， 也相对可行。若这一想法可接受， 直接监管这些公司和机构的中国证监会、 人民银行、 金融监管总局等、 国有资产监管部门在披露规则的制定和监管方面应该而且已经在发挥更大或关键的作用。如我国三大证券交易所于2024年5月在中国证监会的指导下颁布的可持续发展报告指引， 既涵盖了国际通行的主题， 也涵盖了中国特色的主题。该指引目前仅要求上证180、 科创50、 深证100、 创业板指数样本公司以及境内外同时上市的公司披露， 鼓励其他上市公司自愿披露， 北交所不作强制性披露规定， 鼓励公司“量力而为”。这些都是实事求是之举。我们预期， 这些公司带头后， 会有许多其他上市公司以及被要求披露公司的上下游企业自愿披露。我们也期待三个证券交易所在中国证监会的统一指导和各方面的支持下， 不断细化指引， 使之更具操作性， 更便于监管。

分步推进也体现为在什么时间、 在什么主题上要求披露相关信息， 以及在相关主题上提供哪些信息， 哪些信息是必须披露的， 哪些信息是可自愿披露的， 哪些信息可在一定条件下豁免披露等方面。

5. 全面调动社会力量， 充分利用社会智慧。我国地域广阔， 行政层级多， 但国家一直努力控制政府机关的人员编制。可持续发展主要议题在相关政府机关可能归一个司局， 甚至一个司局的一个处管， 每个处可能仅有两三个人， 根本没有必要的能力或充分的精力来管好相关工作。因此， 要全面调动社会力量， 充分利用社会智慧。可喜的是这几年在可持续发展及其披露领域， 我国全社会各方面都超乎想象的活跃， 不仅相关政府机关在积极行动， 颁布各种政策和规范， 企业、 社会团体、 中介机构、 高校等教学研究机构也都在积极参与。这与2005年我国转向执行与国际会计准则实质趋同的政策时完全不同。要全面调动他们的积极性， 充分发挥他们的作用。可以相信， 在政府和民间的共同努力下， 在五至十年内， 我国会比世界上许多其他主要国家做得更好。我们能做得更好的一个重要原因是可持续发展的理念与我们党和国家的治国理念及政策是高度吻合的， 如生态文明、 和谐社会建设、 新发展理念。这与一些西方国家政党激烈斗争、 内耗完全不同。

6. 建立兼顾社会价值的绩效评价体系。近年来， 相关政府机关、 学者和社会团体等都在提倡兼顾社会价值的绩效评价体系。笔者对此是非常赞成的。过去三四十年， 我国从中央到地方投入巨资， 进行大规模的高速公路、 高铁、 地铁、 港口、 机场、 电网、 通信网络、 天然气管网等基础设施的建设， 这些项目通常由中央或地方大型国企承担。它们的社会价值重大而深远， 但做相关投资、 建设和管理的这些企业及融资平台在短中期内呈现了负债比例高、 偿债能力差、 持续亏损等现象。我们应努力建立新的评价体系， 正确反映它们的财务状况和经营绩效， 纠正社会对它们的不正确认识， 继续将资金引向关系国家长期可持续发展的领域。

7. 根据需要提出可持续信息的认证和鉴证要求。与可持续信息的披露要求相关， 是否要推出全面的认证或鉴证要求也是国内外热议的题目。欧盟已提出了较早较全面的鉴证要求， 而美国证监会的鉴证要求则较晚， 范围也较小。根据笔者参与的两项研究（陈嵩洁等，2023）我们并不主张在可持续披露准则还在初创期， 可持续信息的提供机构、 认证或鉴证机构以及监管机构能力还非常有限， 可持续信息的效用尚没有强有力的证据等情况下， 匆匆提出全面的可持续信息认证或鉴证要求。相反， 应根据市场和监管需要， 逐步提出认证和鉴证要求， 包括认证和鉴证范围、 保障程度等。在短中期内， 实行各种认证或鉴证切块分工， 各司其职， 各负其责， 可能是切实可行之策， 相关机构将重心放在咨询业务和能力培养方面才是明智之举。

8. 防止可持续信息被用于地缘政治和贸易保护主义目的。可持续发展及其相关信息披露准则并不是出于地缘政治及贸易保护主义的目的。但是不排除相关企业基于这些准则的信息披露被地缘政治和贸易保护主义利用的可能。最近几年美国对中国禁这个禁那个， 欧盟也在跟进。理由大多与可持续披露信息涉及的议题相关， 如环境、 劳动保护、 人权、 信息安全、 反腐等。对此， 我们应警惕， 也应有相应预案。与此相关， 目前在可持续信息的供应链或价值链上， 国内机构和国际机构都在积极行动。我国相关政府机关应逐步考虑是否要出台政策和制度， 规范这些机构， 包括哪些服务可由国内外机构提供， 哪些必须由国内机构提供， 应有什么资质， 什么执业要求， 什么信息安全的规定等。

【 注 释 】我们相信， 只有做好以上诸点， 可持续信息披露才可能从无序到有序， 从无规范到有规范， 从无监管到有监管， 从不知是否有用到有公认的效用， 从而在此基础上更好地推进企业和全社会的可持续发展。1 IFRS基金会、IASB和ISSB已决定，将原由IASB制定的国际财务报告准则（International Financial Reporting Standards，IFRS）改称为国际财务报告会计准则（IFRS Accounting Standards），将ISSB制定的准则称为国际财务报告可持续披露准则（IFRS Sustainability Standards）。IFRS基金会这样做相当程度是为了表明这两套准则是在IFRS基金会下的两个机构制定的。这有一定道理，但是否十分恰当，作者持一定疑问。

【 主 要 参 考 文 献 】

陈嵩洁，薛爽，张为国，胥文帅．会计师事务所可持续发展业务的影响因素与对策——基于11家会计师事务所的调研访谈［ J］．审计研究，2024（1）：28 ～ 40．

陈嵩洁，薛爽，张为国．可持续发展报告鉴证：准则、现状与经济后果［ J］．财会月刊，2023（13）：12 ～ 23．

黄世忠，王鹏程．国际财务报告可持续披露准则第1号和第2号综述［ J］．财务与会计，2023（14）：4 ～ 13．

王浩宇，薛爽，张为国．会计准则变迁对永续债分类和发展的影响——基于财政部永续债新规执行结果［ J］．财会月刊，2023（3）：3 ～ 14．

王鹏程，黄世忠，范勋．制定中国可持续披露准则若干问题研究［ J］．财会月刊，2023（15）：11 ～ 22．

张为国，解学竟．商誉会计准则：政治过程、改革争议与我们的评论［ J］．会计研究，2020（12）：3 ～ 17．

张为国，金以文，薛爽等．国际可持续发展准则理事会发展前景的谨慎估计［ J］．财会月刊，2022（6）：3 ～ 13．

张为国．影响国际会计准则的关键因素：大国博弈［ J］．财会月刊，2021（2）：3 ～ 15．

IASB. Conceptual Framework for Financial Reporting，2018．