健全机制强化外部董事履职支撑保障

2016年10月，在全国国有企业党的建设工作会议上，习近平总书记强调，坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。“两个一以贯之”的重要论述为国有企业建设中国特色现代企业制度指明了方向、提供了根本遵循。2023年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国有企业改革深化提升行动方案（2023—2025年）》，标志着继国企改革三年行动之后的新一轮改革正式启动。

建设中国特色现代企业制度是国有企业改革发展的重要方向，外部董事占多数的董事会建设是其中重要的内容之一。成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“成飞”或“公司”）深入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展的重要论述，严格落实中国航空工业集团公司改革深化提升工作部署，不断加强外部董事占多数的董事会建设，通过健全一系列工作机制，为外部董事勤勉尽职、科学决策、监督问效提供有效支撑。

建立全方位履职保障机制，增强保障工作力量

以制度为抓手夯实工作职责。对照落实国务院国资委及中国航空工业集团公司董事会建设各项要求，制定董事会运行支持和董事履职保障管理制度，明确董事会办公室及各业务支持单位支撑保障外部董事履职的工作职责，细化提供外部董事履职所需信息、外部董事问询及意见建议反馈、决策前沟通、外部董事调研、董事会决议跟踪落实及后评价等工作规则，牢固树立主动服务理念，为更好服务外部董事履职提供制度保障。

以计划为抓手推进规范运作。征求外部董事意见，印发董事会年度定期会议计划和董事会年度工作要点，提前明确董事会定期会议时间及学习、审议议案、听取汇报等议程，规范董事会及专门委员会会议安排。严格计划管理，在抓好董事会年度计划管理的同时，如受不可抗力因素影响或遇重大活动，董事会定期会议需延期时，在征得外部董事同意后，根据外部董事日程另行确定会议召开时间。及时研究国有企业改革深化提升行动关于董事会建设最新动态和工作要求、中国航空工业集团公司直属单位和直属业务单位派出董事沟通会暨董事会建设调度会工作部署，听取外部董事意见后形成行动项，纳入董事会年度工作计划进行管控，确保部署要求落实到位。

以服务为抓手做好履职保障。聚焦董事会“定战略、作决策、防风险”功能，加强统筹协调，在信息报送、议案准备、专项研究、决策前沟通、重大事项反馈与落实等方面，充分发挥公司各业务单位支撑保障外部董事履职的职能作用。合理安排外部董事参加会议、调研、培训等公务出行，经费预算纳入公司年度财务预算，持续优化外部董事履职“软硬件”。

建立多层次资讯提供机制，强化履职信息支撑

精心做好日常信息报送。在收集整理公司每月主要财务指标、任务总体评估、计划执行等生产经营管理情况的基础上，聚焦两金管理、融合发展、关键核心技术攻关、重大改革任务进展、重大突发性事件等，编制月度工作简报，方便外部董事系统、全面、及时了解公司科研生产经营情况。

认真抓好定期专题汇报。围绕公司经营管理、规划实施与评估及重大项目、重大投融资落实情况，根据外部董事需要，形成专题报告定期向外部董事汇报。聚焦“防风险、强内控、促合规”，定期向外部董事会汇报重大风险管控、重大审计问题整改等工作情况，便于外部董事及时掌握履职所需信息。

努力确保决策信息对称。主动邀请外部董事出席公司年度工作会、季度经营分析会等重要会议、重大活动，有助于外部董事整体掌握公司近期发展情况。积极拓展企业信息渠道，集董事会各业务支持单位之力，定期整理上级单位的监管文件、领导讲话、重要会议和指示批示精神，提供外部董事阅读学习或在董事会会议上集体学习。外部董事对公司改革发展、生产经营重大问题等进行问询或提出意见建议后，由公司经理层认真组织研究，通过正式书面材料予以答复。围绕外部董事关注点和审议点，不断强化董事会议案及支撑材料规范性及内容审查，提高议案材料及论证报告、法律合规意见书等决策支撑材料的质量，按公司章程规定在董事会召开前全面、客观、准确地向外部董事提供决策所需有效信息。

建立问题导向型调研机制，助推企业改革发展

科学合理制订调研计划。围绕中国航空工业集团公司部署和要求贯彻落实，聚焦外部董事重点关注领域和公司改革发展面临难点问题，在充分听取外部董事意见的基础上，坚持问题导向，注重工作实效，统筹考虑确定外部董事调研主题，制订外部董事年度调研计划，以高质量调研推动企业高质量发展。每年组织外部董事深入公司子企业实地考察调研，实现了外部董事任职三年内调研范围覆盖全部重要子企业。

因地制宜开展现场调研。为充分发挥外部董事“经营顾问”作用，外部董事调研安排突出针对性，采取现场考察、座谈等方式组织实施专题调研，做到带着问题去调研，以求通过问诊把脉，加深外部董事对行业和企业的认知，真正发现问题、更好解决问题。为有效发挥外部董事“外部视角”作用，调研结束后积极协助外部董事形成调研报告，外部董事调研报告突出前瞻性、指导性，从经营发展、扭亏脱困、混改、审计整改等方面为企业改革发展献言献策，经董事长阅批后组织落实，以求将调研打造成为外部董事了解企业实情、解决实际问题、谋划发展方向的重要抓手，有效助推公司及子企业行稳致远。

建立全过程决策沟通机制，提升沟通实际效果

决策前预先沟通信息。涉及中长期发展规划等重大事项的，公司经理层积极听取采纳外部董事专业意见，在党委前置研究讨论前与外部董事进行充分沟通，形成决策合力。重大投资事项安排外部董事提前介入，决策前预先向外部董事汇报，或组织外部董事开展实地调研，充分交流意见和看法，保证外部董事吃透项目过程性信息和论证评审情况，了解掌握决策所需信息。公司党委及时出具党委前置研究讨论意见书，载明党委前置研究讨论的结论意见，及时把党委前置研究讨论的核心观点和重要考虑反映给外部董事，让外部董事及时充分领会党委意见，更好参与决策。

决策中充分听取意见。董事会专门委员会会议中，当外部董事提出意见建议后，公司经理层积极听取采纳，本着严谨审慎的原则，对议案进行修改完善后再提交董事会审议。董事会会议中，外部董事提出意见建议后，公司经理层认真解答，需要会后予以落实的意见建议实行闭环管理，由相关公司单位组织实施后及时向外部董事正式反馈落实情况。

建立决议落实后评价机制，促进决策执行落地

定期评价，确保决策更加科学。每年选择已完成的重大投资项目或存在重大风险的投资项目，对投资项目确立的技术目标、产能目标、效率目标及价值目标等达成情况开展综合评价，总结经验，分析不足，对发现的问题提出对策建议，并向外部董事进行汇报，有助于外部董事今后更加科学审慎行使表决权。

实时监控，确保决议执行落实。建立董事会决议执行台账，将董事会决议执行落实纳入综合计划管理平台管控，通过与具体计划相关联，按照计划管理的要求对决议事项的执行情况开展评价，强化执行监督和考核。建立“及时督办+季度检查”的董事会决议跟踪落实机制，对重要事项及时跟进检查，每季度编制董事会决议执行情况报告，并向外部董事进行汇报，强化对公司经理层执行董事会决议的监督检查，有助于外部董事及时了解企业重点工作进展，促进决策执行落地。

国企改革永远在路上，成飞将继续向世界一流标杆企业看齐，进一步健全机制、狠抓落实，在巩固国企改革三年行动成效基础上，乘势而上，持续加强董事会建设，不断提高外部董事履职支撑服务质量，更好地发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，凝聚推动企业发展合力，将中国特色现代企业制度优势更好转化成为治理效能，助推公司高质量发展。

（作者：中国航空工业集团成飞公司副总经理、工会主席兼董事会秘书）