英国气候风险强制披露制度及对我国环境保护的启示

蔡函颖 薛志华

（香港中文大学，中国香港 999077；武汉理工大学，湖北武汉 430070）

近年来，人类不得不重新审视一个共同议题——日益严峻的气候问题。应对气候变化，实现经济和社会的可持续发展，其中一个关键环节是进行气候风险的强制披露。英国在要求金融机构进行气候风险强制披露方面进行了积极的探索和实践，对我国绿色经济的建设与环境保护制度发展有一定的借鉴意义。基于此，本文以英国气候风险强制披露制度及其具体实践为研究对象，通过分析英国的相关制度的优势与不足，结合国内的企业环境信息披露制度，提出针对性改善意见。

一、英国气候风险强制披露制度的建立及内容

（一）气候风险与气候风险强制披露的界定

气候风险（Climate-Related Risks）是指一切与气候有关的风险信息。根据气候变化相关财务信息披露工作组（TCFD）发布的报告，气候风险大致可以分为两类：低碳型经济体转型给企业带来的风险和气候变化给企业带来的实际风险。前者风险涵盖了因政策和法律调整、技术创新、市场变化对企业生产经营和企业声誉方面产生的潜在风险。例如，企业或因政策需要而使用更加节水的设备。而后者这类风险包括直接风险（针对企业资产）和间接风险（针对供应链等）；从时间维度上来说，该风险不仅涵盖自然灾害事件直接给企业带来的负面影响，也包括企业在长期发展中因气候问题产生的损害。

英国的气候风险强制披露制度是英国政府建立的强制要求披露主体履行风险披露义务的制度，该制度没有专门的法律进行规定，而是由不同的法案和软法，即原则上没有法律约束力但有实际效力的行为规则进行规定。2020 年，英国金融行为监管局（FCA）发布了一份政策声明以及最终规则和指南，强制要求英国优质企业根据TCFD框架进行气候风险的披露，如果被要求的企业没有披露，他们需要解释原因。这项新规则将适用于2021年5月或之后开始的会计期间，预计将扩大到更广泛的上市发行人。2022年6月16日，英国财务报告委员会（FRC）更新了战略报告指南，要求上市公司、大型私人企业和有限责任合伙（LLP）自2022年4月6日或之后开始的财年起，在所有年报中透露气候有关的财务信息，并将非财务信息报表的名称更改为非财务及可持续信息报表。根据以上文件规范，气候风险强制披露制度可以界定为为了实现经济社会可持续发展，强制要求英国上市公司等金融主体披露在经营过程中因气候问题产生或者因气候问题作出改变而引发的经营风险信息的相关制度。

（二）英国建立气候风险强制披露制度的原因

为应对气候变化所带来的负面影响，减少气候风险，英国积极参与国际社会合作，针对金融领域绿色转型出台了一系列措施，意在推动本国绿色发展进程，在此背景之下，气候风险披露制度作为一个推动绿色金融发展的工具应运而生。

2016年英国批准签署《巴黎协定》，承诺将与各缔约国努力将全球温度上升幅度限制在1.5摄氏度以内。为履行这一国际义务，2019年，英国政府修订《气候变化法案》，立法承诺将于2050年实现温室气体净零排放的目标，赋予《巴黎协定》以国内法律效力。为实现这一目标，英国政府积极寻求与金融行业的合作，为气候风险披露制度的建立奠定了基础。

2019年，英国发布《绿色金融战略》（Green Finance Strategy）细化实现绿色可持续发展目标的行动。其中，英国政府提出强制气候风险披露的要求，尤其需要优质或特定行业披露主体披露因气候问题而带来的金融风险和声誉风险的信息。这一要求不仅让披露主体能够审视自己在全球气候变暖环境背景下的行为，减少投资者的信息不对称，也能推动其他主体进行气候风险披露实践，进而提升整个经济体的抗风险能力。

（三）英国气候风险强制披露制度的具体内容

1.基于TCFD的软法框架指导披露

TCFD框架作为英国气候风险强制披露制度的披露框架，决定和规范了披露主体的披露行为。目前，TCFD框架构成了英国的气候风险强制性披露制度的基础架构，具体包括公司治理（要求披露主体建立与可持续发展相关的治理架构）、发展战略（要求披露主体制定整体可持续战略和中长期行动计划）、风险管理（要求披露主体制定气候风险管理框架）和指标目标（要求披露主体积极披露气候相关信息并定期更新指标与目标）。

值得注意的是，根据TCFD框架，在披露气候风险信息之前，披露主体应当采用TCFD框架中的一个重要工具——气候情景分析（Climate scenario analysis）来评估气候风险和机遇对业务、战略和财务的潜在影响，并需要借助它识别重大风险因素。通过气候风险识别与评估，披露主体可以大致了解、确定自己的气候风险，进而将气候风险管理纳入到公司治理当中。

以此为基础，披露主体应报告其面对气候风险所组建的治理架构、不同气候情景之下未来行动计划和风险应对、在实践中行为的进展与其不断更新改进的目标；并且根据TCFD框架的四大支柱及时地、全面地、准确地披露气候风险信息，让投资者等利益相关者了解到其气候风险状态，避免信息不对称。

2.基于TCFD框架强制披露的信息内容

公司治理作为TCFD框架中的披露四个支柱的首个，其目的就在于让企业建立的与可持续发展相关的治理架构。例如，董事会应当以组建或指派工作组的形式，规划和实施内部协助机制，应对披露要求。在这一方面，投资人和其他利益相关者期望了解企业董事会在气候相关风险与机遇中的监督，以及管理层在气候相关议题的评估和管理中所发挥的作用。

发展战略是指投资人和其他利益相关者须了解气候相关议题如何影响披露主体短、中、长期的业务、战略和财务规划。因此，披露主体需要将可持续因素融入到企业长期业务战略中，拆解关键行动计划和目标，明确中长期行动。

在风险管理模块中，披露主体应描述识别、评估和管理气候相关风险的流程，并简述为将这些风险纳入全面管理所采取的措施。例如，应描述是否具体考虑与气候变化相关的监管措施；如何对各种气候风险进行优先排序以及排序的考量等。

在指标与目标模块，披露主体需要报告其评估气候相关风险和机遇所使用的指标，计划和实施完成各气候目标和指标的具体措施，并描述在管理气候相关风险和机遇时落实的进展。例如，报告温室气体排放、能源使用，或是财务损失容忍度等相关目标；描述实现该目标的弹性程度、评估实现与否的关键绩效指标等。在披露主体披露其气候风险信息之后，需要按照规定正确、适当地持续性披露有关于气候风险的信息，并且受到监管部门的监督，以使得其行为真正落地。

3.提倡监管部门的监督

目前，英国的气候风险强制性监督制度还在初级阶段，即重点是建立对金融机构风险管理实践的监督预期，制定监管气候披露要求的要求，并推荐金融机构在报告中使用气候情景分析和压力测试，以实现系统性监管。

根据英国的气候金融监管架构，共有四大机构分别承担不同的职责。英格兰银行审慎监管局（PRA）主要负责监管银行、保险公司和主要投资公司的审慎监管和监督。金融行为监管局作为英国金融服务公司和金融市场的行为监管机构，负责金融服务公司的审慎监管工作。财务报告委员会是英国独立的会计师、精算师和审计师监管机构，负责提高业务透明度和诚信度。养老金监管机构（TPR）负责确保英国的养老金业务能履行其对于计划成员的职责。

未来，英国的气候风险监督体系将进一步完善。根据金融稳定委员会发布的报告《应对气候相关风险的监督和管理方法》，金融行为监管局计划在2023年将ESG披露作为其投资公司审慎监管制度的一部分，并计划将审慎风险，特别是披露重大微观审慎风险纳入到投资公司审慎监管制度中。另外，为了加强数据的可靠性，监督和监管当局将酌情在司法管辖区的法律和监管框架内考虑第三方核查。在此之外，英国考虑将气候情景分析和压力测试作为关键的监督分析工具。基于气候情景的压力测试使监管者能够将长期观点（如30年或50年）与具有多种气候途径的前瞻性要素结合起来，可以用来应对现有的数据可用性和气候变化不确定性的问题。尽管可能由于设计方法和模型假设不同，这些结果在相互之间的可比性上存在局限性，但是长远来看，采用同一种评估和监督工具，可以从整体上更好地看到气候变化带来的系统性风险，从宏观审慎的角度来看待跨部门和跨行业的气候风险。

二、英国气候风险强制披露制度的实践分析

（一）气候风险强制披露制度的总体实践

作为气候风险强制披露制度实施的重要主体，英国财务报告委员会在会计、审计等领域贯彻落实气候风险监管标准问题上发挥着重要作用。本文将以英国财务报告委员会（FRC Lab）发布的报告为研究对象，分析气候风险强制披露制度在英国上市公司中的披露实践。

基于英国财务报告委员会发布的报告，在英国市场内，TCFD框架得到越来越多的关注。2018年英国只有10家公司在年报中参考了TCFD框架，2021年上升到204家，并且其中约有36%的公司是英国富时100指数（FTSE 100）公司。自2019年以来，越来越多的英国公司也表示对框架的正式支持，增长速度相较于之前明显加快。

但是根据该报告，各企业的披露质量参差不齐，存在一定进步的空间。例如，在应对气候风险的目标和指标上，不少上市公司的气候风险报告缺乏对既定目标业绩的解释，没有将目标和指标与正在积极推行并包含在商业计划和预算中的政策明确区分开来，没有达到投资者的预期。英国地产证券集团（Landsec）作为其中的优秀案例，显示出了较为满意的披露水平。在可再生能源方面，英国地产证券集团承诺要确保100%电力支持来自可再生能源；同时在2030年之前达到3MW的可再生电力容量。目前气候风险报告中显示其已实现100%可再生电力，可再生电力容量已达到1.4MW。面对已实现的可再生电力，将持续发力，朝着直接通过电力购买协议（PPA）采购可再生项目方向努力；对目前还在进展中的可再生电力容量，将继续进行现场可再生技术的可行性研究以达到目标。总体来看，越来越多公司参与到以TCFD框架为标准的气候风险披露之中，在未来，气候风险强制披露制度在督促披露主体审视、制定相应的绿色计划，促进金融市场的稳定和可持续发展上将发挥更大的作用。

（二）气候风险强制披露制度下的监督实践

2023年8月，在气候风险强制披露制度下，养老金监管机构首次对应根据TCFD框架发布气候风险披露报告而未发布相关报告的埃克森美孚养老金计划处以5000英镑的罚款。

在绿化工程实施完成以后，要选择一定的时机，对整个风景园林项目的绿化工程进行绿化补植作业，在绿化补植作业的过程中，要充分结合工程投资方及甲方的需求，按照需求进行补植，补植的原则是要结合现有的工程实际情况，以美观的效果为补植原则，在重点需要突出的补植环节进行有效的补植，并按照一定的施工要求进行有效的补植作业。

养老金监管机构是保护英国工作场所养老金的公共机构，负责确保雇主、受托人、养老金专家和业务顾问能够履行其对计划成员的职责。其有权根据养老金立法第28条和《职业养老金计划（气候变化治理与报告条例 2021）》行使其罚款权。同时，在气候风险强制披露制度的背景之下，根据《绿色金融战略》和《气候变化治理和报告条例》，其有权将绿色化要求落实到基金管理决策中，要求投资对象做好气候变化有关信息披露，对投资者负责。

养老金监管机构于2017年发布罚款政策的说明。其中附件3详细说明了违反《气候变化治理和报告条例》，即没有及时将强制要求披露的相关气候风险报告免费公开在网上的后果。首先，披露主体将面临强制的罚金处罚。所有违规行为的最低处罚为2500英镑。如果部分或全部受托人，即披露主体为个人，最高罚款额为5000英镑；在任何其他情况下（如法人团体），最高罚款额为50000英镑。其次，养老金监管机构有权进行酌情处罚，具体会结合相称性原则和进行处罚的目的等视每个案例的相关事实而定。例如，如果披露主体违反了TCFD框架四个核心领域中一项或多项的要求，则很可能会被视为第3级违规。

除了对未遵守相关报告要求的行为进行罚金处罚外，养老金监管机构还可以采取其他监管行动。在受托人采取或不采取具体步骤的情况下，养老金监管机构有权发出合规指示以确保不合规的行为得到纠正。同时，在管理方面，养老金监管机构也有权出于合规目的指导受托人或是第三方（由第三方造成失误的情况下）采取相应措施达到披露效果。或是行使其他权力，如适当地为披露主体提供信息、教育和援助的能力。

在美孚养老金计划案中，为监督合规情况，养老金监管机构审查了所有气候风险披露报告的发布情况。由于无法在网上找到埃克森美孚养老金计划的报告，养老金监管机构联系了该计划的受托人。尽管负责人说是出于行政错误才没有在截止日期前上传报告，并在六天后公布了报告，埃克森美孚养老金计划仍然需要缴纳罚金。由于该计划未能在截止日期前完成，养老金监管机构于2023年5月发布了5000英镑的强制性罚款。最终，该未尽到报告义务的案例以埃克森美孚养老金计划受托人支付罚款后得到解决。该案例说明了适当的监督和管理在气候风险强制披露制度实践中的重要性。政府可以通过使用法律规定的强制罚款制度采取行动，以达到更高效的监管目的。

（三）英国的制度优势

1.深入融合气候风险评估与监督方法

气候风险作为紧迫的风险管理类型有其特殊性。由于气候风险不如其他金融风险易于预测和管理，需要各行业甚至全世界通力合作；同时其带来的影响在短期内可能不会显现，但相关风险事件一旦发生，其影响程度将更加深远，甚至还具有不可逆性，所以气候风险管理对于企业和其他金融机构的长期发展较为重要。针对企业的气候风险管理，英国的气候风险强制披露制度中要求企业根据TCFD框架采用气候情景分析进行气候风险的评估。

FSB将气候情景分析工具赋予了监督意义。虽然气候情景分析并不对企业行为或者决策进行实时监控，但是在气候风险强制披露制度之下，监管机构可以结合使用监督工具和气候情景分析，对于企业报告的气候风险和预采取的措施进行持续性监管，以确保企业按照其相关要求进行披露和行为。

2.贯彻气候风险评估与披露理念

强制要求企业进行必要的气候风险披露可以使得气候风险评估和环境治理观念从上到下深入人心。根据TCFD框架，企业应将气候风险纳入到公司治理之中，要求企业在董事会层面关注气候风险，将与业务相关的气候问题嵌入决策之中，并确保适当的监督和治理。并从董事会开始向下设立相关工作组，细化工作职责，提高公司整体对于气候风险的认知，推动全社会就气候变化议题采取广泛的行动。

在气候风险强制披露制度之下，企业将定期公开披露其在面对气候变化和气候风险时的信息和进展，提高公司治理的透明度，不仅有助于企业更加积极地应对气候风险，也加强了企业与投资者之间的信任，促使企业和投资者就气候风险问题达成共识，管理风险并制定解决方案。

（四）英国的制度不足

1.披露标准有待完善

在目前制度下披露主体都一致采用TCFD框架进行气候风险披露，但是TCFD框架在指引企业进行气候风险披露方面仍有进步空间。根据TCFD框架，企业进行气候风险披露一个重要目的是为了更好地护投资者利益，因而评判企业是否进行良好披露也以是否保护了投资者利益为衡量标准，然而投资者利益的界限并不十分清晰。该标准不仅要求投资者是“理性投资者”，而且是基于一种实质可能的概率视角而非实然发生的必然视角。因此，TCFD框架之下的各企业所披露的尺度仍然需要细化完善。

另外，根据英国财务报告委员会实验室发布的简报，TCFD框架并不是公司气候信息披露报告的唯一标准，约70%的公司会结合其他标准进行披露。在结合其他形式进行披露的公司中，约有42%的公司进行国际碳信息披露（CDP），约25%按照可持续发展会计准则（SASB）披露。为形成一致的披露，提高各企业之间气候风险披露的可比性，TCFD框架应当进一步完善其标准。

2.披露信息真实性存疑

即使英国政府要求进行强制披露，目前的制度并不完全保证披露信息的全面与准确。在实践中，可能出现董事会以业务性质或相关信息不能反映公司业务为理由，部分披露或不披露企业战略、指标和目标信息的情况。或者，出现企业因担心自身企业形象而并不真实披露地数据，影响了投资者或者公众利益的情况。此外，目前并没有足够的技术和手段去验证企业所披露的数据是否真实有效，因此该制度下的企业所披露的气候风险信息真实性有待完善。

3.披露监督报告机制有效性需提升

英国强制气候风险披露制度的监督报告机制仍然在发展阶段。针对企业披露数据的真实性和后续计划行动是否执行等问题，英国监督报告机制的职责定位模糊，没有具体的监督机构进行核对，也没有明确的监督处罚措施。在监督工具上，英国经常使用的气候情景分析方法，在功能上更加适合识别、分析气候风险，在监测领域的功能尚存在不足。因此，有关于英国气候风险监督报告机制仍需要不断地完善和改进，以适应不断变化的外部需求。

四、英国气候风险强制披露制度对我国的启示

（一）我国气候风险信息披露制度需完善之处

我国的环境信息披露制度正在不断发展，并取得了一定的实践成效。从《关于构建绿色金融体系指导意见》（2016）《关于共同开展上市公司环境信息披露工作的合作协议》（2017）证监会修订的《上市公司年报和半年报的内容与格式》（2017）《上市公司治理准则》（2018）《关于构建现代环境治理体系的指导意见》（2020）等文件均明确要求上市公司应披露环境信息。在金融领域，银行业金融机构和绿色金融债券发行人也需要承担环境信息披露义务。例如，2020年银保监会印发的《银行业保险业绿色金融指引》要求银行保险机构公开绿色金融战略和政策，充分披露绿色金融发展情况，接受市场和利益相关方的监督。但是在现有的制度之下，我国的信息披露制度建设还存在一些需要改进之处。

1.强制披露主体范围较为局限。根据我国《企业环境信息依法披露管理办法》，我国目前主要规制重点排污单位、实施强制性清洁生产审核的单位和此前有生态环境违法行为的上市公司。在针对企业的披露要求之中，侧重于要求重污染企业进行强制披露。因此，相较于英国，我国环境信息披露的主体仍然聚焦于环境影响大、关注度高的企业。在这种情况下，许多中小企业因为不受到监管，尚没有意识和途径进行气候风险评估和披露。

2.没有形成统一的披露标准和全面的信息披露要求。从《企业环境信息依法披露格式准则》中可以发现，我国注重企业披露基本的环境管理信息和污染物治理和排放信息，但是缺乏更加全面的指引和标准。目前我国并未明确具体的披露规范和格式，不利于后续监管；对于企业内部的长期环境管理制度没有足够的重视，不利于企业自身建立环境信息披露管理制度，进行环保转型。

3.信息披露制度尚未体系化。我国的环境保护部门、证券监管机构以及证券交易所等都在不同程上度制定了企业的环境信息披露指导。但是这些规定缺乏强制性，实践中企业传递的环境信息也不够细致。此外，跨部门监督协调与合作有待加强，监督管理部门较为分散，部门之间没有建立起行之有效的互通渠道。

（二）对我国的启示

1.贯彻气候风险理念

在建设中国特色的气候风险信息披露制度时，必须注重宣传贯彻气候风险意识。从英国的实践看，将长期碳减排写入法律，到颁布绿色金融政策，再到逐渐强制性的气候风险披露制度，市场的参与者意识到了进行气候风险评估和披露的必要性。随着最初各行业的龙头企业披露气候风险，取得关注，越来越多的企业、投资者开始支持、注重评估和披露气候信息，将其纳入公司治理之中，也引导着企业内部人员开始注重气候风险。因此，英国的做法可以提供两方面的启示：一方面，可以利用大众媒体积极宣传关注气候风险的重要性，提升民众的环保意识；另一方面，可以积极宣传企业的正面披露实践，既提升企业形象，促进良性竞争，又深入贯彻气候风险理念。

2.完善评估方法

气候风险的评估需要多方努力。由于气候影响通常是长期且复杂的，目前我国许多公司出于时间、人力以及技术成本无法充分考虑气候影响，影响其进行评估和披露。英国制度中TCFD框架所推荐的气候情景分析可以使得企业通过模拟情景进行前瞻性气候相关风险：基于温度的情景假设，以一些量化指标（如能源价格、能源需求、碳价、等）形式表现，较为充分地意识到气候风险带来的机遇与挑战。这对于我国完善评估方法具有积极的实践意义。为改善中小企业的评估时遇到的成本问题，可以考虑利用信息管理系统对环境效益进行测算，降低其测算温室气体排放的成本和难度，提高测算的准确性和可比性。

3.健全披露制度

当前我国的环境信息披露在不断发展之中，但是仍然缺少健全的披露制度。要进行相关制度建设，首先需要法律的强有力保障。在立法层面，英国政府法律文件和各种“软法”报告具有积极的借鉴意义。首先通过出台具有权威性的法律法规，统一资本市场规范体系中的强制性条款，强制所有上市公司必须依据《上市公司治理准则》所搭建的基本框架内进行社会责任信息的总结与披露。建立多层次的环境披露法律体系，针对不同行业制定相应的规范性文件，细化披露要求，建立统一标准，及时反馈市场信息，使企业进行高质量的披露。

4.完善监管制度

制度的执行需要后续的监管。根据英国目前的气候风险强制披露制度，我们可以从中意识到监管的重要性。相较于英国坚实的监管制度，我国在针对环境信息披露行为监管中仍有改进空间。首先，我国可以进一步促进各监管机构的协调配合。目前，在实践中，我国各监管部门在协调分工、有效配合信息沟通、共享等方面存在不足。例如，我国上市公司不仅需要依据《证券法》进行环境信息披露，也需要根据《企业环境信息依法披露管理办法》及其他各种法规进行披露。但是在实践中，可能出现并非上市公司主观故意而在上市信息披露文件中披露的环境信息和环境信息依法披露信息存在矛盾的情况。因此，明确不同监管机构之间交叉的职责对于进一步提升我国的监管有积极影响。其次，政府的监管部门应设定合规激励，对于完成得好的企业或者金融机构应当给予一定的奖励，鼓励其发挥带头作用。对于不合规但是积极改进的企业，可以适当引入行政和解的方法，节约行政资源，同时完善行政和解制度，充分激励企业合规整改的积极性。

五、结语

气候变化是目前人类出现的规模最大、范围最广的市场失灵现象。如何在维持经济增长的前提下保护环境己经成为亟需解决的难题。为了应对这个现象，世界各国都开始探索行之有效的解决方式，深入当前我们遇到的发展困境。因此，为了汲取国外经验教训，本文以主要英国发布的TCFD框架为研究对象，界定了气候风险的内涵，梳理了制度发展历程，分析了披露主体需要评估、报告的数据信息，同时关注英国在强制进行气候风险披露时的制度内容和具体实践，提出贯彻气候风险理念、完善评估方法和健全监管制度等启示经验，以期为我国环境信息披露制度完善提供助力。