新时期国有企业治理效率的提升路径研究——基于“管资本”视角

纪红 赵国朋

(大连理工资产经营有限公司 辽宁大连 116023)

1 文献综述

治理效率是在已搭建的公司治理架构下以更低的成本确保投资按时收回并取得合理回报，公司治理理论源于企业所有权与经营权分离产生的委托代理关系。英国牛津大学教授 R.I.Tricker 认为公司管理是运营公司，而公司治理是确保这种运营处于正确的轨道之上。根据目前学者的研究结果，公司治理分为狭义和广义两种，狭义的公司治理就是股东利益至上，当公司为股东创造更多财富时，就会形成最佳的社会总财富，在股东所有权、经营权分离的代理关系中，强调通过股东会和董事会的结构与权利对股东利益进行保护。广义的公司治理认为，虽然保护股东的权利是重要的，但过度强调股东利益会造成其他参与者信心不足，公司应对更多的利益相关者负责，包括企业经理、员工、债权人、社会等，只有这些多元的利益协调，才能实现公司长期的价值最大化和可持续发展。

我国学者在国内外传统的理论框架下也逐步构建具有中国特色的公司治理理论体系。高明华等(2022)将公司治理能力按中小投资者保护指数、董事会治理指数、企业家能力指数、财务治理指数、自愿信息披露指数、高管薪酬指数六项建立了指标体系，并根据指标强弱将全国分为东部、中部、西部、东北进行排名。杨雄胜等(2022)认为，股东在公司治理中要有合理的资本观，资本要有边界、有限度、有底线，企业分清不能做的禁止事项，是在股东治理层面应当坚守的精神。

2 国有企业股权多元化条件下公司治理面临的现实挑战

目前，公司治理作为国企改革的微观基础，仍是核心问题，原有的管理模式已不适用于混改后的企业和“走出去”的国有企业，公司治理效率存在的体制机制障碍需要突破创新。

2.1 市场主体地位

混改后股权结构设计不能达到相互制衡的作用，目前已混改的国有企业依然是国有绝对控股多，相对控股较少，参股更少，国有股东比例过大造成公司与控股股东混为一体。加上企业的信息披露信息不够透明，国有股的控股股东与公司经营者之间有机会进行系统性舞弊，形成公司治理“内部人控制”的系统性风险。

2.2 资本市场借力

非国有资本通过多种方式参与国企改制重组，但未形成合力，民营资本难以进入重点行业，重组整合还需要增加专业化手段。不少国企混改后并未进一步深化机制改革，最终除了股东变化之外，其他一切没变，对小股东利益的保护、国企股东和民企股东的产权平等还需进一步落实。

2.3 各层级治理授权

国有企业的不完全委托、多重委托影响了国有资本运营效率。董事(外部董事)选任、履职、监管、考核机制不完善，未发挥应有作用。管理层颇多，接受多头指令无所适从。在现有考核机制下，积极性和责任意识调动得不够充分，不可避免地存在短期行为。

2.4 监管成果共享

监督检查工作缺乏标准化指引，财务监督、审计监督、纪检监督、巡视巡察监督的工作协同机制、信息互通机制、成果共享机制尚未形成，检查结果成为信息孤岛。各监管主体在制度和机构设置上不断做加法，通过层层委托代理监管成本不断增加，降低了整体监督效能。

2.5 薪酬差异化分配

国有企业薪酬分配差异化程度低，有些绩效考核趋于流程化、形式化。由于政策限制，对非上市国有企业实施中长期股权激励并未全面铺开，实施激励的企业，经营者或核心技术人员持股比例过小，所有者与劳动者的利益共同体不显著。

3 “管资本”背景下有效提升国有企业治理效率的对策路径

现代企业制度下的公司治理包括所有权、经营权、分配权和监管权，影响公司治理效率的因素是治理收益与公司治理成本，因此提升治理效率就是通过机制解决不同利益主体之间的冲突来增强治理成效，或采取有效的监督和制约，进而降低治理成本。

3.1 建立权利平衡与制衡有效的治理架构

3.1.1 完善治理结构，把中国特色现代企业制度优势转化为治理效能

中国特色现代企业制度是把加强党的领导和完善公司治理统一起来，党组织把方向、管大局、促落实，董事会定战略、作决策、防风险，经理层谋经营、抓落实、强管理，各治理主体不缺位、不越位、不相互替代、不各自为政。

企业重大经营管理事项必须经党组织前置研究讨论后再由董事会决策，因此需要从定性和定量两个维度明确党组织会前置决策和讨论事项清单及相关流程，根据公司职能定位和企业行权能力评估，动态优化企业的行权用权边界。

3.1.2 从“混资本”到“改机制”，打造市场化的公司治理结构

混改是把国企的规范与民企的高效深度融合，而不是不同所有制企业在股权层面上的简单合作，最终目标是打造能够激发企业内生动力的现代化治理机制。因此提升治理效率：一是建立契合市场的经营机制，优化企业资源配置，让企业成为独立的市场主体；二是利用资本市场再融资，遴选高匹配度、高认同感、高协同性的战略投资者，加强与非国有资本的良性互动与协作，在各所有制资本取长补短过程中放大国有资本功能，释放企业活力与竞争力。

3.1.3 合理设计股权结构，处理好大股东与中小股东之间的权益

国有股权比例过大必然弱化了其他股东作为监督主体的地位，出现大股东以行政手段直接或间接干预企业经营的制度症结。 如何从深层次解决“大股东至上”问题？一方面，大股东要有契约精神，建立以章程为核心“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制，投资人基于一些根本问题上达成共识后，不能因领导变动、市场变化等理由拒绝履行原来的协议或约定。另一方面，应为所有的股东提供监督企业的基本条件，参股股东可委托会计师事务所、律师事务所对企业进行监督检查，以保证权利受损时获得有效的补偿机会、降低经营者与大股东之间共谋的风险。

3.1.4 增强治理主体的包容性，建立解决不同股东诉求的协调机制

要想引入多元化社会力量参与企业经营，就要解决不同股东的诉求。国有股东和民营资本两种体制对企业经营、管理行为的约束有着不同的着力点的目标追求，国企决策层更加重视制度刚性和程序合规性，关注国有资产流失、不触犯红线。民营资本更重视效率和效益，希望制度和程序有一定的弹性。要想发挥整合效应，一方面，要尊重民营资本的话语权和管理经验，防止产生矛盾摩擦而使管理成本加大；另一方面，要加强股东会制度的建设，提高股东参与度和归属感，各种所有制资本在重大问题上有参与权、充分告知权、企业重大改变的决策权，避免大股东滥用权力，从而达到实际意义上的平等。

3.1.5 丰富股权激励手段，形成资本所有者与劳动者的利益共同体

激励手段最有效的方式是形成资本所有者与劳动者的利益共同体，将高层管理者对个人效用最大化的追求转化为对公司利润最大化的追求。绩效激励+股权激励是把企业家未来收益与企业发展紧密联系起来，用风险态度相一致的治理激励，把原股东的资源和公司的资源向经营者进行合理地配置，这需要三个条件：一是需要在一个透明的、完全市场化的条件下操作，因此要有完善的信息披露、法律体系和中介机构配合；二是激励力度要与企业的要求相匹配，如果激励的股权比例过小，就达不到激励效果，三是健全股权内部流转和退出机制，实现员工持股的有序转让，避免持股固化和僵化。

3.2 董事会授权与监管相结合，放活与管好相统一

3.2.1 厘清治理主体功能定位和权责边界，落实分类管控

在以资本为纽带的监管体系中，各治理主体对管控事项、可授权事项、自主决策事项应有明晰的权责清单，分清“行政审批”和“行权治理”的界限、“研究决定”和“研究讨论”的范围，确保各治理主体行权履职有章可循。同时，权责清单事项要从股权结构、发展阶段及管理能力三个维度进行分层分类的差异性管控和定期动态调整，防止“上下一般粗”，确保权利放得下、接得住、管得好。

3.2.2 完善董事履职的评价方法，问责消极履职

董事会是集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，董事要准确把握、有效执行股东意图，因此董事要选优配强，发表的观点应能充分体现出资人意志，在日常履职中确保投入足够的时间和精力深入企业，确保行权履职不缺位、不越位，健全董事监督问效、建言献策等方面的评价标准和考评机制，对不尽责的进行责任追究，以维护谨慎决策的严肃性。

3.2.3 提高董事决策能力，建立专业委员会研究论证机制

在董事会配备精干高效的专业委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以董事会+专门委员会的组合方式弥补董事个人决策偏差的概率。委员会的专家受企业惯性思维影响较小，在审视和判断公司的战略和重大决策时可为决策提供更加专业的意见，特别是高管人员的任免、薪酬事项，可由专门会议进行事前论证或提出建议后再提交董事会，并把组织上的刚性约束与专门委员会的柔性研讨有机结合起来。

3.2.4 优化董事制衡结构，为外部董事责任担当创造履职条件

外部董事以独立性和中间立场不仅使企业控股股东和高管处于被监督的关系中，其专业背景、管理经验及社会影响力还弥补了公司内部视野盲区。法玛(Fama)认为，将外来董事引入专职仲裁者的行列降低了高层管理人员串通和收买股东的可能性。因此，一方面，应扩大独立董事占董事会的比例，避免董事会给“自己人打分”的现象；另一方面，完善外部董事沟通机制，通过建立完善的信息交流和报送机制、独立董事与中小投资者之间的沟通交流机制，满足履职信息需要。

3.3 完备经理层行权履职环境，对经理人实施治理型管控

3.3.1 分类分层授权管理，提高经理人行权能力建设

授权的前提是董事会确信经理层在自主空间可以充分行使相关权利并有效控制风险，这种“治理型管控”基于规则和信任关系。在授权过程中，一方面，要分类分层授权，应由企业自主经营决策的事项坚决归位于经营者，体现“授权不前置、前置不授权”；另一方面，定期开展对授权、行权效果的评估和行权能力评价，适时调整授权范围和授权力度，对出现重大偏差或严重问题的，及时“熔断”或取消授权，确保各项授权接得住、管得好。

3.3.2 党管干部与市场化选人用人结合，完善干部“能下”机制

推行职业经理人制度和市场化选聘，就是厘清党委选人用人与市场化的关系，采取内部培养和外部引进相结合的多元化用人方式，鼓励“能人举手”。培育职业经理人市场体系，取消国有企业经理人政府任命的行政级别，有助于经营管理者向职业经理人身份转换和退出，畅通带有行政级别的管理人员能下和能出的渠道，加快经理层“去机关化”“去行政化”，企业用人从“身份管理”向“岗位管理”迈进。

3.3.3 优化企业家执业环境，建立容错纠错机制

2017年9月，中央首次以专门文件明确企业家精神的地位和价值，发挥企业家的示范作用。首先，营造尊重和激励企业家干事创业的社会氛围和法治环境；其次，健全容错纠错机制，容错的关键在“容”字，制定容错正面清单和不担当不作为负面清单，在信任、理解的基础上激励与约束并重，界定好“直接责任”和“领导责任”的范围，既要体现严肃履职“违规追责”又要体现严管厚爱“合规免责”，让企业家放开手脚创新干事。

3.4 强化激励与约束机制，提高企业活力

3.4.1 落实精准考核，建立以出资人治理目标为导向的考核指标

把高管人员的未来收益与公司各相关者的利益捆绑起来，业绩考核内容和标准发挥着“指挥棒”作用。一是把握问题导向和目标导向，如2023年央企“一利五率”就是按出资人最关心的、对企业当前和长远发展最要害的关键环节和重点领域设置考核指标；二是分类精准考核，量体裁衣，兼顾不同行业、不同发展阶段、不同功能定位的差异化，如对公益性投资就不能以资本增值为主，应侧重成本控制、服务质量；三是找准关键变量，引导“补短板，强弱项”，如核心技术攻关的企业可将研发费用视同利润加回，处置不良资产的企业可将企业重大案件挽损率纳入经营业绩考核内容。

3.4.2 贡献与回报相匹配，减少政府对分配权的干预

公司治理的核心是委托代理机制下内部激励与约束的平衡问题，因经营者激励不足产生的企业发展不力侵害了所有投资者利益。在规范的公司治理中，高管薪酬应该是由市场决定、与公司业绩同步且投资者刚性兑现。国有企业受限薪或工资总额限制，企业高管薪酬偏离了其对企业的实际贡献。根据《中国上市公司治理分类指数报告》(2022)统计表明，高管薪酬指数与企业国有比例明显负相关，国有绝对控股企业的企业家能力指数排名居中，但高管薪酬排名垫底，因此建立与选任方式相匹配、与企业功能性质相一致、与经营业绩挂钩的差异化薪酬分配制度尤为重要。对政府赋予的垄断资本很少的充分竞争型国企可探索超额利润分享的激励方式，如建立基薪+绩效+超额贡献分享的分配制度。

3.5 创新监督机制，提升监管效能

3.5.1 监督主体协同高效，构建“大监督”格局

大监督体系是一项顶层设计，将监管行为贯通于治理构架、机构设置、资源配置及运行机制等方面。在衔接过程中，一方面，各类监督主体既有侧重又协调配合，纪检监察监督、巡视监督、国有资产监管、审计监督、财会监督等在监督计划制定、监督资源调度、监督成果共享、问题线索处置等方面统筹实施、有机互动、信息共享、结果共用，避免重复低效工作，减少被监督单位的接待工作；另一方面，最大限度地发挥各类监督主体的叠加效应，上海市国资委采取“直接监管＋委托监管＋指导监管”的评价方法，借助中介机构、社会舆论等监督作用，实行监管方式横向协同，中央与地方纵向联动。

3.5.2 把股东意志转化为监管要求，创新监管手段

“管资本”为主的国资监管体系需要克服行政化思维，准确把握出资人职责，改变重审批、轻监管、弱服务的行权方式，对关系到出资人利益的重大事项建立定期报告制度，可以增强监管的有效性。2022年，国务院国资委印发的《中央企业重大经营风险事件报告工作规则》明晰了报告范围，从影响企业主要经济指标情况、预计损失金额及内外部环境发生特别重大变化、严重违法违规等六种情形明确应报送的范围。此外，出资人还应根据经济形势，处理好每一阶段发展与稳健的关系，因企施策放管结合。

3.5.3 提升数字化监管手段，优化精简程序

在充分发挥企业活力管理目标下，完善制度并非不断添加新的控制环节、审批程序或增加制度设计的复杂性，而是依托信息化手段，根据控制目标和风险承受力判断是否需要提升管控水平，评估内控环节是未设置还是未执行到位、风险不高的控制环节是需要继续保留还是可以精简，通过大数据分析平台打造审计、巡视、纪检等监督工作在资源梳理、采集、清洗、管理、运用上的信息互联、数据共享，避免进入管控环节只能加不能减的怪圈。

3.6 加大社会责任评价，利益相关者参与共同治理

3.6.1 健全信息公开制度，加强公司治理的交流互鉴

保护投资者、提高投资者信心的关键性因素就是完整有效的信息披露，任何失灵的信息都可能造成投资者资源配置低效。建设阳光国企一方面需要设计机制保证投资者能够得到其想要的信息，让投资者充分了解企业可预见的重大经营风险和行业特殊性风险，解决信息不对称问题；另一方面，社会监督，公众和媒体对公司治理的影响主要是通过影响管理者的声誉，迫使企业对媒体的压力做出反应，进而收敛不良行为维护相关者利益。

3.6.2 平衡利益相关者的权利义务，提高自觉和自主约束意识

国有企业是对全体利益相关者负责而不只是对股东负责任，企业行为约束既包括对决策者的权利约束，又包括职工参与的人民监督约束，企业员工、债权人、供应商同样承担着企业风险。因此，利益相关者的博弈行为可有效阻止经营者与各利益方目标背离，达到社会资源的配置“帕累托最优(Pareto Optimality)”状态，即经济社会中每个个体在不损害别人现有利益的原则下都达到了最大效用。

管企业向管资本转变过程中，公司通过建立合理的治理结构体系，以一种契约关系对公司权、责、利进行合理管控，可解决资本所代表的不同主体之间的利益冲突，达到治理成本最小化或治理效益最大化，这是增强投资者信心、取得最大投资回报的重要保证。