重庆渝富模式

黄奇帆

一个城市的发展过程中，内外交通、商贸流通、资金融通三个环节最为关键，而资金是一切经济活动的血液，是关键中的关键。应当说，从困境中走出来的重庆，正是通过债务重组、土地重组、资产重组，实现资源优化配置，增强造血功能，解决资金匮乏问题。在这方面，渝富公司功不可没。

渝富的债务重组功能

一个建议被工行采纳，催生渝富公司

1999年，国家成立四大资产管理公司，其使命就是处理四大国有商业银行的不良资产。在沿海发达地区，四大行各省区市分行的不良资产处理得比较到位；在内陆地区，比如重庆，则相对滞后，“饭只吃了一半，没有一口气吃完”。到2003年，国有商业银行的坏账依然是舆论“轰炸”的对象。2003年11月，针对这种情况，我给工商银行行长提了一个建议，工商银行重庆分行还有157亿元不良资产，一般来说破产企业的清偿率达到5%就不错了——如果重庆以3倍于破产企业清偿率的标准予以坏账清偿，工行则“集中优势兵力打歼灭战”，把工行在重庆的157亿元不良资产一口气冲销掉怎么样？

最初，工行提出清偿率要达到30%，但我认为15%较为合理，后来折中为27亿元。因为多是坏账，经年累月，利息越滚越多，在157亿元的不良资产中，本金97亿元、利息60亿元。如果按本金算，则清偿率相当于30%；如果连利息一块算，则清偿率是18%。这个清偿率，按当时的行情，已经不算低了。然后，工行决策层、重庆市政府常务会分头研究，双方均同意后就起草协议报给财政部、中国人民银行、银监会——这是一个非常重大的事项，一个月后三部委研究同意，然后上报国务院获得了批准。

具体怎么操作？157亿元坏账涉及1000多家企业，如果让这些企业按18%的清偿率分别与工行重庆分行协商，就是1000多个具体协议，涉及审核、执行等环节，不知道要拖到猴年马月，工行也不会同意这样做，因此必须由一个公司将这些坏账统一打包。于是我们考虑成立一个公司专门负责这件事，渝富公司由此应运而生。渝富公司首先需要有一定的资本金，不然怎么撬动100多亿元坏账呢？盘算一下，资本金至少需要10亿元，我把这项任务交给了时任市政府常务副秘书长，要求3天时间把渝富公司10亿元资本金落实到位。3天后，10亿元资本金基本到位，包括价值3亿多元的股权和一块评估为7亿元的土地，再加100万元的现金作为开办活动费。

搭桥贷款

渝富公司有了10亿元资本金，但并不是支付给工行的，而是其注册资本。渝富公司要将这10亿元资本金作为信用资本，“存一贷二”，先向国家开发银行借20多亿元。渝富公司的“生意”就是从向国家开发银行融资开始的。

国家开发银行的这笔融资，在国外通常被称为“搭桥贷款”，是国家开发银行“开发性融资不良债权收购”在全国的首次试点。有两个核心要点：一是国家开发银行向渝富公司提供20亿元贷款，以157亿元工行资产包为抵押，国家开发银行详细调查研究后认为，用157亿元资产包抵押20亿元没有风险，同意了这笔贷款；二是由国家开发银行担任渝富公司的财务顾问，参与不良资产包的处置过程。这相当于给这笔贷款业务上了“双重保险”，加之此前重庆和国家开发银行已经在路桥收费改革等项目上有了愉快的合作，这次再度牵手国家开发银行就很顺利。

此后，国家开发银行与渝富公司及重庆市政府又进行了不少合作。2010年，国家开发银行主要负责人入选央视“CCTV中国经济年度人物”，其获奖感言讲的“开发性金融”的内容中，提到的唯一案例就是重庆。

9个月处置80亿元不良债务

渝富公司与工行重庆分行正式的协议是2004年3月签订的。第一笔80亿元不良资产包对应了117家市属国有企业，按双方商定的21%的受偿率，渝富公司应该支付给工行重庆分行17亿元。这笔交易要求在2004年12月31日之前了结，因为这80亿元不良贷款届时必须从工行的财务报表里消失，所以涉及一系列会计问题——工行已有上市的打算。

實际上，只用了4个月时间，渝富公司就将17亿元如数划给了工行。然而，困难的是渝富公司怎么回收这17亿元，因为这笔钱是从国家开发银行借来的。只有解决了不良资产包在国家开发银行的抵押，这件事才能往下推进，而时间只有9个月。

渝富公司的做法是，直接和20多个企业集团谈判，各企业集团再和下属企业谈判——渝富公司如果一家家地与欠债企业谈判，就变成讨债公司了，而且同样会旷日持久。但到了11月，还有一些企业集团拖拉磨蹭。眼看就要坏事，于是我直接联系欠债的企业集团负责人，让他们到渝富公司开了现场办公会。会上我大致说了三层意思。

第一，处置157亿元不良资产，银行有这方面的需求，我们要珍惜这个机会。本质上是工行拿出130亿元左右的利润，帮企业冲销坏账，而企业只需要出27亿元，就能了却这些陈年烂账，轻装上阵。这是各地方求之不得的好事，必须抓住这个难得的机会。首批80亿元不良资产包，商定的受偿率为21%，是双方都能接受的结果。现在，渝富公司已经支付了17亿元，把这80亿元债务全部解决掉了，但年底前必须回收这17亿元。渝富公司帮助国有企业减负解困，不赚各集团的钱，但也绝不能赔本。当然，这是总账概念，具体到每个集团可能是有的赚点、有的赔点。但最终渝富不赚钱也不能赚钱是一个基本原则。

第二，有三种清偿方式。一是有钱当然还钱。二是没钱可以借钱来还。比如，本来有20亿元债务，现在去银行借4亿元，就可以全部冲销掉，实际减轻了债务负担。如果企业集团愿意这么做，渝富公司就可以帮助协调贷款。三是可以用土地抵债，不一定要企业集团把土地卖了，而是只要双方测算好，比如30亩地值1500万元，那就可以按照这个额度抵债。至于今后渝富公司出让这块地，是赚钱还是赔钱，就都与企业集团无关了。尽管都是国有企业，谁占点便宜、谁吃点亏关系都不大，但账要按照市场价格来算，渝富公司不能欺负这些“穷兄弟”。

第三，市属国有企业与工行80亿元债务解押年内必须完成。解押就意味着相关企业集团的负债率一下子就降了下来，比如，化医集团的负债率就可以由原来的90%变成70%，轻纺集团由85%变成60%。如果不解押，年度财务报表中的企业负债率就会很高，这将直接影响各企业集团的融资环境。但解押的前提是，这17亿元要收回，方式可以是现金，可以是贷款，也可以是土地抵债。即使这17亿元还不能变成现金流，但只要用土地作为抵押，银行就是可以放贷的，贷款就可以变成现金流。然后，有的土地可以3个月卖掉，有的土地可以3年后再卖，这就变成一个资本运作计划了。

第二笔债务——“五个不算”

在这次现场办公会上，我还就工行与全市各区县国有企业、集体企业、民营企业等非市属国有企业关联的第二笔不良资产包——77亿元不良资产的处置工作明确了思路。要求渝富公司对这77亿元不良资产做五个核对：一是属于法院已经宣布破产了的，不要纳入；二是属于中央企业的，不归地方国资管的，不要纳入；三是属于外地民营企业的，依法破产的，不要纳入；四是属于外地国有企业的，重庆市国资委无权管辖的，不要纳入；五是企业被工商局吊销执照关闭了的，不要纳入。除了这“五个不算”，其他的原则上都应该纳入。

“五个不算”的结果是，去掉了50亿元不良资产处置任务——第二批债务就只剩下27亿元不良资产，然后渝富公司用4.8亿元接了过来。最后，实际处置的工行资产包是107亿元，渝富公司支付给工行21.7亿元，受偿率在20%以上。

工行不良资产包的处置，是一个多赢的重组。对工行而言，不良贷款本来就要处置，最后不仅实现了21%的清偿率——比当时破产企业的平均清偿率高4倍，而且解除这个包袱后，工行重庆分行在工行系统中的排名马上升了16位，2005年前所未有地获得了10多亿元的盈利。对国家开发银行而言，其作为一家政策性银行，在支持地方经济发展的同时，在重庆的贷款都是安全的、优质的，当然也是高效益的，经济效益与社会效益兼得。对几百家债务企业而言，其消除了历史包袱，当然是赢家。对重庆市政府而言，可以说其是最大的赢家，不仅解除了企业负担，优化了重庆金融生态，还催生了渝富公司这个在全国独一无二的国企，并使其成为国有经济战略性重组的重要工具和平台。

渝富公司对工行不良资产包进行了处置，后来又处置了中国银行、建设银行、农业银行、交通银行等不良资产160多亿元，共270多亿元。也就是说，重庆既享受了20世纪90年代末国家债转股债务剥离的300亿元（当年全国总计实施了债转股1.4万亿元），又直接消化了“地方粮票”债转股债务剥离的270多亿元。

当时，这件事在全国产生了重大影响，因为重庆做得比较规范，很多兄弟省市都到重庆来考察学习，或邀请渝富公司去介绍经验。

2002年，重庆有500多亿元不良资产，通过打包处理掉了270多亿元，剩下的200多亿元，银行通过清收，企业有了利润后偿还，又市场化地消化了100多亿元。到2010年，重庆的不良资产从2002年的500多亿元降到80多亿元，贷款从2000亿元增长到1.1万亿元，不良贷款率从20%降到0.8%，成为全国不良贷款率最低的地区之一。不良贷款率下降了，金融生态就好了，银行效益也就提高了，于是重庆成了当时中国银行业资产收益率最高的地区之一。

渝富的资产重组功能

重庆几大金融机构的重组，都是由于原来的股东产生了坏账。这时，需要一个第三者——就像美国花旗银行重组那样。2008年全球金融危机爆发，花旗银行也不行了，如果任由其像雷曼兄弟公司一样破产倒闭，就会带来巨大的社会冲击，其属于“大到不能倒”的金融机构，美国政府让其他公司参与对花旗银行的重组，使用的是市场规则，体现的是政府意图。重庆金融机构的重组，既符合国际游戏规则，也符合国内法律法规。

重庆国有金融板块从一片废墟中站立起来，渝富公司在救灾救难中发挥了重要作用。比如，对西南证券的重组，渝富公司和中国建银投资有限责任公司（簡称中国建银）共同筹划并战略性投入，后来中国建银因“一控二参”的约束而退出，渝富公司成为大股东。再如，重组重庆市商业银行，渝富公司又进行战略性投入，成为重组后的重庆银行的大股东。又如，面对300多亿元贷款的不良率达50%、资本金仅2亿多元的重庆市农村信用社的重组，渝富公司发挥了提供杠杆资金、穿针引线的作用，并成为重组后的重庆农村商业银行的大股东。渝富公司还是当时的重庆信托、三峡银行的大股东。

中央汇金公司比渝富公司早成立3个月，它的一个重要职能就是，在几大国有商业银行上市前进行股权投资。一方面，解决银行的历史遗留问题；另一方面，银行财务状况改善后再上市，其溢价也更高。从这个角度看，渝富公司也起到了同样的作用，因此被誉为“重庆的汇金”。从提升渝富公司形象的角度可以这么说，但与中央汇金一起步就有2000亿美元的资本金相比，渝富公司的家底实在太薄，最初只有东拼西凑来的10亿元资本金和100万元现金开办费。令人欣喜的是，经过几年几十个项目的重组，渝富公司的总资产已超过1000亿元，负债率在40%左右，净资产达到600亿元以上。

仅从重组地方金融机构看，渝富公司已经发大财了。其秘诀无非两个方面：一方面是采用“龙虾三吃”的重组思路，“把买棺材的钱拿来治病救人”；另一方面是坚信重庆经济发展必有一个光明的未来。因为在重组地方金融机构的过程中，牵涉政府财力、社会稳定、国有资产流失等许多敏感问题，决策者承担着政治风险。如果没有这种信心以及一套行之有效的对策，则是断然不敢冒险的。

重庆对地方金融机构的救治重组，不仅数量众多、种类不同、方法各异、涉及面广，而且效益良好，极大地改善了重庆的金融生态，引起了社会各界的广泛关注。除此之外，渝富公司还发挥了“催生婆”的作用，围绕重庆经济发展的金融支撑，推动新建了一批地方金融机构。

比如，渝富公司与国家开发银行共同组建了三峡担保公司，资本金30亿元，是当时全国注册资本规模最大的政策性担保机构之一。重庆作为西部增长极，金融业结构中保险是短腿，渝富公司联合几家企业组建了安诚保险公司。为解决企业购置设备时的资金困难，渝富公司主导创立了银海租赁公司，提供金融租赁服务。2008年，渝富公司与中国进出口银行联手，组建了进出口担保公司。2010年，渝富公司与华融资产管理公司合资组建了华融渝富基金管理公司，重点投资于改制重组的国有企业、处于成熟期的行业龙头企业、处于扩张期的行业领先企业、具有增长潜力的产业集群企业、为产业集群配套的优质企业。

介入ST东源重组

ST东源重组是涉及资产重组、土地重组的案例，既牵涉对ST企业的重组，又牵涉“四久工程”的清理，可以加深对渝富公司运作模式的理解。

事情要从深圳法院的一次股权拍卖讲起。2005年8月，我接到渝富公司的报告，由于替人担保的贷款出现坏账，重庆钢铁（集团）有限责任公司（简称重钢集团）持有的4508万股ST东源法人股被深圳法院拍卖，底价是每股1.22元，比净资产还低，要不要出手？

这是一个典型的历史遗留问题。ST东源是由重钢集团旗下的重钢四厂转制而来的，上市后很快亏损，于是1999年把控股权让渡给了一个房地产企业——注册地在北京的泛华工程公司（简称泛华公司）。2000年，泛华公司又与ST东源签订协议，把紧挨观音桥、嘉陵江边的一块334亩的“黄金宝地”——后来有名的三钢厂地块，以每亩70万元的价格卖给了ST东源。不承想，泛华公司居然债务缠身，2001年9月，其持有的ST东源股权被天津法院司法拍卖，成都一家刚成立不久的投资公司锦江和盛以每股1.45元的价格拍走了控股权。

锦江和盛投资公司的老板就是冲着这334亩地来的。他控制上市公司后不久，2003年10月就用这334亩地和美国保德信金融集团旗下的华居公司组建了合资公司东源华居，华居公司持股66.3%，ST东源持股33.7%。相当于把这334亩地又卖了一次，以每亩162万元的价格，卖了2/3给华居公司。这个拼凑的东源华居公司从一开始就出现扯皮，因此，过去了3年多时间，这334亩地都没有被开发，变成了一个“四久工程”，既严重影响观音桥商圈的整体景观，也影响投资环境。

现在机会来了，渝富公司果断出手。由于第一次拍卖流拍了，渝富公司在底价以5500万元拍得了这4508万股，变成了ST东源的第二大股东。成为ST东源的第二大股东，并不是渝富公司的最终目的，渝富公司要的是控制权，以便对ST东源进行重组。巧的是，就在渝富公司積极在二级市场购买股票时，ST东源的大股东东窗事发，被成都市检察院批捕。就这样，渝富公司走上了前台。

2006年7月，华居公司与渝富公司的高层举行会议。渝富公司提出解决东源华居公司这一历史遗留问题的四种方式：一是继续合作开发；二是ST东源将股权转让给华居公司；三是华居公司将股权转让给ST东源；四是共同将股权向第三方转让。华居公司选择了第四种方案，并要求ST东源就继续完成拆迁和补偿问题给华居公司董事会一个明确答复。

11月中旬，渝富公司召开会议，决定以第三方身份向华居公司和重庆东源同时发出股权收购要约。12月中旬，华居公司向渝富公司发出正式函件，确认了渝富公司收购股权要约的法律效力。这标志着华居公司正式进入双边谈判框架。不久，渝富公司和华居公司草签了备忘录。2007年2月，渝富公司与东源华居公司正式签订股权协议，受让华居公司持有的东源华居公司全部66.3%的股权。这就意味着，渝富公司将持有ST东源33.7%的股权，至此顺利完成了对ST东源的重组使命。

2000年这334亩地以70万元/亩被卖掉，2003年其中的2/3又以162万元/亩被卖给了华居公司，最后2007年渝富公司以244万元/亩买回来，渝富公司是不是吃亏了呢？事实上，这是一个对土地价值的判断问题。三钢厂地块位于嘉陵江畔，重庆主城的中心区位置，从2000年前后的房地产开发角度来看，一亩地怎么也值四五百万元。2000年，正值企业破产，“人穷志短”，事实上做了令人心痛的赔本买卖，现在有机会挽回损失，当然不能放过。2007年2月，渝富公司花8亿元收回了这块地，半年后就以41.8亿元拍卖成交，净赚了30多亿元。

渝富公司以第二大股东的身份主导ST东源后，主要办了三件事。一是结束了三钢厂地块跟外方没完没了的扯皮，解脱了ST东源。双方2004年发生争执后，由于外方在合资的房地产公司占主要股份，三钢厂项目变成了ST东源的一根鸡肋，吐不出咽不下。渝富公司介入之后，把这件事了结了，ST东源得到了3亿元补偿。二是注入了银海租赁30%的股权，银海租赁是当时西部地区唯一的金融租赁公司。三是完成了股权分置改革。

此时的ST东源有充足的现金流、和优质的资产，被市场、股民看好。2007年8月，锦江和盛投资公司拥有的27%的ST东源股份被拍卖，成都的奇峰集团和宏信地产以6.5元/股的价格买到了控股权。到2010年金科集团重组ST东源时，渝富公司还占有18%的股份。

（本文摘自《重组与突破》，出版社：中信出版社）