债权人撤销权的法律效果及债权的实现路径——以《民法典合同编通则解释》第46 条为中心

蒋家棣

一、问题的源起

债权人撤销权制度是一项为因应不得已的事由出现，而特别设计的不惜以突破合同相对性、足以引起现有秩序的不安为代价，具有明显侵略性的法律制度。〔1〕崔建远：《论债权人撤销权的构成》，载《清华法学》2020 年第3 期。其不得已之处充分体现在制度设计的目的上，即通过撤销债务人积极减少责任财产的不当行为来保全债权。〔2〕黄薇主编：《中华人民共和国民法典释义》，法律出版社2020 年版，第1033 页。一般情况下，产权平等保护的要义在于保障市场主体的平等法律地位和发展权利，这必然要求贯彻民法的私法自治。〔3〕王利明：《论平等保护民营企业产权》，载《上海政法学院学报（法治论丛）》2023 年第3 期。债权作为产权制度体系的基本组成部分，当然也要贯彻这一原则。但在例外情形下，当出现债务人恶意诈害债权的行为时，法律如果以严守相对性、保护意思自治为由，对其视而不见、放任自流，反而背离了维护交易安全、保护产权的初衷。可见，债权人撤销权虽然可能构成对合同相对性的突破，对意思自治的“侵犯”，但其作为一项例外，与合同相对性和意思自治原则本身一样，都是服从和服务于维护交易秩序、保护财产安全的更高层级的目的。当然，这一目的的实现程度，与立法和司法对债权人撤销权行使的法律效果的保障程度密切相关。

《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第542 条针对债权人撤销权的法律效果作了原则规定，即债务人的诈害行为被撤销后自始没有法律约束力。这一规定与债权人代位权的直接清偿规则截然不同，鲜明体现了债权人撤销权制度的本旨在于保障一般债权人全体的利益，而非各个债权人的个别利益。〔4〕韩世远：《合同法总论》(第四版)，法律出版社2018 年版，第453 页。这也就是通常所说的“入库规则”的基本法律依据。该规则的价值导向无疑是正确的，但在具体运用到司法实践中时，有两个问题要进一步厘清，才能保证撤销权制度充分发挥作用。一是如何彻底杜绝债务人的诈害行为。虽然债权人获得撤销权诉讼的胜诉生效裁判后，债务人不当处分财产的行为自始没有法律约束力，但是责任财产不会自动归位，仍然需要借助一定的程序来实现撤销权的立法目的。由于债务人的诈害意图始终存在，故即使行为被撤销，债务人仍可通过消极受领或者受领后再为处分等方式来影响债权人债权的实现。因此，法院仅单纯判决撤销债务人的行为，往往不足以使债权得到有效保障。二是如何解决债权人行使撤销权的激励不足的问题。这一问题源自债权人实现自身权利与债权人撤销权制度遵循入库规则（即维护全体债权人利益）之间的内在紧张关系，亦即自益与共益之间的矛盾。提起撤销权诉讼的债权人为诉讼付出了成本，并且要承担败诉风险，但是如果债务人还有其他债权人，提起撤销权诉讼的债权人却不能独享胜诉利益。〔5〕朱虎：《债权人撤销权的法律效果》，载《法学评论》2023 年第6 期。在允许“搭便车”的情形下，债权人只有拥有足够的激励，才会去行使撤销权，否则会选择观望，等待其他债权人行使后再来主张权利。这一问题的本质是如何平衡公平与效率之间的关系。承认入库规则更加公平，但是不效率；不承认入库规则比较有效率，但是在公平性上欠妥。〔6〕龙俊：《债之保全和转让规则的发展与创新》，载《中国法律评论》2023 年第6 期。

长久以来，法律、司法解释对如何实现和执行撤销权判决，以及债权人在撤销权诉讼胜诉后如何实现自己的债权没有明确规定，一定程度上影响了债权人撤销权制度价值的充分发挥，不利于为债权人提供更为充分的保护。在强化产权保护和营造法治化营商环境的政策导向下，这一问题显得尤为突出。对此，有学者指出，撤销的目的在于使债权人有权要求受益人返还财产，从而恢复债务人的责任财产，否则撤销的目的并没有真正达到。〔7〕王利明：《民商法研究》（修订本）（第3 辑）,法律出版社2001 年版,第632 页。还有学者指出，解释上宜认为可由行使撤销权的债权人代为受领，另外债权人也可通过执行程序使其债权受偿。〔8〕前引〔4〕，韩世远书，第472 页。这些观点给我们的启示归结起来，就是对债权人撤销权法律效果问题作进一步细化，并在此基础上构建债权人实现自己债权的路径，从而为司法实践提供明确指引。

基于上述考虑，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（以下简称《民法典合同编通则解释》）第46 条对撤销权的法律效果以及债权人如何通过撤销权诉讼实现自己的债权作了细化规定，旨在确保《民法典》第542 条及相关规定的制度功能经由司法实践得到最充分的释放。本文主要针对债权人撤销权的法律效果及债权人债权的实现路径，对《民法典合同编通则解释》第46 条关于撤销权的具体适用问题做一分析探讨，以期对相关理论研究和实务运用有些许助益。

二、债权人撤销权的性质与法律效果

在探讨撤销权法律效果的实现路径前，首先要明确债权人撤销权的法律性质。这是因为对债权人撤销权性质的不同认识，直接影响对撤销权行使的法律效果的认识，进而影响对债权人债权实现路径的选择。

围绕着债权人撤销权的性质，学界形成了多种不同的学说。其中比较常见的有形成权说、请求权说、折中说、责任说等。形成权说认为，债权人撤销权的法律效果在于直接否认诈害行为的效力，使债务人与相对人之间的法律关系绝对地消灭。该说属于较早期的学说。与形成权说主张的绝对无效不同，请求权说主张债权人行使撤销权只能产生面向撤销权人的相对无效，债权人可以请求相对人将其获益交出。折中说相当于形成权说和请求权说的折中，认为债权人撤销权兼有撤销诈害行为和财产返还请求的性质。责任说并不取消诈害行为本身的法律效力，因此相对人仍可保有债务人不当处分的财产，但是撤销判决生效后，相对人就相当于处于物上保证人的地位，以不当处分的财产为限承担有限责任。〔9〕前引〔4〕，韩世远书，第455-458 页；龙俊：《民法典中的债之保全体系》,载《比较法研究》2020 年第4 期。

不同学说的观点直接影响撤销权诉讼的构造和撤销权判决的执行问题。根据形成权说和责任说，撤销权诉讼属于形成之诉，故在撤销权判决中法院仅认定行为无效，而不涉及返还问题，因此相应的判决没有执行力。该学说虽然仅承认撤销权诉讼具有撤销行为的效力，但也不否认在撤销权诉讼之后债权人另行提出返还或者赔偿的诉讼请求。根据请求权说，撤销权被赋予请求性效力，撤销权诉讼具有给付之诉的性质，相应的判决具有执行力，但在形式逻辑上存在矛盾。特别是当责任财产仍然存在，实施会导致责任财产丧失的行为，如订立赠与、买卖、保证等合同但尚未实际履行，此类诈害行为能否成为撤销的标的，就会产生争议。〔10〕崔建远、陈进：《债法总论》，法律出版社2020 年版，第166 页。

在我国，更多学者赞同折中说，即债权人撤销权是形成权和请求权的复合，〔11〕王利明：《合同法研究》(第二卷)，中国人民大学出版社2015 年版，第121 页；前引〔4〕，韩世远书，第458 页。债权人提起撤销权诉讼兼具撤销债务人的诈害行为和要求相对人返还财产两重目的。立法机关有关释义也持此立场。具体而言，债权人行使撤销权的法律效果包括：1.债务人放弃其债权、放弃债权担保的，该行为被撤销后债务人的相对人仍对债务人负有债务，担保人仍对债务人负有担保责任。2.债务人无偿或者低价转让、高价受让财产的，该行为被撤销后，如果债务人尚未给付，则不得再向相对人给付，相对人也无权请求债务人给付；如果债务人已经向相对人给付，则相对人负有向债务人返还财产、恢复原状的义务，不能返还的应当折价补偿。3.债务人为他人的债务提供担保的，如果债务人尚未实际承担担保责任，则担保行为被撤销后债务人不再负有担保责任，如果已经实际承担担保责任，则担保行为被撤销后通过担保获得清偿的人负有向债务人返还的义务。〔12〕前引〔2〕，黄薇主编书，第182 页。

三、撤销权诉讼胜诉后债权人债权的实现路径选择

由于《民法典》的撤销权制度采取的是入库规则，债权人不能直接通过撤销权诉讼实现自己的债权，即便在折中说的语境之下，当执行法院将脱逸财产恢复到债务人的控制之下时，如果缺乏后续的衔接程序，仍有可能产生债务人恶意处分责任财产的新风险。这就导致债权人仍需再次提起撤销权之诉，增加诉累。而且折中说也仍然没有直接回应债权人获得撤销权诉讼的胜诉裁判后，个人的债权如何实现的问题。如果债权人都不积极行使撤销权，债权人撤销权的制度功能就很难实现。面对债权人行使撤销权在诉讼和执行程序中产生的问题，为鼓励债权人的积极性，消除“搭便车”现象，特别是彻底解决债权人债权的实现问题，理论界和实务界都进行了深入的探索，主要形成两种不同的思路：第一种思路主张采取代位权和撤销权合并行使的路径，第二种思路主张通过执行程序解决。

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（一）撤销权和代位权合并提起方案

第一种思路在《民法典》编纂时即引起热议。不少学者认为，由于撤销权采取的是入库规则，债权人在行使撤销权后，其债权可能并不能获得全部清偿，因此，难以产生撤销权行使的激励机制，故有必要在法律上设置特殊的规则，以保障行使撤销权的债权人的债权能够获得清偿。《民法典合同编（草案）》（二次审议稿）第331 条第2 款〔13〕《民法典合同编（草案）》(二次审议稿)第331 条第2 款规定：“债权人请求人民法院撤销债务人行为的，可同时依法以自己的名义代位行使债务人在其行为被撤销后对相对人所享有的权利。”曾规定代位权、撤销权同时行使的规则。对此存在支持观点。〔14〕朱晶晶：《论债权人撤销权的私益性及其实现》,载《新疆社会科学》2021 年第6 期； 前引〔9〕，龙俊文；茅少伟：《恶意串通、债权人撤销权及合同无效的法律后果——最高人民法院指导案例33 号的实体法评释》,载《当代法学》2018 年第2 期；等等。但同时也存在反对观点，王利明教授认为债权人代位权与撤销权制度功能上的差异是同时行使的理论障碍。二者同时行使导致制度功能、适用对象、行使范围的混淆，代位权和撤销权的构成要件并不相同，也难以同时行使。虽然两种保全措施的行使效力存在差异，但这并非撤销权的制度缺陷，而是该制度的内在要求，不宜通过同时行使规则而予以改变。〔15〕王利明：《债权人代位权与撤销权同时行使之质疑》，载《法学评论》2019 年第2 期。最终因为理论和实务中均存在较大的争议，该条文在《民法典》中被删去。

在《民法典合同编通则解释》起草过程中，部分法官和学者再次提议，建议规定撤销权和代位权同时行使的规则。在充分研究《民法典》起草过程中相关争议的基础上，《民法典合同编通则解释》征求意见稿曾规定有限制地允许合并行使。〔16〕《民法典合同编通则解释》征求意见稿曾拟规定：“债务人放弃其到期债权、恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的到期债权实现，债权人请求撤销债务人的行为并代位行使该行为被撤销后债务人对相对人享有的债权的，人民法院依法予以支持。”当时的基本考虑是，在争议较大的情况下，可以综合争议双方的观点，在有限范围（债务人的行为同时符合代位权和撤销权的构成要件的范围）内承认代位权和撤销权的合并行使，从而部分解决问题。因为放弃到期债权、恶意延长到期债权的性质比一般的怠于行使债权更为恶劣，该行为被撤销后，可以直接认为债务人已经怠于行使债权，从而符合代位权行使的基本条件。

该方案得到不少法官、学者的支持，但是最终仍然被放弃，除了各方仍然存在较大争议外，主要还考虑了两个方面因素：一是严格限制的思路无法根本解决债权人行使撤销权激励不足的问题。例如，债务人实施以不合理的低价或者高价转让、受让财产的行为，该行为被撤销时相对人才产生返还或者折价补偿义务，此时不好直接认定债务人已经怠于行使其债权。即使是一些赞同合并行使的学者也认为，此时属于对代位权制度的扩张适用。〔17〕前引〔14〕，茅少伟文。笔者倾向于认为，从债务人实施诈害处分的行为本身，只能推知债务人可能会怠于行使权利，而不能得出债务人已经怠于行使权利，故无法适用撤销权与代位权的合并行使。但实践中，以不合理价格实施的诈害行为才是常态，因而严格限制的思路在实践中的价值十分有限。二是撤销权与代位权合并行使思路较为复杂，增加了法官理解与适用的难度，也不便于当事人行使权利。由于要同时兼顾代位权和撤销权的行使条件，稍有不慎就可能出现适用失误的问题。例如，行使撤销权不以债权人的债权已到期为要件，而行使代位权的基本条件是债权人的债权已到期。这些细微的差别，在合并行使中容易被忽略。对于当事人而言，这一思路不仅程序过于繁琐，而且对其法律素养提出了过高要求，即当事人必须知道可以提起两个诉讼才能实现目的。〔18〕前引〔6〕，龙俊文。

（二）撤销权诉讼衔接代位执行方案

德国法中将代位权通过强制执行解决，如果代位权和强制执行制度具有功能相似性，则撤销权衔接代位权的路径往前推进一步，就是执行路径。〔19〕比较法上也承认撤销权人可以在执行阶段直接执行脱逸财产以实现债权。具体整理参见高旭：《优先主义理念下债权人撤销权的制度重构:以程序法为中心》，载《南大法学》2023 年第4 期。《民法典合同编通则解释》最终采取了这一思路，在第46 条第3 款中规定，债权人可以通过执行程序来实现其债权。〔20〕该款规定：“债权人依据其与债务人的诉讼、撤销权诉讼产生的生效法律文书申请强制执行的，人民法院可以就债务人对相对人享有的权利采取强制执行措施以实现债权人的债权……”据此，债权人可以根据主债权执行依据、撤销权判决的组合，在执行程序中直接实现其债权。具体言之，由于债权人对债务人拥有执行依据，就可以执行债务人的财产，包括债务人对他人享有的债权。而债权人撤销权诉讼的胜诉判决又直接认可了债务人对相对人享有要求返还财产、折价补偿、履行到期债务的权利。因此，债权人可以根据其对债务人拥有执行依据，直接执行债务人对相对人享有的权利来实现自己的债权。换言之，当债权人获得胜诉判决后，就形成了相对人向债务人给付、债务人向债权人给付的连环给付关系，为确保实现债权人的胜诉利益，在执行程序中可以直接赋予债权人向债务人的相对人申请执行的权益，实现审判程序与执行程序的有效衔接。〔21〕刘贵祥：《关于当前民商事审判工作的几点思考》，载《中国应用法学》2023 年第6 期。这一思路既有利于实现一次性、实质性解决矛盾纠纷的目的，又可在执行程序中通过参与分配制度、衔接破产程序等实现数个债权人的平等受偿，从而不违反撤销权的入库规则。通过执行程序实现债权人债权的思路与折中说的观点较为契合，也与责任说的主张相近。例如，有主张责任说的学者认为，债权人撤销权诉讼本质上解决的是执行问题，要求债务人的相对人容忍法院的强制执行，且撤销权诉讼的胜诉判决只能作为实际行使撤销权的债权人的执行名义。〔22〕云晋升：《论债权人撤销权行使的法律效果》，载《社会科学》2022 年第3 期。

四、《民法典合同编通则解释》第46 条的适用要点

《民法典合同编通则解释》第46 条的核心在于第3 款第一句。但其余内容也是围绕该句展开的，故该条的3 款内容实际上是一个紧密联系的整体。

（一）债权人撤销权诉讼判决的判项

《民法典合同编通则解释》第46 条第1 款规定了撤销权人可以在撤销权诉讼中同时请求相对人向债务人承担返还财产、折价补偿、履行到期债务等法律后果。这一规定实际上细化了债权人撤销权的法律效果的具体内容，亦即认可了撤销权判决具有撤销加返还效力，有利于解决司法实践此前的不一致。该规定明确了债权人取得撤销权诉讼的胜诉判决后，债务人对相对人享有的权利，从而构成第3 款中规定代位执行该权利的前提和基础。其实质上从《民法典》第542 条规定的“自始没有法律约束力”的基础上，结合《民法典》第157 条规定的精神，明确撤销权判决具有要求相对人向债务人履行相应义务的积极效力。作此规定的目的是更好地实现债权人撤销权保全责任财产的功能。对于债务人放弃债权，恶意延长到期债权履行期限等情形，债务人的行为被撤销后，债务人仍然会怠于行使其债权。此时虽然债权人可以通过行使代位权或者申请代位执行来实现自己的债权，但在撤销权判决中要求相对人向债务人履行到期债务，对于恢复债务人责任财产仍有其积极意义。而对于转让、受让财产等情形，如果仅支持撤销转移行为而不支持返还请求权，则债务人的责任财产就无法恢复。

从我国司法实践来看，绝大多数法院都认为撤销权诉讼需要处理返还问题，即认为债权人撤销权诉讼的生效裁判不仅具有形成性效力，而且具有请求性效力。调研资料显示，采用撤销加返还裁判思路的案件达到了85%。〔24〕赵旭：《形成对世效抑或既判力扩张：论债权人撤销权诉讼对执行程序的阻却》，载胡云腾主编：《司法体制综合配套改革与刑事审判问题研究：全国法院第 30 届学术讨论会获奖论文集》，人民法院出版社 2019 年版，第1083 页。最高人民法院118 号指导案例即属同时判决撤销加返还的典型案例。〔25〕该案（东北电气发展股份有限公司与国家开发银行股份有限公司、沈阳高压开关有限责任公司等执行复议案）的裁判要旨之一明确：“债权人撤销权诉讼的生效判决撤销了债务人与受让人的财产转让合同，并判令受让人向债务人返还财产，受让人未履行返还义务的，债权人可以债务人、受让人为被执行人申请强制执行。”

《民法典合同编通则解释》第46 条第1 款规定债权人同时提出返还或者履行债务请求的，人民法院应予支持，旨在提示人民法院应当在撤销权判决中根据当事人的请求对返还等事项作出明确，为通过执行程序恢复债务人责任财产打好基础。由于执行法院一般只对判决主文内容作形式审查，如果判决主文中仅载明撤销行为，即使撤销行为的法律效果包含了给付内容，在执行过程中，债权人、债务人和相对人也有可能对给付的内容有不同的理解而产生不必要的分歧。实践中，如果撤销权判决未明确给付内容，部分法院也会以不符合执行案件受理条件为由裁定驳回执行申请。〔26〕朱禹臣：《债权人撤销权程序的诉判关系与审执关系——兼评最高人民法院118 号指导案例》，载《法学》2023 年第8 期。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第461 条的规定，“给付内容明确”，是申请执行的生效法律文书应当具备的条件。因此，更为合理的方式是法院在撤销权诉讼中对相对人给付义务进行审理，并在判决主文明确相对人的具体给付内容，以更好地与强制执行程序衔接。

值得研究的是，是否只有债权人在撤销权诉讼中明确提出返还等请求时，人民法院才能就返还等问题作出裁判。如按折中说的思路，债权人提起撤销权诉讼本身就能够包含请求返还的效果，无需再另外提出单独的诉讼请求。但是也有观点认为，根据处分原则，如果债权人没有同时提出由相对人向债务人返还等诉讼请求，则人民法院在判决书中不宜对返还等事项下判。其主要理由是此时当事人和法院在诉讼程序中往往聚焦于债务人的行为应否撤销方面，而未充分意识到返还问题也可能产生争议,从而未将这一问题作为争点予以实质审理。〔27〕前引〔26〕，朱禹臣文。还有观点指出，如果当事人在提起撤销权诉讼时未同时请求相对人承担向债务人返还财产等法律后果，则人民法院可以进行必要的释明。如果未经释明而直接对返还等问题作出判决，由于缺乏原被告的充分质证辩论，裁判的正确性可能受影响。〔28〕前引〔23〕，宋史超文。特别是需要折价补偿时，这一问题会尤为突出。《民法典合同编通则解释》第46条第1 款没有直接回应这一问题，而是采取如果债权人同时提出返还等请求的，人民法院应当依法予以支持的表述。该表述旨在起到提示作用，鼓励债权人在起诉时尽量一并提出返还请求，以明确审理的重点，防止不必要的争议。至于债权人未提出请求时，是否人民法院就一概不能或者当然可以就返还问题作出裁判，可以由实践进一步探索。

需要注意的是，《民法典合同编通则解释》第46 条第1 款规定的返还财产、折价补偿、履行到期债务等义务只是向债务人履行，而不是直接向债权人履行。换言之，债权人不能请求相对人直接向债权人履行义务，这也是入库规则的具体体现。尽管有观点主张应效仿德国法的做法，采取务实的观点，允许付出努力的债权人从撤销程序中直接受偿，〔29〕前引〔14〕，朱晶晶文。但是从我国《民法典》对债权人撤销权制度的功能定位来看，其目的是恢复债务人的责任财产，遵循的是入库规则，即债权人撤销权制度更加侧重于保护一般债权人全体的利益，而非各个债权人的个别利益。〔30〕韩世远：《债权人撤销权研究》，载《比较法研究》2004 年第3 期。故撤销权诉讼的判决不能越俎代庖，判令相对人向债权人履行。因为这一做法将背离《民法典》的立法本意，将入库规则变更为直接清偿规则。

另需注意的是，债权人的债权未到期的，也不影响债权人诉请撤销诈害行为时，同时请求相对人向债务人履行。这是因为债权人撤销权制度的基本功能仍然是恢复债务人的责任财产，债权人行使撤销权亦不要求主债权到期。只不过此时可能存在其他竞争债权人对债务人不当流失的财产申请强制执行的可能，尤其在行使撤销权的债权人暂时无法就其债权要求受偿时，若其他竞争债权人获得执行依据，这部分财产似乎应当由其他竞争债权人取得。当然，如果债务人破产，则债权人的债权视为已到期，自然可以参与该财产的分配。

（二）债权人与债务人之间债权债务关系的审理

通过嫁接代位执行的方式来实现债权人撤销权诉讼的胜诉权益，还需要有另外一个前提，即债权人拥有对债务人的执行依据。在我国实践中，债权人在取得主债权执行依据的前后均可以提起撤销权诉讼。如果债权人提起撤销权诉讼之前就已经取得主债权的执行依据，则在撤销权诉讼胜诉之后，可以直接适用《民法典合同编通则解释》第46 条第3 款的规定申请执行。但在债权人尚未取得主债权的执行依据时，基于有利于一次性解决纠纷的考虑，《民法典合同编通则解释》第46 条第2款规定：“债权人请求受理撤销权诉讼的人民法院一并审理其与债务人之间的债权债务关系，属于该人民法院管辖的，可以合并审理……”其理据在于：其一，代位执行的适用需债权人持有对债务人申请强制执行的执行依据。债权人撤销权之诉虽然会对债权人与债务人之间的债权债务关系真实性进行审查,但要求债务人履行债务并不属于诉请内容，所以在撤销权判决中不会出现要求债务人向债权人进行给付的给付性内容。〔31〕前引〔14〕，朱晶晶文。特别是在债权人对债务人的债权未经过公证或者仲裁的情况下，仍然需要通过法院诉讼程序对债权人与债务人之间的债权债务关系进行确认，以获得执行的依据。此时，通过合并审理给付之诉和撤销权之诉可以减轻债权人的诉累。并且《民法典合同编通则解释》第44条规定在撤销权诉讼中应当以债务人和相对人为共同被告，也为本条合并审理债权人和债务人之间的债权提供了必要条件。其二，从债权人提起撤销权的主观意图看，当债权人在诉讼请求中要求相对人向债务人履行义务时，其最终目的仍是通过撤销权诉讼实现自身债权的清偿，而这又需要对主债权是否存在、是否到期、数额大小等事实展开实体审理。其三，《民法典》第540 条规定：“撤销权的行使范围以债权人的债权为限……”在提起撤销权诉讼时，债权人和债务人可能对债权存在争议，如果争议的数额并不影响撤销权的行使，则无障碍。例如，撤销行为的标的为50 万元，但债权人对债务人享有的债权为100 万元，债务人仅对其中20 万元有争议，此时，双方之间的争议并不影响撤销权的行使。但当被撤销行为的标的大于债权人的债权数额时，并且在标的物可分的情况下，通过合并审理债权人与债务人的债权债务关系，有利于一次性解决相关纠纷。

在实务中需要注意的是，《民法典合同编通则解释》第46 条第2 款还规定，“不属于该人民法院管辖的，应当告知其向有管辖权的人民法院另行起诉”。即本款合并审理的前提是受案法院同时对撤销权诉讼、债权人和债务人债权债务纠纷享有管辖权。根据《民法典合同编通则解释》第44条的规定，撤销权诉讼的被告是债务人和相对人，债务人和相对人住所地或经常居住地的法院对撤销权诉讼均享有管辖权。但债权人和债务人之间的基础债权债务关系可能受到级别管辖、特殊地域管辖、专属管辖等限制，从而排斥债务人和相对人住所地或经常居住地的法院的管辖，此时则无法合并审理。

（三）债权人债权的实现路径

如上文所述，《民法典合同编通则解释》第46 条第3 款采取了在执行程序中实现债权人债权的路径，在具体的实践中，需要注意以下问题。

1.执行的依据。撤销权生效裁判的法律效果是使债务人因诈害行为不当流失的财产重新恢复到债务人的责任财产中，相当于主债权执行力的延伸。既然撤销权判决执行力来源于主债权，如果要实现主债权，在程序规则的设计上应以债权人已经取得执行依据作为诉讼要件。这里所谓的执行依据，即条款中所述的“生效法律文书”。本款在表述上作了“诉讼”的限定，只是针对最为典型的情形而言。实践中执行依据的形式十分多样，可以是判决书、裁定书、调解书、仲裁裁决书、支付令、公证书等，故不仅限于诉讼产生的生效法律文书。同时，该款规定也与第2 款相呼应，其目的在于引导债权人在提起撤销权诉讼时，一并向法院提起审理其与债务人基础债权债务纠纷，以达到一次性解决纠纷的效果。当然，如果主债权未届期时，债权人无法就主债权取得执行依据并进入执行程序，因此也就不存在适用第46 条第3 款的前提和基础。此时债权人提起撤销权诉讼只具有保全债务人责任财产的功能，而不能经由执行程序直接实现自己的债权。

《民法典合同编通则解释》第46 条第3 款的规范目的是解决撤销权诉讼胜诉后，债权人如何实现自己主债权的问题。故从形式上看好像有两个执行依据——主债权债务关系的生效法律文书和撤销权诉讼的生效裁判，但真正的执行依据仍然是主债权债务关系的生效法律文书，撤销权诉讼生效裁判的主要功能在于明确债务人拥有可供执行的财产权利。具体而言：（1）如果债务人实施的是放弃到期债权、恶意延长到期债权履行期限，或者是高价受让财产等行为，则该行为被撤销后，债务人就对相对人享有了相应的债权，此时债权人可以依据主债权债务关系的生效法律文书代位执行债务人对相对人享有的债权。撤销权诉讼的生效法律文书可以排除相对人的异议。（2）如果债务人实施的是无偿、低价转让财产等行为，则该行为被撤销后自始无效，相对人负有向债务人返还财产的义务。此时，债权人可以依据撤销权诉讼的生效法律文书申请执行，实现财产复归债务人，同时可以依据主债权债务关系的生效法律文书执行该财产以实现自己的债权。这实际上是两步并作一步。当然，如按照形成权说，不当处分物权的行为被撤销后绝对无效，物权不发生变动，债权人根据主债权的执行依据，自可执行该财产，结果也是一样的。如果相对人为避免所有权变动，选择向债务人补足差价，或者不能返还原物而由法院判决相对人向债务人赔偿损失，则情况与前述第一种情形相同。放弃担保或者为他人债务提供担保的情形亦相似。基于此，执行管辖当然也应当按照主债权的执行依据来确定。

2.执行的范围。根据《民法典》第540 条的规定：“撤销权的行使范围以债权人的债权为限。”对此，《民法典合同编通则解释》第45 条第1 款进一步细化为：“在债权人撤销权诉讼中，被撤销行为的标的可分，当事人主张在受影响的债权范围内撤销债务人的行为的，人民法院应予支持；被撤销行为的标的不可分，债权人主张将债务人的行为全部撤销的，人民法院应予支持。”因此，当被撤销行为的标的可分时，债权人只能在受影响的债权范围内撤销债务人的行为，此时，债权人的债权往往等于或者大于债务人对相对人享有的权利的财产价值。例如，债权人享有50 万元债权，债务人免除了相对人负有的30 万元债务，则该免除行为被撤销后，债权人自可通过执行程序实现30 万元债权，仍剩余20 万元债权。当被撤销行为的标的不可分时，债权人只能请求整体撤销，此时可能会出现被撤销后存在剩余价值的问题。例如，债权人享有50 万元债权，债务人无偿转让100 万元的房产，此时，债权人只能通过执行程序从房产变价中实现50 万元的债权。

3.多数债权人情形下的受偿顺序。如前所述，债权人撤销权旨在维护债务人的责任财产、维护债务人对全体债权人清偿的资力，行使撤销权获得的财产应当归入债务人而非债权人的责任财产。《民法典合同编通则解释》第46 条第3 款仍然严格遵循这一价值导向，并未给予行使撤销权的债权人任何优先性。该款中的“依法”予以准许，就是在强调当相对人应当给付或者返还债务人的财产不足以实现全部申请执行人的权利时，仍然应当按照有关法律、司法解释的规定处理。亦即对于通过债权人撤销权诉讼所产生的扩充执行对象的利益归属，最终要由强制执行程序中执行财产的分配原则来决定。〔32〕陈韵希：《我国债权人撤销权制度的目标定位和法律效果》，载《求索》2020 年第6 期。具体言之，一般情况下，我国执行中奉行的是“先下手为强”原则，即对债的平等性重在强调机会均等，而非结果意义上的平等，当债务人有多个债权人时，谁先申请执行，其债权就可能先获得清偿。〔33〕前引〔6〕，龙俊文。换言之，多个债权人均对债务人申请执行的，应当按照针对不当流失的财产采取执行措施的先后顺序进行受偿。〔34〕《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第55 条第1 款规定：“多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行，各债权人对执行标的物均无担保物权的，按照执行法院采取执行措施的先后顺序受偿。”《民法典合同编通则解释》第46条第3 款之所以规定在撤销权诉讼中，债权人申请对相对人的财产采取保全措施的，人民法院依法予以准许，目的就是指引债权人及时申请采取保全措施。因为在普通债权按照财产保全和执行中查封、扣押、冻结的先后顺序清偿的情形下，通过与保全规则的衔接可以进一步激发债权人行使撤销权的积极性。但是，当债务人资不抵债，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第508 条等关于参与分配的规定时，各债权人享有平等受偿的权利，即原则上按照占全部申请参与分配债权数额的比例受偿，剩余债务由债务人继续清偿。如果债务人符合破产条件的，执行法院经申请执行人之一或者债务人(被执行人)同意，应当“执转破”。《民法典合同编通则解释》征求意见稿曾对此问题作出明确规定，后来考虑到司法实践对该问题没有争议，法官一般也不会产生误解，作出规定只能起到重申入库规则的效果，必要性不大，故予以删除。

结 语

《民法典》对债权人撤销权行使的法律效果作出了不同于代位权的直接清偿规则的制度安排，即所谓的入库规则。《民法典合同编通则解释》第46 条的核心主旨，就是在遵循《民法典》的价值导向的前提下，对撤销权行使的法律效果及债权人债权的实现路径作出细化规定。具体言之，对撤销权行使的法律效果的细化，即明确撤销加返还的裁判思路，有利于从根本上消除债务人的诈害后果，恢复债务人的责任财产，从而更好地实现入库规则。在此基础上对债权人债权实现路径的构建，即经由执行程序来实现债权人的债权，有利于缓和债权人行使撤销权的自益性与共益性之间的内在矛盾，激发债权人行使撤销权的积极性，从而更好地实现债权人撤销权制度抑制诈害行为、保护债权的功能。