集团公司合并报表合并范围及方法选择研究

徐 捷

（上港集团长江港口物流有限公司 上海 200080）

一、合并财务报表的编制方法

编制合并财务报表时，合并范围包括母公司及全部子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，母公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起，停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与母公司同受最终控制方控制之日起，纳入母公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。

在编制合并财务报表时，子公司与母公司采用的会计制度或会计期间不一致的，应按照母公司的会计制度或会计期间，对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础，对其财务报表进行调整。

合并范围内所有重大往来余额、交易及未实现利润，在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不归属于母公司所拥有的部分，分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额，在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损，超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲减少数股东权益。母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按母公司对子公司的分配比例，在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例，在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。

二、合并报表相关理论

（一）母公司理论

母公司理论作为企业合并财务报表工作中常见的理论，其主要强调母公司的财务报表是独立于子公司的，财务指标核算、利润归属都只核算母公司部分，子公司作为另一个独立的经济主体进行单独核算。一般来说，母公司与子公司是控制与被控制的关系，日常经济业务各自独立核算，但是在做合并财务报表时，需要将子公司的经济数据归集到母公司的财务报表上，因此不会将母子公司分开核算。母公司理论不同于常见的核算概念，其在核算时，子公司的资产、负债、所有者权益都不归属于母公司，因此在做股东利润分配和收入分析时，只考虑了母公司的所有者权益，当然这里也包括少数股东权益部分，没有子公司的参与，减少了编制财务报表时核算的复杂性和不确定性。子公司作为独立的核算个体，缺乏母公司的收入支撑，则不利于子公司经济数据的披露。

母公司理论作为目前金融类集团公司常用的理论，近几年开始逐渐受到专家学者的关注，并且越来越多的企业开始使用这种理论。该理论既有优点也有缺点。优点是该理论借鉴了其他合并报表的学术体系进行了综合升级，内容既包含母公司合并财务报表中控制、共同控制的发展原则，也包含了新收入准则中关于收入合同价格的核算逻辑。同时，这个理论也存在一定的缺陷，即在进行合并财务报表的核算时，子公司的业务基本不归母公司进行财务核算，导致数据可能存在不够全面的情况。子公司的少数股东权益也不归属于母公司核算，将少数股东权益作为一个特殊的项目独立核算，在一定程度上会影响财务报表数据的准确性。而报表使用者在依据报表进行数据分析并进行相应决策时，也可能因为该数据的准确性较低，从而影响公司管理层的决策。

（二）主体理论

主体理论不同于母公司理论。在母公司理论中，母公司作为独立的个体，在编制财务报表时核算主体为母公司，不需要对子公司的收入费用进行利益归属，而主体理论的关注点在于母公司与子公司作为合并方，形成一个主体，在编制财务报表时，需要将子公司的经济数据也归集到母公司中，才能形成完整的财务信息闭环。在集团公司内部，平等看待母公司与子公司，平等看待少数股东与大股东，关注不同业务的经营情况、收支情况等。当然，母公司与子公司仍然是控制与被控制的关系，不存在所有权的归属问题，子公司日常业务仍然可以独立核算。基于这个理论，在进行财务合并报表核算时，首先，母公司和子公司需要各出一份公司的财务数据报表，然后再将子公司的数据合并到母公司，包括资产负债数据，最后根据会计准则进行会计大类的调整，同时考虑商誉的变动对合并财务报表的影响，还要考虑不同股东持股数量对经济业务、股利分配的影响，这些数据整理核算完成之后，才能形成准确完整的合并财务报表。

主体理论是目前我国大多数集团公司常用的理论之一，该理论的研究时间较长，有较强的数据支撑和实践支撑，并且能根据不同的市场政策、国家会计政策进行优化调整。但是，使用该理论计算的商誉数据存在争议性。因为商誉价值是以投资单位在被投资企业的投入金额减掉公允价值后算出的金额，而公允价值在进行核算时有多种计算方式，所以不能保证商誉价值计算结果的统一性。当然，该理论也有它的优势，即采用完全合并法编制合并财务报表，数据的覆盖面广泛，计算过程也比较简单，不需要再对子公司或者母公司的资产进行二次分割，提高了核算效率。另外，采用公允价值进行核算，符合目前市场大多数货物的核算逻辑和规则，即使是溢价部分，也能够使用财务杠杆进行支付。

（三）所有权理论

所有权理论研究的出发点不同于上述两个理论，该理论认为，母公司与子公司并不是控制与被控制的财务关系，而是所有权的归属关系。该理论将子公司的所有权完全归属于母公司，因此母公司需要采集子公司的一切经营数据，子公司的话语权被缩小，母公司的话语权占据主导地位，拥有独立核算能力。基于该理论，如果少数股东需要了解财务报表，只能查看少数股东收益报表，无权查询其他报表数据，而子公司的经营数据、利润数据等，则会根据控制股权的占比数归集到母公司的合并财务报表进行核算。这种核算方式，既适用于母公司同时控制多个子公司，或者对子公司能生成重大影响的母公司，也适用于只有一个子公司的母公司。

该理论具有一定的局限性。首先，母公司担任绝对领导者，而子公司处于弱势方，严重削弱了子公司的话语权，同时，在日常经营活动中，也需要根据母公司的要求进行财务核算，不利于子公司日常活动的开展。其次，该理论如果运用到企业兼并的经济活动中，就要考虑商誉对其产生的影响。由于财务杠杆并不完全根据市场的利率政策进行变动，如果商誉的计算基准不一致，也会影响财务数据的准确性。

三、集团公司报表合并范围

（一）“控制”定义的讨论

我国的会计准则中对于“资源控制”一词，在2016年做出了新的理论解释，该解释的内容和国际会计准则的解释基本一致，说明我国会计核算也在朝着国际方向靠近。但是在会计实务中，“控制”一词有多种解释，主要表现在以下几点。

第一，“控制”的含义中缺少“主要受益方”。主要受益方，一方面是指母公司从经济活动中受益而得到的收益，另一方面是母公司从经济活动中产生亏损从而造成利润的冲减。很多学者在研究主要受益方时只关注了收益，没有关注亏损，因此在进行概念研究时还需要考虑多个维度，将收益和损失都纳入核算范围，保证会计合并报表主体的完整性和全面性，从而提高财务报表的可比性和科学性。

第二，主体用词不准确。在对“控制”的概念阐述中，主体归集为“公司”或者“企业”，这两类主体是目前市场的主要组成部分。但是，随着市场经济的不断发展和分支的不断细化，控制的主体除了公司、企业之外，还有一些非经济主体、非实体企业。因此，在进行主体归集时，需要考虑目前市场存在哪些主体，从而在用词上运用得更加全面和精准。

（二）子公司纳入合并范围的讨论

在进行子公司是否归属于母公司的判断时，可以基于以下两点考虑：第一，母公司对子公司股权的控制程度，包括持股数量、持股质量等；第二，母公司是否对子公司重大经济业务有决策的话语权或参与权。通过以上两个步骤基本可以判断出子公司是否可以归属于母公司。当然，也要考虑一些特殊情况。比如，一些母公司尽管持有子公司的股权占比只有20%，从数值来看只属于重大影响，但是仍然能够控制子公司，因此需要注意具体情况具体分析。

还需讨论的是，在一些特殊情况下，子公司财务不能归属于母公司，不能纳入母公司的合并财务报表范围，美国国家会计准则中提出了以下几点判断标准。第一，时间长度。如果子公司被母公司控制的状态短于一年，则不属于受母公司控制。第二，监管约束。子公司在重大事项上拥有独立的参与权和决策选择权，那么子公司是独立的。我国借鉴欧美国家的财务制度，建立了符合我国发展的现代企业合并报表管理制度，但目前也存在需要完善的地方。该理论将子公司的权益看成集团外部的少数股东债权人，子公司的收入和利润会被归集到其他资产，或者冲减母公司的收入。从上面的理论阐述可以看出，母公司理论是有利于母公司进行业绩披露的学术理论，因为财务报表的所有经济数据来源于母公司，所以在进行母子公司合并报表编制时，需要严格监管母公司对经济活动的操作，针对重点业务进行条文细化。

（三）SPE纳入合并范围的讨论

SPE 即Special Purpose Entity，它是一种金融工具，在20世纪就已经出现，该金融工具的特点是可以通过集资的方式进行股权融资，其产生的收益和承担的风险都由投资人完全负责。该金融工具会签订严格的保密协议，协议中规定了投资人可以按照对应的比例享受一定份额的收益，同时也要承担全额风险。SPE的优点在于发起人并不需要为这项筹资活动背负风险债务，同时也可以降低发起人的融资风险和融资成本。但是需要注意，SPE的财务核算是独立的，不同的经济主体之间并不会合并计算，这样可能造成财务信息无法互通互享，从而加大财务数据造假的风险。因此，在使用SPE 进行核算时，需要有一个独立的信托机构作为中介桥梁，在日常的债券发行、风险控制等业务中保证独立核算，以此降低财务风险。

国际会计准则规定SPE 属于公司合并的金融工具，在核算时需要根据集团公司合并财务报表的准则规范去处理。但是，目前我国在关于SPE 处理方面仍然缺乏一定的理论支撑和政策支撑，导致在实践中使用的公司很少，因此未来需要对市场重新评估，了解不同公司所处的阶段，调查SPE 是否能够在我国的公司中适用，根据我国的具体国情制定合理的财务准则，包括财务指标测算、财务数据的分析等。

（四）合并范围的定量标准参考

我国的会计准则中关于公司合并的判断，是以母公司占子公司股份的份额占比为基准进行考量的。一般来说，母公司占比大于等于50%，则可以归类为控制，需要采用合并报表的计量准则。该理论研究有另一个理论前提，即合并报表的编制，需要站在公司更高维度去考虑经营数据，而不是只考虑某个信息面。子公司作为母公司控制的经济主体，在进行数据归集时，需要将子公司的数据纳入核算范畴，其提供的信息作为公司整体的范围服务，从而在横向角度，不仅要关注母公司和子公司，也要关注合并公司、产生了重大影响的公司等多个主体的情况。在纵向的角度，需要关注母公司内部不同业务线的收支情况，包括现金流动、利润占比、成本费用等指标。另外，需要明确50%占比的概念，这里既可以指股权占比，也可以是间接持有占比。

四、合并方法在实务中的选择

（一）购买法

购买法是公司合并中常用的理论，即购买方按照市场公允价值支付被购买方一定的对价（这里的对价可以是现金、非货币资产等），从而完成买卖交易的经济行为。在购买法的理论体系中，公司合并行为相当于一次购买活动，被购买方的所有者权益最后属于购买公司的金融资产。另外，该理论认为，母公司与子公司并不是强烈的捆绑关系，而是控制与被控制的关系。因此，子公司拥有财务独立核算能力，肯定了子公司的独立地位。在购买法下，被购买方的资产在进行计量时需要按照公允价值计量，而在进行非同一控制下的公司合并时，还需要注意被投资方在投资方公允价值变动产生的损益，同时调整当期的长期股权投资下的损益科目。

（二）权益结合法

权益结合法适用于同一控制下的公司合并活动，这时参与主体变成了合并方与被合并方，一般合并方的股权占比大于等于50%，可以理解为公司内部的持股行为，因此不存在购买行为。权益结合法在英文中的直译是“权益的结合”，即双方的所有者权益进行联合，这种联合不能视为买卖行为。权益结合法与购买法不同，它是按照账面价值进行计算，因此在核算时较为简单，也能够保证会计信息质量的可靠性。但它也有明显的劣势，即由于不能采用公允价值计算，核算的结果并不能反映市场的真实价格。

（三）二者的差异分析

两者差异主要体现在以下几点。第一，活动性质不同。购买法涉及的活动属于公司向外部无关联公司进行购买的行为，这种经济活动不能看成投资，而是一种购买行为。第二，计量准则不同。购买法运用的是公允价值计量，即按照正常的购买活动计算，同时计算产生的商誉金额；权益结合法采用账面价值计量，是双方权益的交换结合，通过参与经济活动而获得资金的双向流动。第三，控制主体不同。由于持股比例不同，购买法下的控制权由购买双方共同拥有，但是权益结合法下的合并方持股占比大，因此控制权由合并方所有。

五、结语

集团公司合并报表是集团财务实务中日常面临的事务之一，其合并范围及方法的选择，对集团整体报表的呈现起到了重要的作用。本文在对公司情况及业务特性进行简介的基础上，对目前的合并财报编制方式进行概述，并基于合并报表理论，对集团公司报表合并范围进行讨论，主要聚焦于“控制”的定义、子公司纳入合并范围的讨论、SPE相关及合并范围的定量标准等维度进行分析。最后，对购买法及权益结合法进行概述，并分析了二者的差异，为实务中的合并方法选择奠定理论基础。