国有企业合规制度的建构问题与发展

沈海东 程倩 蒋辰晖 国网上海市电力公司经济技术研究院

国有企业在构建合规制度架构过程中，应进一步健全企业的规章制度体系、合规管理体系，提升法治工作引领支撑能力、风险预警及化解能力，筑牢“治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信”思想意识和管理防线，为国有企业高质量发展提供有力的支撑和保障[1]。笔者建议，国有企业应以强化合规管理为主线，要大力推进改革攻坚，突出问题导向、目标导向，强化业法融合，着力提升依法合规经营管理水平，为国有企业行稳致远提供坚强法治保障。如何让企业合规制度更加有效？笔者认为，企业应不断提升依法合规经营的管理水平，切实改进工作作风，积极学习最新法律法规、监管规定、行业准则和规章制度，主动适应新形势、新要求，深化巡察、审计、专项检查成果运用，重点抓好问题的整改落实，全面扎紧制度的笼子，不断加强企业内部管理和内控体系建设。

一、查找合规制度构建存在的问题及建立监督全覆盖体系的思考

（一）未把握好合规管理链条，导致合规监管体系无法有效落地

国有企业管理链条长、管理范围宽、资产分布点多线长面广、潜在 “发热点”多，且当前国有企业合规管理工作尚处于起步阶段，面对国有企业高质量发展的新要求，还存在合规管理体系较为薄弱、运行机制不够顺畅、业规融合与后评估亟待加强、合规人才相对匮乏等短板不足。笔者认为，国有企业应特别注意建构出现的“内化”不足及“不适恰”问题，要注意合规出现“两张皮”问题。要知道，国有企业合规管理体系建设是“内生”行为，需要自主推动内部管理的优化和强化，需要充分的内部主导才能确保真正的实践土壤。若仅依赖“外部”资料获取，则“纸面合规”的工作方式必然会导致“纸面合规”的实践结果。因此，从合规管理体系标准，并结合合规管理体系认证机构在认证实践中的要求来看，合规建设及认证属于外部及第三方评估活动，即通过形成合规评价标准达到“以评促建”的效果，从而推动企业合规管理体系建设。合规管理体系建设需与企业原有管理机制深度嵌入和融合，若仅仅关注新的管理机制建设，不重视对原有管理机制中不适当或者不兼容部分进行调整，将导致合规管理体系建设“悬浮”于原有管理机制之上，无法落地。以上问题的分析基本侧重于企业角度，看起来并不容易解决，但对于每个企业具体情况而言，笔者认为并非必须在第一阶段就完美解决所有的问题，应把合规管理体系建设分阶段、持续性推进。

（二）未把握合规风险识别是建构合规管理体系的核心

合规管理体系建设是一个需要高度资源整合、整体统筹、协调部署、专业团队支持、主观意识响应的体系性高需求工作。从实践经验借鉴的角度，若仅仅从整合梳理规则、增强全体意识等方面来分析，可能仍存疑惑。因此，笔者就合规管理体系建构中的相关“痛点”进行探讨分析后发现，国有企业在合规制度启动建设时，需要企业和可能引入的辅导团队对建构问题形成探讨和共识。要知道，合规管理体系建构属于企业整体管理体系的组成部分，其运作应当与企业管理体系适宜、融合。即实务中常提及的如何处理风控、内控、合规的关系等问题。因此，笔者建议国有企业应在原有管理体系基础上对标差异，通过 “差异补充”和“差异优化”的方式实现，这样也可以有效地避免合规建构“两张皮”“两套机制”的问题。要知道，合规风险是违反合规义务可能引发的不利后果，包括民事索赔、行政处罚、刑事责任和国际制裁等，而识别合规义务是识别合规风险的前提。企业要注意的是准确把握合规风险和合规义务的关系、将合规风险精细化融入企业管理、建立常态化的合规风险机制。

（三）企业合规管理体系的信息化水平未能及时创建和提升

合规管理信息化建设是合规管理体系建设的关键举措，对能否实现“合规审查、合规风险防控实际嵌入经营管理流程”起到至关重要的影响。笔者认为，企业在进行合规管理信息化建设过程中，也存在诸多问题及难点[2]。合规制度在实际运行后，因为系统数据录入、更新、维护没有设置专业、专岗人员，导致系统中信息持续存在滞后、缺失、误差等问题，这就意味着合规制度建构系统对于全面风控体系建设要求及时、可控、有效则难以实现，风险预警事项也可能基于不同业务逻辑在不同端口重复发起。在实践中，大部分企业合规文化建设缺乏体系性和针对性，也未与企业合规目标挂钩。在进行合规培训时，过于强调理论知识的学习，忽视实际操作训练，导致员工理解了合规重要性，但实际工作中却无法将理论知识转化为实际行动。企业合规培训忽视了普通员工培训，导致员工对企业合规政策和规定了解不足，无法在日常工作中做到合规，也不能真正做到“全员合规”，无法将合规文化深入企业管理全过程。

二、构建创新合规制度法治组织体系，为企业高质量发展保驾护航

（一）坚持法治引领，强化合规管理，切实防控企业违规风险

法治，是国家安邦固本的基石；合规，是企业行稳致远的保障。因此，国有企业在合法运营过程中，应健全依法治企体系。其关键点是要坚持企业党的领导，突出公司章程的统领地位，强化制度全生命周期管理，建立健全覆盖各层级企业、贯穿各业务领域的合规管理组织架构，设立合规管理委员会，配备与企业市场化、法治化需求相适应的法治专业队伍，形成业务单位和基层一线承担主体责任、法律合规部门组织协调、纪检监察和审计等部门强化监督的合规管理“三道防线”，要在实践中持续健全领导责任、依法治理、规章制度、合规管理、人才队伍等工作体系[3]。其次是提升依法治企能力。坚持在提升引领支撑能力、风险管控能力、主动维权能力、信息化管理能力、涉外保障能力五个方面下功夫，积极运用法治思维和法治方式深化改革、推动发展，进一步完善法律审核工作机制，强化法律纠纷案件管理，突出抓好合同管理、制度管理、案件管理等重点业务信息化建设，完善涉外重大项目和重要业务法务人员全程参与机制。最后是厚植依法治企文化。坚持以习近平法治思想为指导，把推动依法治企作为贯彻落实习近平法治思想的重要举措，强化运用法治思维推动企业改革发展。

（二）强化合规制度建构的审查与督查编制合规的示范范本

国有企业在构建合规制度过程中，应加强重点法律梳理、分析，结合业务开展多项新制（修）订法律研究，要深化协同融合工作，协同推进合规管理、内部控制、风险管理，“合规、内控、风控”协同工作机制。在全面推进合规管理基础上，要深化以安全、环保、企业创新等在内的重点领域合规管理，切实防范合规风险。在合规审查过程中，第三方监督评估小组要向企业深入了解目前的经营状况，就企业日常生产经营中存在的企业合规整改问题和困难提出针对性意见和建议，帮助涉案企业建立更加完善的合规制度，促使其合法合规经营，有效预防合规违规现象的发生。

（三）强化安全领域的合规管理，构建安全管控全覆盖体系

国有企业在安全领域，要进行风险隐患排查整治督查，开展生态环保工作全面自查评估及管理提升专项行动，开展企业新工程“三指定”问题专项治理。在企业创新领域，要将合规管理要求纳入通用制度及日常管理体系。国有企业在强化安全领域合规管理过程中，应重点加大对安全生产中形式主义、官僚主义等问题存在的根源的剖析，要逐步将责任固化于制度流程中，不断增强员工从“要我安全”到“我要安全”的自我管理意识。要建立安全领域监督检查管理清单，针对现场安全监督检查过程中发现的问题开展“回头看”活动，要向责任部门下发纪律检查建议书，提出监督整改建议，并联合相关部门采取明察暗访、模拟办事、核查记录、电话抽查等方式开展安全领域突出问题的监督。

三、运用合规制度持续打造企业“廉动力”，为企业高质量发展提供制度保障

（一）合规制度的建构应以预防为先，点燃企业“廉动力”引擎

合规制度的构建，应以强化廉政风险防控为首要原则。预防为先意味着将预防工作置于优先位置，要通过积极主动的手段提前识别、评估潜在风险，并采取有效措施消除或减少风险的发生。合规制度的建构应从加强思想教育和行为引导入手，要增强员工和管理人员的廉洁意识和风险意识，完善制度和流程，建立健全的廉政风险防控制度体系和运行机制。要通过预防，将腐败现象消灭在萌芽状态，减少不必要的损失和不良影响。尽管廉政风险具有客观存在性和不确定性，难以提前确定廉政风险是否会被激发、何时激发、在何地发生，以及哪些人更容易受到影响，但随着新形势、新业务和新业态的不断涌现，廉政风险本身也在不断演变，由此带来更多的不确定性，进一步增加了风险防控的难度，但依然要提前发现岗位职责风险、业务流程风险、制度机制风险，掌握风险规律，通过预判和预防，识别和遏制风险。

（二）合规制度建构应以防范为重，推进铸就“廉动力”内核

国有企业强化合规制度，应落实和主营业务一起谋划、一起部署、一起推动的廉洁风险评估、防控、监督、整改机制[4]。旨在通过防范措施的落实，把监管着力点由事后向事前转变，有效减少腐败问题发生，保障企业健康发展。廉政风险防控是查找风险节点、监控风险状态、发现风险行为、处置风险事件的动态过程。要形成结构合理 、配置科学、程序严密、制约有效的风险防控体系，重在将廉洁风险防控措施嵌入权力配置、岗位职责、制度规范、业务流程，建立信息化防范、预警、测评机制，严格管理，规范用权，为敢干事、会干事、干成事、不出事，依法、秉公、廉洁用权创造良好条件，从而使合规制度的建构铸就“廉动力”内核。

（三）合规制度的建构以风险防控为本，配置稳固的“廉动力”基座

国有企业在推进合规制度的建构过程中，应以廉政风险防控为执行依据。要强调企业在管理过程中廉洁风险防控的重要性、权威性、强制性和主导作用，要根据时代发展变化、围绕企业业务形态、结合企业自身经营管理模式进行顶层设计，建立廉政风险防控制度体系，及时将防范化解风险的有效办法、有力措施总结固化，形成机制流程，不断调整、更新、完善、优化制度，健全廉政风险防控制度体系。合规制度建构包括制定企业各项管理规章制度，加强制度宣传解读，增强干部职工依规依纪依法办事的自觉意识，约定工作规范和反腐倡廉行为准则，打造廉洁文化，强化制度的执行和监督管理等。通过制度规范与约束、员工的遵守与执行，减少廉政风险，保障企业的稳定运营、有序发展，持续将制度优势转化为企业治理效能。合规制度体系建设必须从实际出发，从解决问题的经验中形成、建立和完善，确保建立的制度可执行、可监督、可检查、可问责，最大限度堵塞漏洞、压缩弹性空间。合规制度是企业提升治理效能、实现健康可持续发展的保障基础，建立健全廉政风险防控制度体系，就是在配置合规制度建构的“廉动力”基座。

四、结语

综上所述，合规管理体系建构是企业长远发展、稳健运行所必需，目前已不是要不要做的问题，而是应当什么时候做的问题。在合规管理体系建构中，要立足于在合规建设目标上，从“要我合规”到“我要合规”的转变，要以合规建设“一盘棋 ”“内驱力”“持续性”为必要条件，要以合规目标设定、合规内审和管理评审、合规考核、合规举报等机制为抓手，要以高度重视合规理念与企业战略发展目标、企业核心文化的融入，增强全员合规意识，培育合规文化，为合规体系相关工作的推动、开展提供保障和借以发力的土壤。