关于企业兼并重组过程中收购溢价入账问题的分析

张鑫

為应对竞争逐渐激烈的市场环境，企业在发展中需面对大量挑战，特别是部分未上市的小型公司，这时不仅要解决自身在逐渐壮大时需要突破、解决的问题，还要时刻接受市场资源的争夺挑战。该情况下选择企业兼并重组是最佳措施，可在优势互补的基础上，实现生产工作规模化转变。该过程中收购溢价入账异常情况频繁发生，促使企业风险因素持续增加。基于此，本文重点分析了企业兼并重组的意义，同时细致阐述了收购溢价入账问题出现的原因，以及相应的解决对策，供参考。

企业进行兼并重组的关键原因，是为快速适应市场变化，之后在行业竞争中寻求发展。该过程中会进行内外资源的充分优化、剥离产生负面影响的资产与负债，之后利用兼并收购的方式开展多方合作，优化资源配置工作。同时，并购工作开展时，普遍会产生溢价的情况，这时企业需要付出高于并购资产价格的资金，这从会计行业领域理解为商誉。

企业兼并重组的意义

规模扩张 处于行业内激烈的竞争环境时，企业核心竞争力主要体现在人才储备、技术实力、资源数量、成本资金等方面上。该情况下公司一旦并购成功后，便拥有了市场内部话语权，能够在规模化发展中实现资源合理配置，降低产品与服务单位平均成本，加强了市场控制能力。从企业发展角度来讲，兼并重组方式可在短时间内完成生产经营规模拓展，集中利用各类资源，突破市场发展中存在的阻碍，主动应对外部环境变化，最后通过多方合作的措施强化核心竞争力。

协同效应 企业兼并重组可体现为经营协同、管理协同、财务协同等多种不同形式，以此达到运营效益提升、盈利能力增长、股东效益最大化。协同效应是企业在兼并重组后总体效益提升，从而获得单独经营模式下的效益总和，努力实现1+1>2的聚合效应。

引进投资 企业发展进入一定程度后，会在经营管理、内部治理，以及融资等方面存在瓶颈，这时便需要对原有整体经营战略进行调整。利用兼并重组方式引入新的战略投资者后，会因此产生全新理念、资源管理方式、业务模式。并且该过程中还会使两种不同领域的文化、企业治理措施充分融合，从而在企业整体战略，经营协调一致，互相配合，以形成新的竞争优势或实现新增价值活动。

企业兼并重组过程中收购溢价入账问题的原因

信息不对称 成功并购的关键要素便是对目标公司合理估值，一旦该过程中的数值偏高时，极易使并购方支付较高资金；偏低时，双方还很难达成协议。因此工作开展前，企业需对目标公司开展多角度调查、了解，知晓目前实际财务状况、经营能力、发展潜力，之后开展全面判断。但实际市场交易开展时，买卖双方的信息存在不对称情况，并购方对目标公司的了解主要来自提供、公开的资料，一旦作为非上市公司，信息采集难度会成倍增加。兼并工作开展时，目标公司会利用自身所掌握的信息优势来掩盖对自身估值不利的因素，进而抬高自身的企业价值，迫使并购方付出更高的并购价格。

竞价存在压力 企业开展市场内部并购时，主要目标是为了弥补自身不足，去除竞争对手、拓展市场规模。该过程中被并购的目标公司需要具备优秀经营能力，之后将其作为优势吸引资本的注意力，这时其便拥有了坐地起价的关键资本，可让并购方支付更高价格。

管理层代理成本 目前制定的企业制度内部，职业经理人主要负责掌控运营工作，特别是部分规模较大的上市公司，由于其中股权较为分散，以至于股东无法产生统一的决策。股东所追求的便是企业利润、股东财富的最大化，但管理层不仅重视个人经济效益，更注重拓展企业控制权，提升社会地位，扩张个人权利，在以上因素的影响下，相应人员将并购成功放在关键位置，并未重视之后产生的经济效益。但管理层的任职时间、绩效考核都存在一定要求，其为在短时间内实现业绩考核，通常会开展短期化的行为。没有对目标公司管理进行实质性改变，导致成本效益下降。

对并购协同效应的高估 获得并购的协同效应是企业进行并购的主要动因之一，研究表明管理层在并购中存在自大现象，并购前没有认真地分析目标公司的潜在成本和效益，高估了目标公司所在产业的吸引力和自身管理能力，盲目草率地进行并购，导致巨大损失。

企业兼并重组过程中收购溢价入账问题解决对策

强化前期调查 合理解决企业兼并重组过程中出现的收购溢价入账问题，并购方需聘请专业人员完成目标公司前期情况进行实际调查，之后依据其出具全面、独立的结论内容，以此对并购后产生的优势、劣势开展全面分析、评价，为管理者决策制定提供精准参考依据。独立调查工作开展时，不仅要对目标公司的以往状况全面审视、核查，还需科学判断其未来发展前景，避免由于双方信息不对称造成估值错误，有效解决企业溢价风险。

改善支付方式 国内企业并购进步速度相对较快，但依然存在着支付措施单一，估值方式落后的不足。目前企业并购工作开展中，大多数仍在利用现金支付措施，这时先进国家已经选择利用股权支付、混合支付以及其他支付方式。利用新型支付措施开展并购，可有效降低内部财务承受的压力，减少财务结构恶化，避免在入账时存在问题，实现风险因素的有效分摊，这不仅可以让目标公司享受到股份溢价的利益，也可以防止并购公司原有股东的股权稀释或发生控制权转移。

优化估值措施 企业想要达成并购目标，便要注重对目标公司的科学估值。目前国内市场并购估值的方式多利用收益法，主要是通过目标公司预期收益资本化或折现来确定其价值。但收益法在应用时，最为关键的前提是企业收益需长期处于稳定状态。竞争逐渐激烈的市场经济内，企业都在面对收益率不断下降，以及增幅放缓产生的压力，因此达成长期处于稳定收益状态难度大，由此能够看出依据该方式完成估值时会存在弊端。为对该情况合理改善，监管层放宽了对目标资产估值标准，鼓励公司在并购交易中利用多样化措施，更加合理地评价并购企业的价值。

增强组织体系 企业开展兼并重组工作时，由于其中存在复杂性、系统性特点，因此会存在大量的风险以及不确定性，这时即便使用了第三方机构，也要防止其出现舞弊的情况，避免并购中处于被动地位，失去自身主动权。为对该情况合理改善，公司内部要创建强有力的组织体系，保障自身权益。正常情况下，企业内部总经理作为带头人，行政、财务、投融资、运营管理等部门主要负责人员参与，创建出并购工作的领导组织体系，同时还要建立专项协调机构，独立开展经费预算管理，为企业并购重组提供后勤保障，从而实现企业之间重组工作的顺利完成。

使用合理方法 企业在兼并重组过程中，对目标企业的估值与并购交易是双方重点关注的内容，也是开展并购谈判的主要依据，这时价值评估措施的选用会直接影响交易价格。目前经常使用的做法为以下几点：一是完善兼并重组前期资料的收集，对目标公司资产状况进行核实，加强双方沟通，通过进行高质量的交流、讨论，提出切实可行操作建议。二是结合成本法、收益法、市场法三种措施。根据本行业特点选取三者的平均数值作为基础价格，然后通过系数加成调整方式确定最终估值，并将其作为交易开展关键依据。

估价方式挑选时，还需充分考虑企业自身资产数量、盈利实力、发展潜力，市场占有率等情况，与对手完成高质量交流，确保双方选用的评估方式达成一致，在互相认同的情况下开展评估。

制定周密方案 企业进行兼并重组时，方案内容作为开展关键核心，对其制定时不仅要加大尽职调查，还要吸收专业人员、专家的建议，在自身情况基础上与目标公司意图结合。该过程中不仅要对交易构架、并购估值、目标公司措施充分考虑，还需注重实施计划、流程、重点事项等，确保其详细、周密，防止在入账过程中存在问题。

企业还要对并购估值，法律风险，税费成本等领域加大关注，特别是资产溢价出现的资产利得，其数值较高时会出现高额的税赋支出，因此在方案设计中，要加大对税收筹划重视程度。工作开展中便是对双方的交易现状、预期并购值、交易对价全面分析，创建精准的数学模型，之后通过数据代入的方式结合增值税，企业所得税，以此得出缴纳税额的模拟金额，接着利用演算方式确定双方都可接受的价格底线。

强化事前沟通 企业兼并重组流程开展时，是双方价值观，经营理念，交易对价统一的重要过程，由于其中存在复杂的系统性，因此即便是面对较小的风险点、价值评估都会使用较长时间，因此产生了较为严重的内部消耗，甚至会干扰到重组开展的周期性，促使项目进度停止，造成双方巨大损失。现实工作开展时，为对以上情况合理改善，常使用的方式为：一是创建常用的沟通、协调机制，然后在特定时间展开兼并重组业务的专题会议，确保其中存在的争议可以在开展初期被解决、消化；二是注重双方高层间的沟通、谈判，利用求同存异的方式在高层管理者间达成一致；三是加大前期基础工作方案制定重视程度，实现过程严格控制，将具备争议的内容消化在初期；四是重视兼并重组时已确定完成的事项，双方面对确定解决的争议时，需签订一事一项的书面协议，并将互相达成共识的部分出具会议纪要，避免日后重提干扰兼并进程、决策制定；五是依据事情开展前中的详细计划、实施，完成风险点的精准把控与化解，为日后决策制定打下良好基础，降低入账问题发生概率。

监督层强硬约束 市场化审核理念机制大范围推行后，政府仍需注重自身作用展现，监管层要强化对不合理经济行为的管控力度。目前市场中不良情况出现的关键原因是对标资产过高估值。这时监督管理层需根据兼并重组开展的前期高溢价，展开严格的审问核查、监管，并要求上市公司实现信息的全面性披露，强化刚性管控措施。例如：面对存在异常的高估值时，人员需依据合理措施完成约束工作；面对业绩承诺时，目标公司要可以利用合理资料充分地论证，使其可以支撑未来业绩、行业快速增长的合理性，以及业绩承诺的可实现性。

兼并重組工作后期时，监管层人员同样要强化控制力度，禁止上市公司发生事后变更补偿协议的情况，大力度审视核查双方合谋行为。

注重交易主导控制 兼并重组过程中，需有效强化上市公司大股东及资产权益人的约束力度，这不仅可以防止出现不合理的高溢价情况，还能在交易方案确定前提下，保护上市公司及股东的权益。

公司内部控制权较为集中，多为股东会、董事会大股东管控，开展非关联并购时，后者会为最终决策负责，因此其中存在不公平情况；业绩承诺落空，标的资产权益人无法执行补偿协议内容时，上市公司大股东，还要承担相应的责任、义务，为此可在交易方案中增加相应代偿条款，对上市公司及全体股东人员权益有效维护，防止出现利益输送。

综上所述，企业通过兼并重组方式的合理使用，不仅能够解决生存发展中存在的瓶颈，还可避免发生收购溢价入账问题，以此来保障企业经济收益，实现资源有效利用。与此同时，通过对企业兼并重组的意义、收购溢价入账问题原因、解决措施细致分析后，了解到目前工作开展中，企业需重视兼并重组发展措施探索，最后根据政策优势、政府监管，保障价值估测的精准性，杜绝出现溢价问题，保障工作顺利完成。

（作者单位：山西煤炭运销集团长治有限公司）