PPP 模式盘活存量资产路径分析

□ 王爱军

股权转让涉及企业整体资产评估，可采用成本法、收益法、市场法进行评估，按照国有资产管理的规定，优先采用收益法评估。股权转让后由社会资本占多数的股权结构，并承担项目的建设、运营责任。资产所有权转让相较于股权转让，后者的纳税成本更少。

改革开放以来，国家有关部门陆续提出盘活存量资产，在这个过程中，PPP 模式是重要的方式之一。根据全国PPP 综合信息平台统计，累计实施的TOT 项目227 个，可盘活存量公共资产2035 亿元。其中，落地实施项目151 个，已盘活资产1333 亿元，分别占比66.52%和65.5%。

盘活存量资产

（一）盘活存量资产的意义

一是通过盘活存量资产，能够尽快回笼存量资产出让资金，直接为地方政府、国有企业（或平台公司）带来资产处置收入。

二是通过盘活存量资产，能够将当期债务转换成长期缓付债务，有效缓解地方政府、国有企业（或平台公司）债务压力。

三是通过盘活存量资产，能够释放优质存量资产投入资本市场，借助社会资本的投入提升资产可持续发展能力，为基础设施投资与建设创造良好环境。

四是通过盘活存量资产，能够有效增强项目资产流动性，提升资产收益率及变现能力。

（二）盘活存量资产的范围

按照存量资产属性细分，可大致分为两类：一类是行政事业单位国有资产，另一类是企业国有资产。其中企业国有资产既有承担公益性服务与运营的国企经营性资产（如供水、公共交通等），也有代政府投资建设的公共资产（如市政道路等）。针对不同资产，其管理法规、处置流程也不尽相同，需要区别对待。对于行政事业单位资产，应按照行政事业单位资产管理规定执行；对于企业国有资产，应遵循国有企业资产管理的要求。

（三）盘活存量资产的方向

盘活存量资产的方向集中在三大层次，分别是重点区域、重点领域和重点企业。若是增长前景可观或收益理想的基础设施项目资产，应首选重点领域，如水电气热、仓储物流、交通、产业园区、市政设施、保障性租赁住房、新型基础设施、清洁能源等。不仅如此，文化体育场馆、老旧厂房、闲置土地等长期无用但开发利用价值较大的项目资产；工业企业退城进园、综合交通枢纽改造等改扩建的项目资产；国有企业旗下的餐饮、酒店、疗养院等非主业资产；行政事业单位低效运转、闲置的房屋、办公设备家具、大型仪器、软件、土地、车辆等资产均支持盘活，把资产效能切实发挥出来。

（四）盘活存量资产的方法

基础设施等领域存量资产盘活方式较为多元，具体如下：产权规范交易；基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)；对闲置低效资产的价值深挖；政府和社会资本合作(PPP)；支持国有企业基于国有运营公司、资本投资，依法运用资产置换、联合整合、进场交易等多种方式，对处于闲置状态的存量资产盘活；兼并重组；改扩建和盘活存量综合运用等。行政事业存量资产盘活方式包括：优化在用资产管理；推进资产共享共用；加强资产调剂；实施公物仓管理；开展资产出租或者处置；探索资产集中运营管理。

PPP 模式盘活存量资产途径分析

（一）PPP 方式盘活存量资产

存量资产采用PPP 模式盘活有三种常见类型：一是在建存量+补建完善模式，一般此类情况多为在建项目存在资金匮乏或职能转变，通过转让在建存量资产完成政府投资行为，同时缓解本级政府投资压力；二是已建成存量资产整体转化为PPP 模式，通过引入社会投资方先进的管理经验运营项目资产，提供更好的产品和服务，以达最佳运营效果，常见于供热、供水、污水处理等市政项目；三是已建成资产+改扩建或增建的二期工程模式，将长期规范发展的项目委托给具有运营经验且资金雄厚的社会资本运营，并持续提供后续服务。不同盘活方式在资产处置流程操作上也不相同。在建项目既要考虑资产价值还应考虑应付未付的款项，已建成项目应考虑未来收益对项目的影响，原则上要保障国有资产价值的公允和资产转让程序的合规。

（二）存量资产价值认定

1.从途径上看，根据文件要求，存量资产可采用转让-运营-移交（TOT）等方式，理论上理解TOT 模式的转让对象应为资产的经营权（或收益权）。若转让资产所有权，适合的模式应为转让-拥有-运营（或移交），可称为TOO 或TOOT 模式。

2.转让资产的所有权或经营（收益）权，其价值不一定等同，按照现行评估准则，评估对象可采用成本法、收益法、市场法进行评估，根据评估的目的应采用适用的方法。一般而言，对于经营（收益）权资产的价值采用收益法更适合充分体现评估对象的价值内涵。

3.资产所有权转让也可采用“股权转让”的形式，即国有企业（或平台公司）将项目资产整体打包对外转让，同时转让与之相关的负债即权益。股权转让涉及企业整体资产评估，可采用成本法、收益法、市场法进行评估，优先采用收益法评估。股权转让后由社会资本占多数的股权结构，一并承担项目的建设、运营责任。资产所有权转让相较于股权转让，后者的纳税成本更少。

（三）存量资产盘活注意事项

一是国家鼓励支持将PPP 模式引入基础设施和公共服务等领域存量资产，但从实际情况看，将PPP 模式引入存量资产并不容易。要从源头上选择适合引入PPP 模式的存量资产，加强项目谋划和可行性研究论证，合理确定项目合作范围和主要交易结构，健全投资回报机制，完善风险分担机制，科学设置社会资本方的准入条件。

二是存量资产为国有企业（或平台公司）所持有的资产，对其资产附带的债务、未决事项等问题如何处置需要进一步明确，由国有企业（或平台公司）代建、垫资建设资产转化为PPP 资产取得的资产转让收入除安置人员外，应及时偿还资产附带的债务，尤其要化解地方债务。对存量资产的负债情况、运营维护情况及财务效益等方面情况了解剖析，明确现存问题及相关冲突。对现有员工数量及相关薪酬待遇等方面了解归纳，特别是社保缴纳情况。基于此，制定适用可行的员工补偿方案或安置计划。遵从我国现行的国有企业产权转让和兼并重组等法律法规，以PPP 模式为主导盘活存量资产。在对接原资产/经营权所有单位时，社会资本方/项目公司应拿出转让价款对如下款项优先处理：拖欠的设备材料货款和工程款；未支付的员工社保费用、工资、银行等机构债务。

三是行政事业单位存量资产转为PPP 模式，重点关注存量资产的所有权和经营权价值，当涉及资产所有权的转移时，按照财政部《地方行政单位国有资产处置管理暂行办法》及本级国有资产处置管理相关规定，履行审批程序。通常需由资产所属的行政事业单位向主管部门申报，主管部门审核同意后，报本级财政局审批。同时，要关注资产占用土地属性，尤其要关注原划拨土地转为经营性用地的办理手续。

四是资产转让程序与PPP 采购的要求，国有企业（或平台公司）资产转让应通过产权交易中心进行，也就是“进场交易”，行政事业资产转让应“依照有关规定可以通过相应公共资源交易平台进行”。转化为PPP 模式时采购社会资本的程序如何与资产转让程序协调一致，需要财政、国资部门的相关政策支持。