地方资管公司以物抵债标准化管理探究

摘 要：伴随当前宏观经济走势，以房地产项目、公司股权提供抵质押担保的不良债权，采用清收、追偿、重组、证券化等方式直接完成处置回收难度较大，不良债权执行也大多面临债务人资金链斷裂、现金流枯竭、破产清算等问题，资产管理公司探索通过以物抵债方式实现不良债权阶段性处置，在取得房地产项目物上所有权、项目公司股权基础上，再次利用资金优势、资源优势、行业优势等专业实力与整合能力，通过盘活项目重赋其经济价值。文章围绕地方资管公司（以下简称“AMC”）以物抵债业务，从以物抵债审批、抵债资产接收、管理、租赁和处置变现角度探讨该业务标准化和规范化管理模式，以期为地方资管公司开展以物抵债业务提供新思路。

关键词：资产处置；以物抵债；标准化管理

中图分类号：F279.23文献标识码：A文章编号：1005-6432（2023）36-0005-05

DOI：10.13939/j.cnki.zgsc.2023.36.005

1 以物抵债概述

1.1 以物抵债分类

以物抵债，就是债务人、担保人或者第三人将其实物资产或者财产权利作价抵还债权的活动。按收到抵债资产方式区分，可分为裁定抵债与协议抵债两大类。裁定抵债指经由法院强制执行程序对债务人、担保人或者第三人享有所有权或者处置权的非货币资产进行法院有效裁定，决定作价抵偿其欠AMC债务；或者破产程序中将依法不进行拍卖或者拍卖未成交的非货币资产进行实物分配时，法院裁定作价抵偿。协议抵债是由AMC和债务人、担保人或者第三人协商一致后，由债务人、担保人或者第三人以自己享有所有权或者处置权财产作价抵偿欠AMC的债务。

1.2 以物抵债适用条件

当债务人出现下列情况之一，无力以货币资金偿还AMC债权或当债务人完全丧失清偿能力时，担保人也无力以货币资金代为偿还债务，方可实施以物抵债：①生产经营已中止或建设项目处于停、缓建状态。②生产经营陷入困境，财务状况日益恶化，处于关、停、并、转状态。③已宣告破产，AMC有破产分配受偿权的。④对债务关联人的强制执行程序无法执行到现金资产，且执行物权资产或财产权利按司法惯例降价处置仍无法成交。⑤债务关联人及担保人出现只有通过以物抵债才能最大限度保全AMC债权的其他情况。

1.3 抵债资产选择

第一，优先选择的资产。①依法可流通的土地使用权。②工业、住宅、商业性质等建筑物和其他地上附着物。③机械设备及原材料、半成品、产成品等存货。④交通运输工具。⑤股权及其他财产权利。⑥法律、法规未禁止抵债的其他资产。应优先选择产权明晰、易于保管变现、权证齐全、变现价值高的资产。

第二，限制收取的资产。①法律规定的限制流通物和特许经营商品。②价值缺乏统一判断标准，难以判断的资产。③价值受政策、季节和自然环境影响较大，价值波动性大的资产。④房产权证与附着土地使用权证相互分离且无法同时取得。

第三，禁止收取的资产。参照《银行抵债资产管理办法》规定，下列财产一般不得用于抵偿债务：①法律规定的禁止流通物。②抵债资产欠缴和应缴的各种税收和费用已经接近、等于或者高于该资产价值。③权属不明或有争议的资产。④伪劣、变质、残损或储存、保管期限很短的资产。⑤资产已抵押或质押给第三人，且抵押或质押价值没有剩余。⑥依法被查封、扣押、监管或者依法被以其他形式限制转让的资产（AMC有优先受偿权的资产除外）。⑦公益性质的生活设施、教育设施、医疗卫生设施等。⑧法律禁止转让和转让成本高的集体所有土地使用权。⑨确定要被征用的土地使用权。⑩其他无法变现的资产。

2 以物抵债业务实施

2.1 项目前期尽调

接收裁定抵债资产前，应做好以下工作：①积极要求法院拍卖、变卖拟抵债资产。胜诉的判决应适时申请执行，借款人和保证人的财产或贷款抵押物应主动拍卖或者出卖，以所得偿还相关债权。②发现问题及时提出异议。在评估定价、中介机构选聘、拍卖过程中如发现评估机构不具备资质，评估方法不合理，定价依据不充分，拍卖降幅不合理，没有执行变卖程序等情况，应在规定时限内及时向法院提出书面异议，努力维护公司作为债权人的合法权益。③对于不动产及其他财产权利需经过3次有效拍卖及1次变卖，动产需要经过2次有效拍卖。

办理协议抵债申报前，应做好以下前期准备工作：①到访实地详尽调查拟抵债资产情况。通过主管部门核实资产的实物及产权情况，包括但不限于是否涉及其他法律纠纷，存在产权瑕疵，拖欠工程款、税款等其他费用，设定抵（质）押等他项权利，被司法机关查封、扣押、冻结，属于限制、禁止流通物，涉及国家重大政策，以及其他对资产价值产生重大影响的事项，根据审批规定综合判断可否实施以物抵债。②评估定价。按照评估定价方法，选聘专业机构对拟接收资产进行估值。③收集和核查原借款协议、借据、拟抵债资产权属和抵押证明、评估资料等重要档案资料，主要核查其是否完整、齐全、真实有效等。④估测拟抵债资产处置前景。根据拟抵债资产现状，估测该资产未来处置所涉及的有关费用、未来处置的市场前景等。采用协议抵债的，需注意破产前抵债的有效性，避免因个别清偿被法院予以撤销。尽量采用裁定抵债的方式，取得能够产生物权变动效力的法院裁定书。

2.2 抵债税费成本

抵债资产在产权流转过程中，普遍面临着较高的税负成本，尤其以房地产为最高。根据我国现行的税收管理制度，房地产在资产抵入、持有和处置变现等各个环节均需缴纳多项税费。

2.3 确定交易结构运营

为实现税务筹划，可考虑通过成立项目公司的方式承接拟抵债的资产，并以GP/LP的方式，引入专业第三方经营机构，对资产进行经营管理，提升经营效益，在实现资产增值后再积极寻找意向购买方，通过资产转让的方式实现退出。在该交易结构中，项目公司作为经营主体，可有效降低抵债债权人承担的法律风险。同时，因债权人通过转让项目公司份额/股权的方式退出，而不是转让不动产，暂不缴纳土地增值税及增值税等，可降低退出环节税费。

2.4 以物抵债方案

抵债资产方案的要素包括但不限于以下内容：抵债人，拟抵债资产所有人，拟接收抵债标的，资产数量，抵偿债务人的名称，抵偿金额，税费承担等事项。

第一，債务关联人基本情况：包括借款人、担保人或第三人的名称、企业性质、经营现状及财务状况，重点分析债务人、担保人以货币资金偿付能力。

第二，抵债债权基本情况：包括债权清收情况、保全措施及效果，以货币资金收回债权存在的问题和困难，截至申报日抵偿贷款的本金、利息等。

第三，拟收取抵债资产及权属情况：包括：①拟抵债资产情况：资产的名称、数量、分类构成、使用年限，是否具有独立使用功能，是否易于保管及变现；如为房产或地产，还应说明所处位置、周边环境及配套设施、交通状况等情况。抵债资产为股权资产的，介绍拟抵债企业的基本情况，包括公司名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围、股东构成、AMC拟持股占比，公司资产负债情况，股票近期分红情况，股权价值的波动情况，公司股东的变化情况，拟抵债股数占总股本百分比，占流通股百分比，股票近期平均交易量等。②拟抵债资产权属情况：拟收取抵债资产是否产权明晰、权证齐全；属共有产权的能否取得共有权人认可；设定他项权利的应列明权利人、权利内容及有效时间等。③拟收取资产是否属于可用于抵偿债务的资产。④拟收取资产的目前使用状况：应说明拟抵债资产处于闲置、债务人在用出租等情况；拟抵债资产建立租赁关系的应列明承租人、租赁期限、租金约定及收取等情况。

第四，拟抵债资产定价情况：包括评估价格和同类资产市场价，并结合政府指导价格、协商谈判价格，以及影响价格的其他因素，按照规定测算合理的资产收取价格。同时，应明确抵债资产接收过程中相关税费的种类及承担方。

第五，对以物抵债的必要性和可行性进行分析，并对收取后实物管理控制及后续处置面临的风险加以分析。包括：①拟抵债资产产权过户是否有法律障碍和其他障碍。②拟抵债资产抵债后AMC能否实施有效管理及控制。③拟抵债资产是否存在拖欠工程款、税款、土地出让金及其他影响抵债资产价值的因素。④拟抵债资产抵债后管理方式及相关税费支出预测情况。

第六，制定后续管理及处置预案。主要对管理及处置时限、方式作出安排。

2.5 以物抵债方案实施

2.5.1 签订协议（适用于协议抵债）

协议抵债类项目在相关限制性条款全部落实后，应在规定时间内与债务关联人签订以物抵债协议，协议中至少要包括以下内容：①抵债资产情况。②抵债金额。③收取抵债资产过程中产生的有关税费承担。④抵债财产交付程序，办理产权过户双方责任和义务约定。⑤双方违约责任条款。⑥其他需要约定的事项。

2.5.2 执行协议或法院裁定书

在取得抵债资产后，下列资产要及时办理权属变更登记，取得权属变更证明文件。

①房屋、土地等不动产物权资产，到不动产登记部门办理变更登记。

②股权资产，在取得股权资产后要及时办理股权权属变更登记，取得股权证明文件。以股权资产抵债的，要积极与政府有关部门沟通和协调妥善办理股权界定、登记、过户等相关手续，以上股权证明文件要尽量全部变更登记并收齐，如不能全部变更登记或收齐，至少要有其中一种或几种。以上证明文件法律效力不同，取得时优先考虑股东名册、出资证明书和工商登记资料。

③其他权利性资产按照法律法规相关规定办理权属变更手续。

2.5.3 抵债资产的接收

①动产应按照抵债协议约定的数量、时间、地点、方式进行交付。资产交付时，AMC应双人收取，并对抵债资产的数量、种类、新旧程度当场进行清点、核实。不符合抵债协议或法院裁定书的，应拒绝接收，并要求抵债人按协议或法院裁定书履行。

②上市公司股权资产一般存放于证券公司股票交易账户。AMC应按照有关规定在证券公司开立股票及资金账户，同时在商业银行开立第三方存管账户后，凭抵债资产协议要求证券公司将资产划转至AMC开立的账户。存在纸质股票的，需比照动产交付，要求抵债人将纸质股票交付AMC。

2.5.4  抵债资产的公允价值

收取抵债资产后已确定买受人，可以按照约定确定其公允价值。没有买受人而资产交易市场又比较活跃时，公允价值按市场买方报价确定。其中已上市流通股和限售股，以收取前30个交易日的每日加权平均价格、算术平均值和限售减值因素折价后确定。在没有销售协议或资产活跃市场时，根据可以得到的最大限度的资料，综合考虑市场意向买受价、评估机构的评估价值、评估快速变现价、收取前最后一次未成交拍卖的保留底价等因素进行综合估值，据此确定公允价值。符合预计未来现金流量现值计量条件的，以该资产预计未来现金流量的现值确定公允价值。

3 实物抵债资产管理

AMC应根据抵债资产的性质、类别、特点、状况以及有利于管理原则，采取公司自管和委托保管等方式。物权资产原则上采取公司自管方式保管。物权资产无论AMC公司自管或委托保管，都要按项目设置物权资产卡片账或者登记簿，对资产名称、数量、种类、保管方式、存放场所、价格、时间和垫付税费进行详细描述。每个季度抵债资产管理责任人要及时清点实物类资产，集中核对资产账簿，仔细核对资产实物形态和价值形态情况以及有无毁损、灭失和侵占等主要问题。资产盘点和检查后，要及时将盘点和检查情况进行登记，做好记录，留档备查。经盘点和检查发现重大风险隐患的，要及时书面汇报，采取有效措施，消除风险隐患。书面报告应包括物权资产基本情况。盘点检查情况、存在的重大风险隐患、对资产处置可能产生的影响以及应对措施等。

按照国家有关规定需要缴纳的税费，如房产税、土地使用税、车船使用税等，此类费用具有一定强制性，由物权资产所在业务部门按照有关规定列支。对于物权资产管理过程中出现的其他费用为临时性支出，主要包括物权资产看管费用、维修维护费用、改造费用等。对于此类费用，应对有关费用支出的必要性和合理性进行审议决策。抵债资产管理责任人可选择在委托保管期结束后一次性支付或在委托保管期间分期支付保管费用，不得在委托保管结束前支付全部委托保管费用。

抵债资产管理责任人在每月月末资产负债表日评估物权资产是否存在潜在的减值风险，并基于此进行减值测试。在确定减值测试时，要考虑减值测试的对象、目的以及对资产评估价值的影响等因素。若物权资产呈现减值迹象，则有必要对其可回收金额进行评估。第一，预估可收回金额。物权资产的可收回金额按照可变现净值确定。可变现净值是指资产在日常活动中的公允价值减去估计处置成本和相关税费后的金额。第二，确认是否减值。物权资产的可收回金额低于其账面价值的，表明物权资产发生减值，资产账面价值应减记入可收回金额中，减记入的数额应作为资产减值损失确认，并在此基础上提取相应的资产减值准备。

4 股权抵债资产管理

抵债资产管理责任人取得股权资产，办理变更登记后，将变更后的权属证明材料作为股权资产档案资料归档保管。抵债资产管理责任人密切关注持股企业的生产经营（经营是否正常、营业执照是否年检或被吊销）、财务状况（资产负债、利润、现金量）、资本金（股权转让、增资扩股）和关联交易等重大事项，关注持股公司情况，判断AMC所持股权资产是否安全，股权价值是否基本稳定。对于上市公司，要密切关注股价变化及其发布的公告。

抵债资产管理责任人密切关注持股企业外部市场信息，通過公共媒体、专业协会评价、行业排名、商业信誉等方面收集企业市场信息。AMC作为上市公司的控股股东，要特别关注上市公司的媒体负面评价。当持股企业发生不利变化，使得风险显著增大时，应当第一时间做出风险预警，及时通过有效举措来维护AMC合法权益。

抵债资产管理责任人在每月月末资产负债表日判断股权资产是否存在可能发生减值的迹象，并在此基础上进行减值测试。有下列迹象时说明股权资产有减值的可能性：①该股权资产的市场价格继续走低，预计无反弹的前景。②因外部环境变化导致减值。③AMC处置资产成本大幅上升。④其他足以证明该项股权资产实质上已经发生减值的情形。股权出现以下两种情形之一时，应当全额计提减值准备：①股权资产不再具有使用价值和转让价值。②已经不能再带来经济利益。

股权资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。第一，估计可收回金额。资产的可收回金额按照可变现净值确定。第二，确认是否减值。股权资产的可收回金额低于其账面价值的，则为减值，应对相应资产减值准备进行确认。

股权资产的减值准备计量应通过公允价值减去处置费用后的净额与股权资产的账面价值的差额计算。公允价值参照以下顺序确定：①收取抵债资产后已确定买受人，可以按照约定确定其公允价值。②没有买受人而资产交易市场又比较活跃时，公允价值按市场买方报价确定。③两者都不存在的，可参考同行业类似资产的最近交易价格、法院（仲裁机构）裁定（决）的价格、具有合法资质评估机构的合理评估价值等。

处置成本是指资产处置过程中新发生的处置费用，包括相关的法律和税务费用，但是，不含财务费用和所得税费用等。抵债资产管理责任人对股权资产进行减值测试后，将减值测试结果报批，提交财务会计部门进行账务处理。

5 抵债资产租赁管理

原则上，抵债资产不得对外出租。资产在收取前如已出租的，应主动采取解除租赁关系的措施，否则，需要及时签署新的租赁协议。到期后，通常不续租。

在短期无法处置抵债资产的特殊情况下，经有权审批机构批准后可以在短时间内出租，但必须认真管理租赁的债权资产。租赁时需签订书面合同并办理登记备案手续，出租资产所得应及时计入当期损益。

在制定资产租赁方案前，要做好充分的市场调查，调查拟租赁物市场是否活跃、是否有意向承租人、该类资产的租金价格水平等情况，择优制定租赁方案。抵债资产租赁方案应具备物权资产主体、价格、用途、方式、期限等要素。

制定租赁方案后，项目责任人应提前规划或采取有关措施，保障租赁方案在批后能顺利实施。做好租赁物的保管工作，在租赁方案得到审批通过后，要确保交付时的租赁物与之前对客户披露的信息保持一致，避免造成纠纷。拟签订的租赁协议中要规定：租赁期间内的维护费用由承租人承担；租赁物的安全、完整性由承租人负责；承租人要积极配合AMC对租赁物的检查等日常管理。租赁方案审批通过并落实限制性条款后，抵债资产管理责任人应在一个明确的时间内，与承租人签订租赁合同或协议。

对于采取公开招租方式进行租赁的，根据批复要求，按以下步骤顺序确定交易对手：①向确定的中介机构公司提供招租信息，包括：拟出租资产类别、名称、数量、租赁用途、租赁底价、承租人准入条件、租赁期间内的维护费用由承租人承担、招租截止日期等内容。②跟踪并协助中介机构发布对外招租信息，广泛征集承租意向人。③招租期限截止后，中介机构将承租意向人的完整信息提供给项目负责人报批审议，根据应租者的实际情况是否符合拟出租资产、租金报价是否较高且不低于批复要求等标准，确定最优的承租人和承租价格。

在批复要求的有效期内，及时与承租人签订合同/协议。①拟签订的租赁合同协议内容须与批复一致，且要在协议中明确相应的违约条款，如提前终止承租、经济赔偿等，不得签订损害AMC权益的事项。②拟签订的租赁合同协议必须经法律审核。③资产租赁项目限制性条款全部落实完毕后，按照批复中要求的协议签订时间安排，资产现有权属人与承租人签订经法律审核同意的书面租赁合同/协议。

按照租赁时间，租赁的物权资产分为收取前租赁的资产和收取后租赁的资产。对于收取前已经租赁的资产的管理，如有合同约定，应按约定执行，否则，抵债资产管理责任人必须要及时和承租人签订额外的租赁物保管协议，约定保管义务。对收取后租赁的资产，原则上由承租人进行日常管理和维护。抵债资产管理责任人在与承租人签订租赁协议时，应明确承租人的保管、维护义务，以及因保管不善造成损失的赔偿责任。

抵债资产管理责任人按季对出租后的物权资产进行实地检查，检查承租人对AMC租赁资产的使用情况，主要是承租人是否按约定用途使用租赁物、租赁物是否存在不正常毁损或过度增加附加值的情况。如果发现承租方出现了违约行为，或有盗取、转移、改造、损坏AMC租赁资产的情况，要及时终止租赁协议，并采取有效措施维护AMC权益。当物权资产在收取前，已经进行租赁并且租期超过一年，抵债资产管理责任人要从多方面及时关注承租人对物权资产的使用，如果发现其侵害了AMC权益或者违反了租约，应要求终止合同履行。

6 抵债资产处置

抵债资产的处置坚持“面向市场、把握时机、统一管理、减少损失”的原则。实物类抵债资产一般不得分割处置，如资产确实面临需要分割处置的情况，则不得损坏资产功能的完整，同时，要避免对实现整体价值产生不利影响。原则上，抵债资产不得用于其自身，如确需自用的，经批准后作为新购固定资产，根据公司固定资产管理办法，办理相关固定资产购建审批手续。

处置抵债资产时，一般要求买受人一次性付款，根据合同及时收回处置款项。确需采用分期付款的方式，项目负责人应落实有效履约保障措施。买受人付清全部款项后，方可办理权属变更相关手续，移交资产权证。

实物抵债资产处置方案应具备拟处置标的、数量、处置价格、处置方式、付款方式、税费承担、批复同意后的处置计划等，协议处置的还要明确交易对手等要素。物权资产处置前，原则上需经评估机构重新评估值，评估报告在有效期内的可不再重新评估。对外部评估结果要进行验证验算和分析判断，如发现外部评估报告存在重大遗漏、数据失实、方法不当等问题应及时向其提请异议，要求评估机构进行修改或合理解释。判断分析处置方案的可行性，物权资产是否采取公开拍卖方式。采取公开拍卖以外其他方式处置的，要重点阐述不能公开拍卖的原因，并要对采取该处置方式的合理性进行充分论证后得出方案可行与否的结论。

抵债资产处置原则上要采用公开处置等市场化方式，如果通过其他方式可以实现处置价值最大化或者不适合公开拍卖的，可通过打包出售、协议处置、委托销售、招标处置等方式变现。选择中介机构时要避免内幕交易以确保公平。采取招标处置方式的，按照公开拍卖的审批权限和程序报批。招标必须按照公开、公正、公平原则选择竞标人，竞标人不得少于3个（含）。采用委托销售处置方式的，按照协议处置的审批权限和程序报批。

抵债资产拍卖处置过程中，当确定保留价时，需对资产评估价、同类资产市场价、意向买受人询价、拍卖机构建议拍卖价分析对比，综合考量快速变现、当地市场情况、拍卖付款方式等因素进行确定。通过产权交易所挂牌、招标等公开竞价程序、公开拍卖确定交易对手，或协议处置直接确定交易对手之后，应签订抵债资产转让协议，在协议的签署和履行过程中，AMC应关注如下法律风险：①作为资产出售方的瑕疵担保责任风险。②抵债资产的交付义务风险。③受让方受领迟延的责任风险。④资产的收益取得及风险承担风险。⑤行使优先购买权的风险。

AMC要督促交易对手或产权交易所、拍卖公司等合作机构，按照协议约定的期限及时划转处置价款。在收到全部处置价款后，AMC应按协议约定向拍卖公司或产权交易所等合作机构支付委托处置费用。在收到全部处置价款后，AMC应配合买受人办理权属变更手续，需要交付抵债资产的，按照协议约定进行交付。对于不易保管的资产，协议约定到期后，买受人拒不接收资产的，AMC可采取提存方式交付资产。

7 结论

以物抵债是债权面临较大损失风险时采取的一种避险措施。只有在债务人、保证人等关联人无法以货币资金清偿所欠AMC债务，不实施以物抵债将会给AMC债权造成更大损失的情况下，才采取的处置方式。只有将抵债资产处置，才能实现债权的最终现金受偿。在持有期间，抵债资产往往只能带来少量的甚至无法带来现金收益，但每年却必须承受大量税费及资本成本。

AMC以物抵债业务开展应遵循严格控制原则，只有当货币资金清偿确实无法实现时，才接受以物抵债。对于抵债资产的筛选应遵循审慎原则，优先选择产权明晰、变现价值高、权证齐全、有独立使用功能、易于保管变现的资产。

AMC应合理确定抵债资产价格，对以抵债为目的的资产进行评估时，根据“最佳有效使用原则”进行运用，但考虑到抵债物的估值大都与市场价格存在差距，容易造成有价无市，仍需结合外部市场环境，采用市场法、收益法、成本法进行统筹考虑，并实现资产控制权所需的费用、税收成本、持有期间的资金成本及后续处置难度等因素后确定收购价格，以防止抵债价格过高，抵入后无法及时转让退出，导致抵偿效果大打折扣。

为实现税务筹划，并提升资产经营能力，可考虑通过成立项目公司的方式承接拟抵债的资产，并以GP/LP的方式，引入专业第三方经营机构，对资产进行经营管理，提升经营效益，在实现资产增值后再积极寻找意向购买方，通过资产转让的方式实现项目最终受偿退出。 

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［作者简介］万为民（1971—），女，重庆人，研究生，高级经济师，苏州资产管理有限公司党委书记、董事长，研究方向：资产管理、特殊机会投资。