论资产证券化业务中金融资产终止确认的会计问题

毕家睿

（齐鲁股权交易中心有限公司，山东 济南 250000）

一、引言

资产证券化通过将现有资产转化为可交易的证券，能够将单一资产的风险和收益分散到众多投资者手中，体现了资产证券化风险分散和收益共享的特点。因此，和传统融资方式相比，资产证券化在金融市场更受欢迎，因而自诞生以来取得了飞速发展。正是因为发起人能够在资产证券化业务中利用金融资产终止确认会计处理来提升资产流动性以及优化资产负债结构，才刺激了发起人盲目开展资产证券化业务的热情。但这容易弱化发起人的风险管理意识，导致发起人为扩张资产证券化业务规模而忽视对于基础资产信用质量的审核和把控，埋下风险隐患（李佳，2019）。2008 年全球金融危机的爆发与上述问题息息相关。金融危机爆发后，公允价值计量与金融资产终止确认两大问题成为学术界和实务界的热议话题，其中公允价值计量问题长期以来一直是学术研究的重点，然而对于金融资产终止确认问题的关注度则远不及公允价值计量。近年来，我国资产证券化业务保持着持续快速增长的态势，其在盘活存量资产、提高实体融资能力、支持绿色经济转型以及助力经济高质量发展等方面发挥着重要作用。但是，正如上文所述，资产证券化存在众多风险，其在金融危机中扮演着导火索的角色。若在发挥资产证券化优势的同时不对资产证券化风险采取适当的监管措施，一旦资产证券化失败将会对金融市场产生牵一发而动全身的影响。因此，如何有效防控资产证券化风险是一个值得关注的问题。在资产证券化领域中，会计结果往往驱动着资产证券化业务的开展。同样的，会计监管对资产证券化业务的风险防控也起着至关重要的作用。金融资产终止确认会计问题作为资产证券化会计问题中的关键点，对与其相关会计准则的规范和完善，有助于为资产证券化业务的稳健发展提供科学指引，建立起财会监督的“防火墙”，从源头上防范化解金融风险。为此，首先，本文通过梳理国际以及我国关于金融资产终止确认会计准则的发展历程，以深化对相关会计问题的认识和理解；其次，本文以2016—2020 年上市银行为研究样本，运用数据分析修订版CAS23 对金融资产终止确认会计问题规范后资产证券化业务受到的影响；最后，总结得出本文结论，并提出相关政策建议。

二、金融资产终止确认的国际标准

1.风险与报酬分析法

国际会计准则委员会（IASC）1991 年发布了第40 号征求意见稿《金融工具会计》（E40），首次明确提出风险与报酬分析法。风险与报酬分析法以风险与报酬观为基础，认为金融资产的风险和报酬不可分割，即只要当资产证券化发起人转让了金融资产的全部风险与报酬，才能对该金融资产予以终止确认。IASC后续在1995 年发布的国际会计准则第32 号《金融工具：披露与列报》（IAS32）中改进了风险与报酬分析法，在一定程度上提高了风险与报酬分析法的可操作性。但实质上仍未改变终止确认证券化资产的条件，即转让全部的风险与报酬。

风险与报酬分析法具有诸多缺陷：首先，一项金融资产涉及众多不同的风险与报酬，这些风险与报酬的数量因为定义不同而存在差异，如何识别并准确计量每一种风险与报酬存在实务操作上的困难；其次，部分金融资产的风险与报酬具有可分割性，若采用这种“非此即彼”的判断方法将产生很多无法确认的资产（周夏飞，2007）；最后，发起人容易利用风险与报酬分析法只重形式不重实质的特点，通过设计复杂的金融合约，将不符合要求的证券化资产从发起人财务报表中剥离（一般将之称为“出表”），以达到操纵报表的目的。

2.金融合成分析法

美国财务会计准则委员会（FASB）在1996 年发布的SFAS125《转让、提供金融资产服务及债务清偿会计》中提出了金融合成分析法。与风险与报酬法中的风险报酬观不同，控制权观是金融合成分析法的基础，金融合成分析法认为金融资产的风险与报酬可以与控制权进行分割，分别按照独立项目确认。根据该方法，资产证券化发起人应根据是否放弃证券化资产的控制权判断是否终止确认该资产，而不是通过交易形式判断。同时，应当将之前已经确认过的资产的再确认和终止确认问题与因资产转让而产生的新的资产的确认问题区分考虑。具体来看：若资产证券化发起人放弃了证券化资产的控制权，则应将证券化资产作为销售进行表外处理，同时将资产证券化交易产生的新的资产和负债视为转让合约的产物，按新的金融工具予以确认；若资产证券化发起人没有放弃证券化资产的控制权，则应作为担保融资处理。FASB 为进一步完善金融合成分析法，于2000 年发布了SFAS140《金融资产的转让与服务以及债务消除的会计处理》，对判断是否放弃证券化资产控制权的条件进行了规范。

金融合成分析法在一定程度上克服了风险与报酬分析法的缺陷，是对风险与报酬分析法的完善，但仍然存在问题。金融合成分析法以控制权为基础，其核心在于强调金融资产可分割为不同的组成部分，这弥补了风险与报酬分析法下“非此即彼”的缺陷，即金融资产被视为一个整体不可分割，要么从转让方资产负债表中完全移出，要么按原有金额保留在资产负债表中。在金融资产全部转移的情况下，采用两种方法终止确认的效果基本相同。当只转移部分金融资产，转让方仍保留与金融资产有关的部分权利时，采用金融合成分析法更能体现交易的实质。但是，以控制权为基础进行终止确认更倾向于将资产证券化进行出表处理，由此带来的一个典型问题为，资产证券化发起人盈余管理动机更加强烈。资产证券化发起人通过结构化交易设计，将本不符合终止确认条件的证券化资产构造为符合条件的资产，从而实现资产证券化出表处理，达到粉饰财务报表的目的。在2008 年全球金融危机中，金融合成分析法的这一问题充分暴露出来，遭到了学术界和实务界的批判。

3.后续涉入法

后续涉入法是国际会计准则理事会（IASB）在2002 年发布的IAS39 修改意见的征求意见稿中提出的新方法。后续涉入法判断金融资产终止确认的顺序为，首先判断资产所有权上几乎所有风险和报酬的转让和保留情况，其次判断资产控制权的转让情况，最后判断继续涉入情况。后续涉入法认为，只要对转让的资产存在继续涉入，无论继续涉入程度如何，对应的资产均不能予以终止确认，而要做继续确认处理。

是否继续涉入是后续涉入法对于基础资产终止确认的判断标准，无须解决继续涉入程度问题，避免了对继续涉入程度的判断，具有较强的可操作性。但是，后续涉入法仍然存在一些问题。首先，后续涉入法对基础资产所有权上几乎所有风险和报酬的判断优于对控制权的判断，即仍然以风险与报酬分析法为主导，并且对于“几乎所有风险和报酬”转移标准的规定过于简单，实务操作指导性较差。其次，后续涉入法在概念上存在逻辑不一致的问题。该方法提出“既没有转让也没有保留基础资产所有权上几乎所有风险和报酬”。对于一项资产，必定具有一定程度的风险以及相应的报酬，若既没有转让其风险和报酬，也没有保留其风险和报酬，那么这些风险和报酬都去哪了（张金若，2010）？最后，后续涉入法在继续确认由于后续涉入带来的财务影响时，不考虑后续涉入的程度，这与或有事项会计准则中关于不确定事项原则的规定相冲突。或有事项会计准则强调，确认预计负债需满足履行该义务很可能导致经济利益流出的条件。然而，资产证券化发起人通过多种方式继续涉入被转移的基础资产，并不说明其很可能需要履行偿付义务。

毫无疑问，上述三种金融资产终止确认方法，后提出的方法都在一定程度上对前面的方法进行了优化，能够更准确地体现资产证券化的交易实质。通过方法的演变也可以看出，会计终止确认方法随着资产证券化业务的不同发展阶段而变化，体现了与时俱进、不断完善的特点。

三、金融资产终止确认的中国标准

1.信贷资产证券化试点会计处理规定

财政部于2005 年发布《信贷资产证券化试点会计处理规定》，为信贷资产证券化发起人终止确认制定了会计处理标准。按照该规定，若发起人转移了信贷资产所有权上几乎所有风险和报酬，则应当对其予以终止确认。并且，该规定将“几乎所有”进行了量化，“几乎所有”的范围被限制在了“95%及以上”。发起人既没有转移也没有保留信贷资产所有权上几乎所有风险和报酬时，需进一步判断是否放弃了对所转让信贷资产的控制，若放弃了控制，则应对被转让的信贷资产予以终止确认。虽然2011 年《信贷资产证券化试点会计处理规定》被废止，但对于市场仍具有重要的指导意义，后续金融资产转移准则的制定也是以该规定为基础。

2.企业会计准则第23 号——金融资产转移

2006 年，我国正式出台了针对金融资产终止确认会计处理的会计准则：《企业会计准则第23 号——金融资产转移》（CAS23）。该准则充分借鉴了本文第二章介绍的国际上采用的三种方法，在该准则的规定下，发起人应当按照“过手测试→风险和报酬转移测试→控制测试”的流程来判断是否应终止确认金融资产。具体的判断流程如下：（1）过手测试。在资产证券化实务中，发起人将基础资产转让给特殊目的信托后，通常还会担任服务机构，对后续现金流回收提供管理服务，因此发起人一般会保留收取现金流量的权利，不符合“转移收取金融资产现金流量的权利”这一金融资产终止确认的条件，于是需要进行过手测试。发起人想要通过过手测试，必须符合准则规定的不垫款、不挪用和不延误条件，在同时满足三项条件后进入下一步风险和报酬测试环节。（2）风险和报酬转移测试。发起人要在此环节将金融资产转移前后的净现金流及时间分布进行比较。但是，CAS23 并没有提供相应风险和报酬转移评估方法的示例，使得实际操作过程中缺乏一定的标准。目前实务中比较认可的方式是使用标准差计算风险和报酬转移前后的变化程度。在这种方式下，发起人需要考虑影响被转让资产现金流金额和时间的各种未来情况及发生概率，并计算转让前后此类金额的限制，通过风险和报酬转移比例来衡量风险和报酬的转移程度。在实务操作中，通常认为计算出来的风险和报酬转移比例介于10%和90%之间，则应进一步进行控制测试。（3）控制测试。一般通过特殊目的信托是否具备出售金融资产的实际能力来判断发起人是否丧失控制权。在这种情况下，活跃市场的存在十分重要。只要资产转入方具有出售该资产的实际能力，即使资产转入方实际出售该资产的可能性非常低，也不影响对该资产控制权的判断。若发起人未放弃该金融资产的控制权，则进行继续涉入判断。

可以看出，上述规定和准则都借鉴了国际会计准则的处理方法，体现了我国会计准则与国际会计准则趋同的进程。

四、修订版CAS23 对资产证券化业务的影响探究

随着金融创新步伐加快，我国资产证券化业务近年来取得了较快发展。2006 年颁布的CAS23 中会计处理规定过于原则化，对金融资产终止确认会计问题的实务指导性不够。因此，为进一步规范金融资产终止确认会计问题，2017 年4 月，财政部颁布了修订版CAS23，要求在境内外同时上市的公司自2018 年起开始执行，在境内上市的公司自2019 年起开始执行。修订版CAS23 对金融资产终止确认的判断原则基本上没有变化，但是从整体上梳理了准则的结构，并引入了更多指引和示例，提高了准则的可操作性和可理解性，可能会对资产证券化业务产生影响。为了验证修订版CAS23 的影响，本文以2016 年至2020年的上市银行为研究样本，通过统计其资产证券化规模与资产证券化出表的变动情况进行分析。选择这两方面视角的原因主要在于，在资产证券化领域，会计结果是主要驱动因素。在会计上实现证券化资产的终止确认意味着实现了证券化资产的销售，即可以将证券化资产移出发起人资产负债表外，以现金取而代之，与此同时在发起人利润表中应当确认销售收入。这一方式能够减少发起人风险资产的总额，提高资本充足率，调整财务杠杆比率，改善盈利能力。因此，会计准则规定的严苛与否，关系到相关机构资产证券化的发起意愿，以及证券化资产出表的难易程度。若会计准则收紧了金融资产终止确认的标准，则会增加证券化资产出表的难度。难以实现出表将导致资产证券化丧失上述优势，从而削减相关机构资产证券化的发起意愿。修订版CAS23 不仅降低了金融资产终止确认判断流程的复杂性，还在“几乎所有”等概念的界定上更加清晰，大大限制了发起人的自由裁量权（王守海等，2022），由此可能会抑制资产证券化规模扩张动机和资产证券化出表动机。

资产证券化规模为资产证券化年度发行额与期末总贷款的比值，资产证券化出表比率为资产证券化出表单数与资产证券化年度发行单数的比值。其中，资产证券化出表单数的数据根据资产支持证券发行说明书手工搜集得到。2016 年及以后的资产支持证券发行说明书中单设了“会计处理意见”部分，该部分详细披露了会计师事务所针对“结构化主体合并”和“金融资产终止确认”会计处理出具的意见。因此，2016 年及以后的资产证券化出表单数可以直接搜集得到。2016 年之前的发行说明书未披露会计处理意见，无法直接获取资产证券化出表情况，本文借鉴刘丹等（2020）的做法，根据发起银行对各档证券的持有方式这一间接方法来判断资产证券化是否出表。据此，本文绘制了2012 年至2020 年间上市银行总体资产证券化规模与资产证券化出表比率的时间趋势图，以直观揭示银行资产证券化扩张动机与出表动机在修订版CAS23 实施前后的变化，结果如图1 所示。

图1 资产证券化规模与资产证券化出表比率变动趋势

从资产证券化出表比率的走向可以看出，2018 年前资产证券化出表比率保持平稳，2018 年修订版CAS23 实施后逐年下降。这在一定程度上说明，修订版CAS23 实施后，金融资产终止确认会计处理得到规范和完善，发起银行滥用金融资产终止确认会计处理实现资产证券化出表的难度和代价提升，从而使得资产证券化出表比率得以降低。资产证券化出表转为资产证券化表内处理，意味着转移至资产负债表外的资产回到资产负债表内，从而有助于发挥财务报表的风险预警功能。投资者和金融监管机构等财务报表使用者能够透过发起银行的财务报表对其资产证券化风险进行有效监控，这也将有助于倒逼发起银行在进行资产证券化业务时提高其风险管理意识。从资产证券化规模的走向可以看出，2018 年前资产证券化发行规模逐年增长，2018 年修订版CAS23 开始实施后资产证券化发行规模开始下降且幅度较大。这在一定程度上说明，修订版CAS23 细化了金融资产终止确认标准，收紧了金融资产终止确认条件，使得发起人通过证券化资产终止确认以实现资产证券化出表，从而获取收益或达到资本监管要求等目的的难度有所增加（2018 年前后资产证券化出表比率的变动趋势也验证了这一观点）。因此，银行扩张资产证券化规模的动机降低。资产证券化扩张动机的减弱意味着，银行扩张信贷规模用以证券化的动机随之减弱，银行放松信贷标准以扩张信贷规模的动机也随之减弱，由此形成良性循环，降低银行信贷风险隐患。

五、结论与启示

本文梳理了国际与我国对于金融资产终止确认会计处理的判断标准，并通过数据统计分析了修订版CAS23 对资产证券化业务的影响。经分析，本文发现修订版CAS23 实施后，商业银行资产证券化发起意愿有所降低，同时资产证券化出表处理的概率也有所下降。结合资产证券化与商业银行风险之间的关系来看，这一结果在一定程度上表明修订版CAS23 有助于加强商业银行风险防控，维护金融市场稳定。因此，进一步完善金融资产转移准则，规范金融资产终止确认的会计处理具有重要意义。据此，本文启示如下：

（1）正确发挥会计准则的引导作用。会计准则在压缩资产证券化发起人的自由裁量权时，应注意不要切断资产证券化发起人合理利用金融资产转移会计政策选择以终止确认金融资产的机会，避免出现矫枉过正的情形，从而过度抑制相关机构发起资产证券化的积极性。资产证券化是盘活存量资产，提高发起人资产负债表紧凑性，改善发起人资产流动性，活跃资本市场的重要金融工具。因此，本文建议会计准则应当平衡好风险防范与开展资产证券化积极性之间的关系，正确引导发起人规范从事资产证券化活动。

（2）完善金融资产终止确认信息披露制度。单纯从会计上终止确认金融资产，不足以全面反映资产证券化业务的交易实质，而附加表外披露更多相关信息才能使财务报表使用者更好地理解发起人面临的风险。因此，在完善具体会计处理规定的基础上，仍需信息披露的补充和配合。当发起人终止确认证券化资产后仍以某种形式保留了部分权利与义务，即继续涉入被转让的证券化资产，此时应当在表外披露因继续涉入而可能形成的金融资产或金融负债的公允价值等信息，以帮助投资者等财务报表使用者准确评估相应风险。即使发起人不再继续涉入被转让的证券化资产，表外披露相关的金融资产转移信息，也有助于为财务报表使用者的决策提供有用信息。因此，本文建议进一步完善金融资产终止确认信息披露制度，为利益相关方提供更多信息。

（3）进一步明确风险和报酬转移测试的模型和参数。金融资产终止确认的关键在于“所有权上几乎所有风险和报酬转移”，但会计准则对风险和报酬转移测试的模型选择缺乏操作指引。在资产证券化业务的会计实务中，发起人可自由选择测试模型和相关参数来计算风险和报酬转移程度，从而导致对于资产证券化业务中的类似条款，不同发起人可能会得出不同的风险和报酬转移结论，严重损害了会计信息的可比性。因此，本文建议会计准则应当制定风险和报酬转移测试模型和参数选择的总体原则，并在此基础上提供丰富且详细的操作指引，一方面以期提高会计信息的可比性，另一方面有助于应对实务中资产证券化业务的多样性。

（4）树立以控制权观为主的金融资产终止确认判断标准。现阶段金融资产终止确认的判断标准以风险与报酬观为主，以控制权观为次，这与财务报告概念框架的内在逻辑不协调。财务报告概念框架遵循“财务报告的目标—有用财务信息的质量特征—财务报表要素—确认与终止确认—计量—列示与披露”这一逻辑主线，财务报表要素定义置于终止确认之前，是制定终止确认标准的理论基础。然而，风险与报酬观与资产定义的内涵不一致。根据财务报告概念框架，资产定义的核心为“主体由于过去的事项而控制的现时经济资源”。由此推论，控制应该体现在金融资产终止确认中，从而与概念框架保持协调一致。因此，本文建议金融资产终止确认的判断标准以控制权观为主。