沃得农机：证监会现场检查即发现问题“看门人”责任体现在哪？

刘榕

11月9日，证监会发布对海通证券以及两名保代采取出具警示函监管措施的决定。警示函称：海通证券以及两名保代在保荐江苏沃得农业机械股份有限公司（下称“沃得农机”）首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，未及时向深圳证券交易所报告和披露沃得农机实际控制人股份冻结情况，未发现沃得农机会计基础薄弱、内部控制不完善、资金拆借信息披露不完整等情况，未经中国证监会或者深圳证券交易所同意改动招股说明书。为此，证监会按照相关规定决定对海通证券以及两名保代采取出具警示函的监督管理措施。

同时，证监会也发布了对沃得农机采取出具警示函监管措施的决定。

会计基础薄弱、内部控制不完善、资金拆借信息披露不完整，这些问题怎么会出现在已经提交注册约20个月的沃得农机身上呢？

沃得农机是国内领先的大型现代化农业机械装备制造商，主要从事农业机械产品的研发、生产和销售。2020-2022年，沃得农机营业收入分别为 69.89亿元、98.84亿元和112.15亿元，扣非归母净利润分别为11.21亿元、13.85亿元和 14.74亿元，营业收入和净利润呈逐年增长趋势。

从销售方式来看，沃得农机主要靠非买断式经销和买断式销售两种。2020-2022年，公司农业机械整机销售中，非买断式经销收入金额分别为62.71亿元、90.43亿元和99.51亿元，占农业机械整机销售收入的比例分别为93.11%、95.13%和91.84%，占营业收入的比例分别为89.73%、91.49%和88.73%。由此可见，沃得农机产品销售主要依赖非买断式经销商。

但证监会现场检查发现，沃得农机非买断式经销商对外销售发票价格小于经销商与沃得农机结算价格。初步测算，2019年至2021年，经销商发票价格低于沃得农机结算价格差额合计为-5704万元、-11411万元和-7116万元，涉及销售金额（含税）为6.21亿元、12.19亿元和8.16亿元。

也就是说，2019-2021年，沃得农机的非买断式经销商一直秉持着“高买低卖”运营规则来销售沃得农机的产品，而且差额巨大。沃得农机什么样的激励方式竟可令这些经销商“心甘情愿”地采用这种有悖于商业基本逻辑的运营方式呢？

由此产生的另一个问题是经销商“高买低卖”的销售方式将如何保证其对沃得农机的回款呢？

证监会的现场检查发现，沃得农机经销商的回款来源可谓是花样百出。2017年，公司部分经销商回款来源于沃得农机关联方和员工，涉及金额1.22亿元；2021年12月，广西沃得将来自其他经销商的转账向沃得农机回款，涉及金额3100万元；2019-2022年期间，黑龙江省建三江农垦沃得农业机械销售有限公司、宝清县鑫丰农业机械有限公司、虎林市瑞宣农机销售有限公司将沃得农机的存货抵押融资后作为销售款流回沃得农机，涉及金额6667.72万元。

除此之外，证监会现场检查中发现，沃得农机还存在多种影响收入真实性的情形。

首先，沃得农机补贴系统购机信息和CRM销售系统购机信息不一致问题。具体表现为三种情况：（1）补贴系统购机时间早于CRM销售系统中购机时间，即先申请补贴后销售的问题。2019年至2021年涉及收入金额分别为5.64亿元、16.7亿元和16.34亿元，其中跨年涉及金额分别为886.06万元、4154.84万元和8804.96万元；（2）补贴系统购机时间晚于CRM销售系统中购机时间且跨年的问题，2019年至2021年涉及的收入金额分别为1.68亿元、0.78亿元和2.68亿元；（3）补贴系统与CRM销售系统中的购机人名不一致的问题，初步测算，2019年至2021年涉及收入金额分别为5.76亿元、13.78亿元和15.31亿元。

其次，经销商物流签收系统与收入确认时间跨期问题。通过匹配物流签收系统和CRM销售系统相关数据发现，2021年，沃得农机经销商电子签章日期晚于终端销售日期的产品数量为38642台，涉及销售收入37.31亿元，其中2021年确认收入但在2022年电子到货签收涉及的收入金额2.77亿元，销量为2594台。

第三，经销商员工购买甘蔗机的问题。证监会现场检查发现，2019年和2020年，广西沃锝员工、前员工自行或通过相关公司共购买72台甘蔗机，收入确认金额6371万元。

首轮问询问题3的回复显示，2018-2020年及2021年1-6月（下称“报告期”），沃得农机客户数量均在1000家以上，与关联方主要重叠客户数量较少，为5家，其中一家为外贸商，4家为废料销售客户，公司与主要关联方不存在境内经销商重叠的情形。

报告期内，沃得农机向重叠客户的销售额分别为0.27亿元、0.8亿元、0.89亿元和0.61亿元，在营业收入中的占比分别为0.66%、1.73%、1.28%和1.7%。

报告期内，沃得农机供应商数量均在1300家以上，与关联方主要重叠供应商数量亦较少，共24家。沃得农机与关联方主要向上述供应商采购钢材、发动机、液压系统零部件等。

报告期内，沃得农机向重叠供应商的采购额分别为4.3亿元、4亿元、7.69亿元和4.85亿元，在采购总额中的占比分别为15.92%、14.75%、15.24%和14.81%。

但证监会现场检查却发现，2018年至2021年，沃得农机与关联方中主营制造业的企业重叠客户共计20家，其中3家为境内经销商，3家为外贸商，14家为废料销售客户。2019-2021年，沃得农机对这20家重叠客户的销售额分别为1.92亿元、3.67亿元和1.94亿元，在营业收入中的占比分别为4.14%、5.26%和1.96%。

2018年至2021年，沃得农机与关联方重叠供应商（含关联供应商）数量为853家，沃得农机采购额分别为20.38亿元、19.73亿元、36.16亿元和44.45亿元，占采购总额的比例分别为75.56%、72.66%、71.70%、69.98%。

沃得农机信披结果和证监会现场检查结果间的差距显而易见。而且，沃得农机的关联方拆借资金金额也面临同样的问题。

据招股书申报稿披露，2017年和2018年，沃得农机向关联方拆出资金金额分别为2.44亿元和1.65亿元，收到关联方偿还金额分别为8.28亿元和29.8亿元。

但证监会的现场检查结果却显示，2017年和2018年，沃得农机向关联方拆出资金金额分别为59.4亿元和31.1亿元，约相当于沃得农机信披结果的24倍和19倍；收到关联方偿还金额分别为63.7亿元和58.81亿元，约相当于沃得农机信披结果的7倍和2倍。

据招股书披露，钢材是沃得农机产品生产的主要原材料。2020-2022年，沃得农机钢材采购金额分别为9.71亿元、14.48亿元和11.95亿元，在原材料采购额中的占比分别为19.66%、23.09%和19.32%。

但证监会现场检查发现，沃得农机钢材采购无过磅台账。针对钢材投入产出情况，沃得农机测算了钢材的理论耗用量，经测算，2018年至2021年钢材实际耗用量低于最低理论耗用量的金额分别为4159.84万元、2191.06万元、7100.76万元和4105.04万元。

此外，沃得农机还存在多种涉及会计制度规范和内部控制是否健全等方面的问题，包括铸造车间使用废钢、生铁等原材料炼钢生产铸件，但铸造车间未使用ERP核算成本，废钢投料账面记录不完整；与部分关联方的独立性不足，其与部分关联方存在处于同一厂区且未进行物理隔离的情形，在丹徒、丹阳地区，沃得农机主体和关联方还存在共用地磅的情况；对发出商品的维修配件管控不足，在产品长期未结转，以及期末存货存在负数数量和金额，账面存在较多手工成本调整单、存货盘点有效性不足、未建立定期对账制度，部分向关联方采购價格低于向第三方采购价格、员工在其关联方处领薪等等。

据招股书披露，沃得农机IPO的中介机构包括保荐机构海通证券、中天运会计师事务所以及国浩律师（上海）事务所。