基于灰色关联度模型与COSO框架的财务舞弊预警机制建立——以康美药业舞弊案为例

李逸凡

一、前言

随着我国资本市场的不断发展，财务舞弊问题出现了愈发严重的趋势，相关监管机构也在不断完善法律法规、加大惩处力度、提高市场准入准则。但相对而言，总体上仍旧呈现了违规成本还远远低于舞弊获利的现状，学术界对财务舞弊的相关研究与讨论也从未停止。目前，我国学者已从动因、手段、识别等角度对财务舞弊问题展开探索并提出了多种研究方法，但大多适用于事后检查。本文在前人的基础上，以康美药业舞弊案件为例，基于灰色关联度模型与COSO-ERM 框架建立了双重财务舞弊预警机制，以期做到事前预警、防止舞弊发生的效果。

二、康美药业概况

上市公司康美药业（600518）（全称“康美药业股份有限公司”），是一家药品生产及经营性质的国家重点高新技术企业，主营业务为中药饮片、中成药、化学药剂等产品的生产和销售。公司于1997 年成立，2001 年3 月在上海证交所挂牌上市。上市以来，康美药业一直被视为中医药行业的龙头企业备受追捧，市值一度高达1390 亿元[1]。康美药业作为家族企业，公司实际控制人为马兴田、许冬谨夫妇。马兴田为康美药业的董事长兼总经理，也是控股股东康美实业投资控股有限公司和普宁国际信息咨询有限公司的法人。其家族成员马兴田、许冬瑾、许燕君等直接间接合计持股比例达40.04%，催生了康美药业滋生财务舞弊案件发生的温床[2]。

三、康美药业舞弊手段分析

（一）虚增货币资金

康美药业通过财务不记账、财务虚假记账、伪造变造合同及银行流水等各种业务和财务凭据使其账上存在大量虚假的货币资金。2014—2017 年间，货币资金从100 亿元快速增长至342 亿元，增幅高达242%，年均复合增速高达51%，其占总资产的比重接近50%。有息负债在2017 年底已达到222 亿元，属于典型的存贷双高。但巨额货币资金在2017 年仅产生了2.69 亿元的利息收入，利息支出只有12 亿元。利息收入比期初期末平均货币资金仅为0.44%，远低于6.74%的有息负债成本，也远低于合理的资金回报水平。

（二）操控关联方交易

康美药业未经正当程序，向控股股东及其关联方提供非经营性资金用于购买股票、替控股股东及其关联方偿还融资本息、垫付解质押款，报表中也没有披露资金流向。马兴田伙同他人违规筹集大量资金，自买自卖、连续交易，操纵康美药业股票价格和交易量，共计7 次连续10 个交易日累计成交量达到同期该证券总成交量50%以上，虚构业绩，使得股票价格不断上涨而从中获利。

（三）刻意调整存货

为了达到平衡，康美药业试图将虚增的货币资金转到存货等科目中，并通过改变存货计价方式，实现少计存货的目的[3]。存货数量2017 年较2014 年增幅高达112%，复合增速为28%。2018 年暴增至338 亿元，而2020 年又骤降至90 亿元，降幅高达71%。存货跌价准备在2017 年之前长期保持在0.20%以下，但在2020 年库存商品的提取金额高达209 亿元，计提比例为90%。且康美药业对人参种植相关情况披露非常不透明，将所有与人参相关的费用都计入消耗性生物资产下予以资本化。

（四）虚增收入及利润，虚增固定资产、在建工程、投资性房地产

康美药业通过伪造现金凭证、伪造业务凭证，提前将收入入账等途径大规模虚增收入及利润。2016—2019 年间累计虚增营业收入206.44 亿元、营业利润20.72 亿元，多记利息收入5.1 亿元，年均虚增营业利润占合并利润表当期披露利润总额的18.15%。此外，在工程项目不满足会计确认和计量条件时，虚增固定资产、在建工程、投资性房地产。累计虚增固定资产11.89 亿元，虚增在建工程4.01 亿元，虚增投资性房地产20.15 亿元。

四、灰色关联预警模型建立

（一）指标选取

根据Wind 数据库和CSMAR 数据库公布的财务比率和财务项目数据，本文从盈利能力、偿债能力、营运能力、发展能力和现金流五个方面选出8 个相对指标，即财务比率：营业利润率X1、总资产报酬率X2、净资产收益率X3、成本费用利润率X4、资产负债率X5、存货周转率X6、总资产增长率X7 和盈余现金保障倍数X8。同时，从资产负债表和利润表选出八个绝对指标，即财务项目：总资产X9、总负债X10、所有者权益X11、货币资金X12、营业收入X13、营业成本X14、净利润X15 和财务费用X16。通过灰色关联度模型来分析康美药业对应的财务比率、财务项目与行业最优值均值的关联度系数来找出康美药业可能存在重大错报风险的财务项目。财务舞弊会导致重大错报风险，所以对重大错报风险项目的识别在某种程度上也能够实现对财务舞弊风险项目的识别[5]。

（二）模型建立

一般来说，关联度系数在0.5～0.6 之间的财务报表项目存在较低重大错报风险，关联度系数在0.6～0.8 之间的财务报表项目存在中等重大错报风险，关联度系数在0.8～1 之间的财务报表项目存在较高重大错报风险[4]。按照计算公式以行业财务比率最优值的均值和行业财务项目最优值的均值作为参照数列，以康美药业2015—2018 年的财务比率和财务项目为比较数列，计算出2015—2018 年各财务比率和财务项目与行业最优值均值的灰色关联系数，采用均值法进一步计算各财务比率和财务项目与行业最优值均值的关联度。

表1 财务比率灰色关联度系数分析结果

表2 财务项目灰色关联度系数分析结果

如表1 所示，康美药业2015—2018 年的灰色关联度均大于0.8，说明康美药业其三年的财务比率指标存在较高的重大错报风险。从财务比率分析结果可以看出，康美药业的重大错报风险主要存在于营业利润率、总资产报酬率、净资产收益率、成本费用利润率、资产负债率和总资产增长率等财务比率上，说明康美药业在总资产、所有者权益、净利润、营业利润、主营业务收入和主营业务成本等财务报表项目上存在财务舞弊的可能性。

进一步从财务项目分析存在重大错报风险的项目，如表2 所示，康美药业2015—2018 年的财务项目相对于行业最优值的均值的关联度分别为0.7475、0.7551、0.7275 和0.6869，说明其2015—2018 年均存在中等的重大错报风险。其中，总资产、所有者权益、净利润和财务费用利息收入、利息支出的关联系数大于0.8，存在较高的重大错报风险，货币资金、主营业务收入和主营业务成本的关联系数大于0.5，存在较小或者中等的重大错报风险。从行业财务比率与财务项目灰色关联度分析的结果看出，康美药业存在重大错报风险的财务报表项目主要有：总资产、所有者权益、净利润、财务费用利息收入、利息支出、货币资金、主营业务收入和主营业务成本。

企业存在财务舞弊行为，会使重要的财务报表项目出现异常波动。对康美药业存在重大错报风险的财务报表项目进行纵向分析，发现其异常波动性较大。如表3所示，从相关源数据表以及迷你折线图中可以看出，这些财务报表项目都存在异常波动性，进一步印证了康美药业的财务报表项目存在重大错报风险。上市公司存在重大错报风险的项目不一定是财务舞弊造成的，但如果上市公司确有舞弊行为，会导致某些重要报表项目存在重大错报风险。因此，康美药业财务舞弊结果方面的风险主要体现在以下报表项目上。

表3 康美药业重大错报风险项目分析表

综上所述，证监会等外部监管部门可以通过相关技术手段收集企业的重要数据并发现企业财务数据存在异常波动现象，或者收到有关于企业违规经营举报的时候，可以采用灰色关联度模型对企业的重大错报风险项目进行识别，识别存在异常的财务比率和财务项目，初步判断企业是否存在财务舞弊行为。

五、COSO-ERM 框架预警模型建立

除财务数据可起到预警效果外，借助企业非财务领域也可作为舞弊预警的有效手段。企业的内部控制系统是指内部控创构成要素相互联系、相互制约而形成的有机整体。本案例中，康美药业有预谋有组织地长期系统实施财务造假行为，恶意欺骗投资者，暴露了其内部控制系统完全失效。本文建议以IIA 新“三线模型”与“COSO-ERM”框架相结合，对标发现企业内控系统的缺陷并加以改善。以康美药业为例，对企业内部控制系统存在的问题加以分析并提出改善措施，以期达到尽早发现重大财务舞弊的效果。

（一）关注诚信和道德，推动内部举报

“COSO-ERM”框架“治理和文化”要素强调，企业文化奠定了企业的经营基调，文化会从道德价值观、期望行为以及对风险的理解等方面影响企业的经营决策。《行政处罚决定书》等对康美药业的惩处决定，暴露了其最高层缺乏对诚信和道德观念的强调，企业文化中缺乏内部控制的相关内容[6]。因此，企业应从治理层和管理层入手，将诚信和道德观念纳入企业准则当中，通过内部刊物、网站、信息管理系统等渠道加大诚信道德的宣传力度，明确诚信问题的处罚方式与处罚力度，将诚信道德观念融入员工培训体系中，自上而下形成一致的诚信和道德标准。在可能出现财务舞弊行为时，道德观念的推动会使内部人员举报或阻止的可能性大大提高。

（二）关注角色层级独立性，治理层监督

新“三线模型”将管理层与治理层清晰地定义为两个独立的组织角色。而康美药业在财务舞弊期间，治理层与管理层严重混淆，董事长和总经理为马兴田一人，副董事长和副总经理为许冬瑾一人，夫妻二人合计持股比例常年维持在30%以上，股权集中度较高，管理层凌驾于治理层之上，治理层监督职责完全失效，内部审计部门无法发挥监督制衡作用。因此，企业应加强治理层与管理层的独立性，董事长和总经理不能由一人担任，减少董事与高管的重复任职情况。发挥治理层的监督作用，在重大财务舞弊苗头出现时，及时发现、及时制止。

（三）关注组织结构建设，强化内部审计

新“三线模型”中，内部审计部门作为独立的组织角色，受治理层监督，向治理层负责并报告。而在康美药业中，审计部门向管理层负责，部门领导为管理层下派，内部审计无法行使监督权。构建虚假交易、操纵关联方交易等舞弊行为发生时，审计部门完全失效。且内部审计的建设过于重视预算管理，重心严重偏移，在行使职责时缺乏有效的评估机制与具体的指导性执行细则。因此，企业应将内部审计部门独立于管理层，由董事会直接负责，部门领导应为董事会下派，尽量减弱管理层对审计部门的影响。同时，转移内部审计部门的建设重心，完善相关工作执行细则，提供制度性的指导。保证内部审计部门的独立性与有效性，在重大财务舞弊发生时，可以充分履责，缩短舞弊发生时间、减轻舞弊影响。

（四）关注内控目标，增加识别精准度

“COSO-ERM”框架中要求企业的内部控制目标应包括报告目标、经营目标、合规目标三项，财务报告信息应真实可靠，在法律法规的要求下从事经营活动。康美药业多年来进行虚假信息披露，财务报告严重失真，违背了相关目标，说明了其在进行风险评估时，没有重视报告目标和合规目标，内部控制失效，最终酿成恶果。因此，企业要重视内部控制目标的细化设立，经过横向和纵向分解，最终细化为职能性目标、项目目标、满足利益相关者的目标以及业务层面的目标，增加舞弊识别和分析的精准度，以期尽早发现重大财务舞弊行为。

六、结语

康美药业财务舞弊案的不利影响波及众多主体，判决结果书中其舞弊性质与严重程度在广大资本市场中也是令人发指的存在。企业财务舞弊是资本市场的“毒瘤”，如何切除“毒瘤”，唯有政府、企业、审计、独立董事等涉事的各方合作互助，建立各司其职，各守底线，方可达成。

对于政府而言，建立健全相关的机制体制，以法律法规的硬约束来减少企业随意违规操作而养成毒瘤的可能性；企业自身也要完善股权机构和治理机构，使其更为合理化，减少舞弊发生的机会，强化内部控制系统有效性，做好自防护，从根源上减少“毒瘤”病变的概率；会计师事务所等第三方审计机构要不断提升职业道德修养与执业水平，强调审计的独立性，使其对于企业舞弊“毒瘤”的诊断相对客观公正。独立董事作为内部治理层的重要参与者，要发挥自觉性与行动力，主动担起为企业“消毒杀菌”的任务，积极保护中小股东权益，防止其被大股东侵害。