首席执行官的股权激励计划研究

袁敏

【摘要】如何通过股权激励计划实现管理层、 员工与股东利益的绑定， 是资本市场的一个重要话题。本文在梳理上市公司股权激励相关制度背景和文献的基础上， 结合特斯拉针对CEO马斯克所设定的两份股权激励计划， 讨论相关薪酬条款的设计， 并根据激励计划中所依据的绩效目标， 通过分析2018 ～ 2022年特斯拉的市值表现、 财务指标完成情况， 发现该计划实现了公司、 股东和管理者个人的多赢。鉴于此， 公司应立足于实际及不同发展阶段， 设计有针对性的激励计划， 以更好地、 更长期地将个人与公司的利益协调起来， 特斯拉的首席执行官股权激励计划可为我国公司股权激励方案的设计提供借鉴。

【关键词】特斯拉；首席执行官；股权激励；股票期权

【中图分类号】 F272     【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2023）21-0110-7

一、 引言

已有研究表明， 股票期权、 限制性股票等股权激励计划可以很好地将公司、 股东与核心员工的利益绑定在一起， 这有助于激励员工承担风险并提升公司价值。但在实务中， 薪酬契约具有保密性， 且与公司所处的行业、 发展阶段、 战略目标等具有千丝万缕的关系， 很难具体观察到合约条款的细节。作为世界上最著名的电动汽车生产厂家， 特斯拉（Tesla）的发展与其大股东、 首席执行官（CEO）马斯克的努力密不可分， 而公司公开披露的CEO激励计划， 也成为观察个人薪酬合约的一个很好的窗口。本文拟结合特斯拉发布的两份CEO激励计划， 对其薪酬条款的设计、 相关会计处理、 股票期权的激励作用等进行讨论， 以期为市场参与者提供参考。

本文可能的贡献之处在于： 通过近距离观测特斯拉针对马斯克所设计的股权激励计划， 以及结合行权条件整理的市场指标和财务指标完成情况， 试图揭示相关计划的实施效果， 以期为我国类似企业完善股权激励计划提供参考。相关企业可以在股权激励计划的契约条款设计、 董事会对首席执行官薪酬计划的深度参与、 除财务和市场指标之外的其他限制性条款（如行权后的持股时间以及职位变动限制等）等方面， 更好地体现股票激励的“期权”效果， 实现关键人员与公司在更长时期内的利益绑定。

二、 制度背景与文献综述

1. 制度背景。早在2005年， 中国证监会就颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字［2005］151号）， 对上市公司开展股权激励进行规范， 并针对公司核心员工提出了限制性股票和股票期权两种主要的激励方式。2016年， 中国证监会发布了《上市公司股权激勵管理办法》（证监会令［第126号］）， 在增强企业设计激励契约过程中自主决策权的同时， 进一步提高了股权激励管理制度的规范性。同年， 国务院国资委发布了《关于做好中央科技型企业股权和分红激励工作的通知》（国资发分配［2016］274号）， 明确提出对符合条件的企业或项目实施股权激励。2019年， 国务院国资委发布了《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）， 为企业结合自身经营趋势及实际发展情况， 设计科学合理的股权激励方案提供了指导。从实践角度来看， 我国上市公司自2005年起就已经进行了限制性股票的激励试点， 时至今日， 已有超过2000家公司推出了限制性股票、 股票期权、 股票增值权、 员工持股计划等股权激励计划， 在调动员工积极性、 提升公司业绩和市场表现等方面发挥了重要作用。

2. 股权激励相关文献综述。学者们从理论角度对股权激励的作用进行了解释。已有研究发现， 上市公司通过股权激励制度， 可以将股东利益与高管利益协调一致， 从而减少委托代理问题。潘爱玲等（2017）提出， 股票期权激励以上市公司股票为标的资产， 并赋予高管一种特殊权利， 即高管可在未来一段时期内， 以某个既定的价格购买本公司一定数量的股票； 同时， 其就期权激励强度与绩效进行了文献梳理， 认为在激励强度所发挥的绩效效应方面存在着利益驱动和管理防御两种假说， 前者能够促使企业高管与股东利益趋同， 而后者则在一定程度上通过增大期权激励的强度来鼓励高管以股东身份不断提升绩效。

一些学者试图将股权激励与企业创新结合起来。田轩和孟清扬（2018）提出可从多方面理解股权激励促进企业创新的理论逻辑， 包括可以将短期对失败的容忍和长期的丰厚回报进行有效结合； 而相对较长的计划有效期可以有效激励战略层和核心技术员工着眼长远， 将精力投入到长期性的创新研发工作之中； 这种利益绑定机制还有助于更好地激励高管承担风险， 股票期权可能带来的更高股价波动意味着管理层通过承担风险可能获得更高的股票价值， 进而提升自身的财富。王新红和曹帆（2022）研究发现， 高管股权激励通过风险承担效应和“金手铐”效应对探索式创新产生倒U型影响， 通过“金手铐”效应对利用式创新产生正向影响。

关于股权激励方式， 学者们也进行了广泛的探讨。比如： Bryan等（2000）研究发现， 成长性较高的企业会更多地选择限制性股票激励方式； 而Core和Guay（2001）则认为， 资金状况较差的企业会更倾向于选择股票期权激励方式。还有学者对股权激励的业绩条件进行了分析， 如张宏亮和高树敏（2022）认为， 在我国资本市场波动的情况下， 不宜设立市场指标， 而应设立诸如净资产收益率、 净利润增长率等财务指标， 同时提出指标的设立标准以“摘桃子”（通过管理层努力才能达到）为原则， 而非以“掰玉米”（伸手可得）或“锦标赛”（仅少数精英才能达到）为原则， 理由是后两种原则可能导致激励流于形式或形同虚设。

针对股权激励的案例研究也不乏亮点。例如： 王斌和李敏（2021）针对Netflix公司股票期权进行了深入的剖析， 发现Netflix公司薪酬与业绩之间的敏感性较为显著， 同时提出资本市场的有效性是实施股权激励的基本前提； 孙慧倩和王烨（2020）则以海信电器为例， 讨论了公司股票期权激励行权价格设定中存在的机会主义行为， 如公司管理层有意选择在股价较低点时公告激励计划草案， 而在计划实施后则通过适时推出派发现金股利和资本公积转增股本方案， 调低行权价格， 进而获得超额收益， 并使得激励的效果大打折扣； 与之类似， 孙金钜（2020）基于伊利股份的案例研究也发现， 在股权激励草案披露日、 行权日和解禁日等重要时点， 发生了上市公司业绩与管理层个人业绩取舍的博弈行为。

更多学者利用实证的方法对股权激励展开了研究。例如： 陈文强和王成方（2021）选取2006 ～ 2017年间A股上市公司的股权激励样本进行实证研究， 发现处于不同生命周期阶段的企业， 对股权激励方式有异质性偏好， 如成长期和衰退期企业更倾向于采用股票期权， 而成熟期企业则倾向于采用限制性股票， 并提出上市公司应“因企制宜”地选择适当的股权激励方式， 监管部门应允许企业根据不同发展阶段对股权激励核心契约条款进行合理调整和适度修正的观点； 石琦等（2020）基于2006 ～ 2016年间实施股票期权的样本， 研究股票期权及其要素设计（如非高管授予比例、 授予范围、 激励期限、 行权比例、 价内程度和行权业绩考核）与企业创新产出之间的关系， 发现实施股票期权能够促进企业创新产出。

还有一些学者将股权激励计划与审计、 内部控制等关联起来展开研究。例如， 陈宋生和曹圆圆（2018）研究发现， 在股权激励计划发布前一年， 存在管理层和审计师合谋的现象， 即审计师会收取客户为购买审计意见而支付的异常审计费用。其逻辑是： 实施股权激励之前， 为了降低基期的业绩以及行权的难度， 管理层存在盈余管理的动机， 而这种向下的盈余管理需要得到审计师的配合， 因而管理层会支付异常审计费用以获得审计师“干净”的审计意见。余宗海和吴艳玲（2015）认为， 股权激励可以促使企业完善制度建设、 加强风险管理、 提高内部控制质量， 并在内部控制目标的引导下， 提升企业经营业绩、 提高企业价值、 抑制盈余管理行为、 提高会计信息质量等。其研究发现， 股权激励的实施可以促进内部控制有效性水平的提高， 与国有上市公司相比， 非国有上市公司股权激励的实施更能改善内部控制质量。

2006年《企业会计准则第11号——股份支付》的颁布实施规范了股权激励的相关会计处理。该准则将授予员工的股份支付区分为两类： 一类是授予后立即可以行权的股份支付， 应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用， 相应增加资本公积； 另一类存在行权条件， 即要完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日， 应当以可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按照权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用及资本公积。在行权日， 企业根据实际行权的权益工具数量， 计算确定应转入实收资本或股本的金额， 将其转入实收资本或股本。由于借方计入的是成本费用， 贷方计入的是净资产， 站在净资产的角度来看， 成本费用是减少净资产， 而资本公积是增加净资产， 相当于两者抵消， 不影响净资产的总额， 但会影响明细科目， 即因为计入费用导致业绩向下， 而股东权益项下的资本公积却增加了。显然， 股份支付准则中规定对股票期权进行费用化的处理， 对净资产的影响可以忽略。

有学者对股票期权费用化处理进行了分析。如黄世忠（2020）研究发现， 股票期权激励的费用化会计处理系统地低估了诸如京东、 亚马逊等新经济企业的经营业绩， 从而导致新经济企业的估值指标大幅偏离合理区间， 因此应重启关于股票期权性质的讨论， 澄清股票期权到底是成本费用， 还是利润分配， 抑或是类似于业主交易的激励安排。站在资产负债表和现金流量表的角度来看， 企业提供的股票期权不影响净资产， 也不会导致现金流出， 当被激励对象行权时， 会增加净资产和现金流入。因此， 他认为股票期權不应该作为成本费用， 而应被视为赋予被激励对象参与企业未来利润分配和拥有其他剩余权益的选择权， 或者将其视为企业为解决代理问题， 实现经营者与所有者之间的利益耦合而由股东与被激励对象达成的激励安排。在新经济背景下， 知识员工作为价值创造者， 企业可通过股票期权激励机制使知识员工参与到新经济企业的剩余权益分配中来。

上述研究有助于理解股权激励的作用及其机理， 尤其是为理解薪酬契约的条款设计和激励效用提供了新的视角。但这些研究大都站在公司的角度， 研究的对象往往也是针对整个股权激励计划展开分析， 很少有针对个人的激励方案分析。而特斯拉针对其CEO埃隆·马斯克所设计的股票期权激励计划， 则为近距离观察个人薪酬激励方案提供了契机。

三、 案例背景

1. 公司简介。特斯拉成立于2003年7月1日， 创立者为马丁·艾伯哈德和马克·塔彭宁， 其出发点是为热爱驾驶的人们制造出效率更高的电动汽车， 之后埃隆·马斯克作为投资者加入特斯拉， 并成为公司最大的持股人和董事长。公司股票自2010年6月29日在美国纳斯达克全球优选市场交易， 受到市场的广泛关注， 并成为世界上市值最高的汽车公司。

根据公司年报披露的信息， 特斯拉的主营业务为设计、 开发、 制造、 销售并租赁高效能全电动汽车及能源生产和储存系统， 其使命是加速世界向可持续能源的转型。公司由汽车、 能源生产及储存两个报告分部组成， 而最为大众所熟知的是其汽车分部。公司总部位于美国得克萨斯州的奥斯汀， 在美国加利福尼亚、 内华达、 纽约以及德国柏林和中国上海设有工厂， 截至2022财年末， 公司制造Model 3、 Model Y、 Model S、 Model X四种不同类型的电动车辆， 总资产为823.38亿美元。相关数据显示， 特斯拉2022年全年生产近137万辆汽车， 总收入达到814.62亿美元， 其中汽车销售收入、 汽车碳排放信用额度收入、 汽车租赁收入总额为714.62亿美元， 占总收入的87.72%。

2. CEO激励计划。特斯拉在20年内成长为市值最高的明星类汽车公司， 与其技术创新、 管理层和员工的努力密不可分， 尤其是上市以来针对CEO马斯克单独设计的激励计划， 引起了市场的广泛关注。其中代表性的激励计划分别是2012年8月推出的CEO奖励计划和2018年3月推出的CEO股权激励计划。分析这两项激励计划， 有助于市场参与者了解这家明星公司的薪酬合约结构。

为激励马斯克更好地创造股东价值， 特斯拉董事会在2012年8月推出了以市值指标和车辆量产为核心内容的CEO奖励计划， 其股票期权总量为5274901股， 相当于截至2012年8月13日公司已发行股份总数的5%， 该计划被等额划分为10份， 每份对应0.5%的股权激励， 具体行权条件如表1所示。

截至2017年底， 除“连续四个季度的毛利率达到30%或以上”未完成， 其余9项行权条件已全部达成。特斯拉的市值达到524亿美元， 成功完成了Model X 和Model 3的量产， 年度总收入达到117.59亿美元， 其中仅2017年当年就交付了101420辆的Model S和Model X车辆， 以及1764辆的Model 3车辆。

为进一步将马斯克个人利益与公司利益绑定， 特斯拉董事会经过广泛咨询、 研究并聘用顾问， 制订了新一期的激励计划， 并在2018年3月得到股东的批准。根据新的股权激励计划， 马斯克的股票期权总量为20264042股， 相当于计划实施前一个交易日公司流通在外股份数量的12%。该计划被等额划分为12份， 并设立了严格的行权条件， 包括市值里程碑和财务业绩里程碑两个部分， 具体如表2所示。

特斯拉2018年3月的CEO股权激励计划的授予期計划为10年， 在规定市值里程碑和财务业绩里程碑的同时， 还明确了很多补充条件， 例如： 要求马斯克在行权后持有股票5年； 对马斯克的职位进行限制， 即在行权及等待期内仍要在特斯拉任职， 需要担任CEO或者执行主席、 首席产品官等。

这份股权激励计划的行权条件并不算低。一方面， 马斯克若要行权， 需要同时达成一项市值里程碑及一项财务业绩里程碑， 才能够行使一个份额的期权。另一方面， 市值指标需要增加500亿美元， 才算实现一个份额的市值里程碑， 若要全部达成， 特斯拉的市值需要超过6500亿美元， 这在董事会看来是一个非常具有挑战性的目标； 而年收入指标的最终行权条件为1750亿美元， 相当于2017年收入水平的15倍左右， 经调整的EBITDA指标最终行权条件为140亿美元， 相当于2017年的21倍左右， 这同样很难达成。

3. 业绩达成情况。从实际情况来看， 截至2022年第四季度， 特斯拉实现了全部的市值里程碑要求， 公司的市值表现如图1所示。

从总体趋势（图1中的虚线）来看， 特斯拉的市值一路狂飙， 甚至在2021年11月3日达到12190.37亿美元的高点， 远超其他传统汽车厂商。这固然有美国牛市的影响， 但也与特斯拉的新车型开发、 全球市场占有率的稳步提升、 经营业绩的不断改善有着密不可分的关系。

特斯拉的市场表现是由强劲的业绩支撑的， 根据公司年报披露的数据， 公司设立的股权激励计划中所涉及的主要财务数据如表3所示。

综合表2、 图1、 表3的数据可以看出， 针对马斯克的股权激励计划行权条件中， 所有的市值里程碑要求以及8个经调整的EBITDA指标要求和4个年收入指标要求均已达成， 马斯克也获得了全部12个份额的股票期权的行权资格。

四、 案例分析

从已有资料来看， 特斯拉是一家成功的公司， 无论是在财务表现还是在市值表现上， 都足以让丰田、 通用等传统车企感受到压力， 而公司董事会为马斯克个人所设立的股权激励计划在其中扮演着不可或缺的角色。

1. 针对CEO的股权激励计划实现了公司、 股东和马斯克个人的多赢。根据公司董事会在2018年发布股权激励计划时的估算， 假设在马斯克的带领下公司顺利实现了市值里程碑和财务业绩里程碑要求， 马斯克将行使全部（12份）股票期权份额， 在不考虑其他因素的影响下， 马斯克个人可以实现的价值总额约为558亿美元， 公司股东则将享有剩余的近6000亿美元的价值。

从现有披露数据来看， 公司在2020年进行了1拆5、 在2022年进行了1拆3两次股票分割。按照股权激励计划的初始授予数量， 如果马斯克全部行权， 20264042股的股票期权到2022年底调整后大约为3.04亿股。股权激励计划确定的初始行权价格为350.02美元（考虑到两次股票分割的影响， 调整后的行权价格相当于23.33美元）， 按照2022年12月30日（该年最后一个交易日）的收盘价112.16美元计算， 马斯克因股票期权激励获得的理论价值约为270亿美元。

根据公司年报披露的数据， 2022年底特斯拉共有流通在外的股份31.64亿股， 据此估算， 特斯拉股东所拥有的价值为3549亿美元左右， 相较于2017年底的市值增加了约3000亿美元。

特斯拉与马斯克之间签订的股权激励计划， 属于要达成规定业绩条件才可行权的股份支付。按照相关会计准则的规定， 公司应在等待期内的每个资产负债表日， 以可行权的权益工具数量的最佳估计为基础， 按照权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本费用及资本公积； 在行权日， 公司需根据实际行权的权益工具数量， 计算确定应转入实收资本或股本的金额， 将其转入股本。从特斯拉的实际情况来看， 2018 ～ 2022年， 公司管理层根据市值里程碑、 财务业绩里程碑的达成情况或可能的达成情况进行估计， 确认了总额为22.85亿美元的薪酬费用， 具体如表4所示。

从表4中可以看出， 在过去5年的时间内， 公司相当于付出了22.85亿美元的非现金支出， 帮助马斯克获得了270亿美元的股票收益。与此同时， 因市值上涨等因素， 公司股东获得了近3000亿美元的股票增值（自2021年之后， 在各种因素的影响下， 特斯拉的市值出现了较大波动， 如果按照顶峰时段1.2万亿美元的市值计算， 公司股东和马斯克个人获得的收益将更大）。显然， 该份股权激励计划得到了成功实施， 尤其是公司在马斯克的带领下顺利实现了市值里程碑和财务业绩里程碑， 从而让公司、 股东、 马斯克个人等利益相关方实现了共赢。

2. 股票期权的行权条件应体现公司不同发展阶段的目标。在实践中， 绝大多数公司在设置股权激励计划时， 会同时考虑市场指标和财务指标两个方面的考核要求。从特斯拉2012年和2018年针对马斯克的两份股权激励计划来看， 第一次的绩效目标、 奖励力度和目标实现难度都与第二次存在一定差异， 具体如表5所示。

显然， 两份股权激励计划有相似之处， 比如马斯克的个人薪酬全部由风险薪酬构成， 即公司不为他提供固定薪酬， 也没有现金奖金， 马斯克从特斯拉取得的报酬将全部依赖于股票期权。要想获得相应的报酬， 马斯克就要带领公司达成激励计划所设立的绩效目标， 因此， 这是一项真正的“为绩效付酬”的激励计划。此外， 要想达成行权条件， 公司的市值必须达到既定的增量标准， 从而将马斯克的个人利益与公司股东的利益牢牢绑定在一起。

当然， 两份股权激励计划也存在着显著的差异。在第一份股权激励计划颁布时， 特斯拉的市值规模还比较小， 因此仅需要新增40亿美元， 就可以达成每份期权计划的市值里程碑要求， 而第二份股权激励计划中同等的市值里程碑要求已经高达500亿美元。此外， 在2012年股权激励计划颁布时， 针对财务指标并没有明确的要求， 更多的是对新车型的开发、 车辆量产规模做了规定， 而2018年的股权激励计划则针对收入、 经调整的EBITDA这些财务指标做出了刚性约束。显然， 特斯拉的董事会针对公司发展的不同阶段， 为股权激励计划的行权条件设置了不同的指标， 达成指标的难度也有显著区别。

除此之外， 2012年的股权激励计划中授予马斯克的期权总份额仅为设定计划时公司流通在外股份总数的5%， 而到了2018年， 达成全部指标后马斯克可以行权的股票期权数量总额， 达到了该计划公布时公司流通在外股份总数的12%。也就是说， 第二份股权激励计划的激励强度远超第一份， 对马斯克来说实现目标具有更大的挑战性， 而一旦达成目标， 可以获得的激励无论是数量上还是金额上都更为可观。

值得说明的是， 为了起到更好的利益绑定和长期激励作用， 2018年的股权激励计划还明确规定， 在马斯克达到行权条件并行使股票期权之后， 需要持有股票5年以上， 这可以在一定程度上避免公司的短视行为， 在更长时期内使股东利益与马斯克个人的利益协调一致。该股权激励计划中还有一条服务条款限制， 即行权后马斯克需要为公司繼续提供服务。在董事会看来， 马斯克个人对于特斯拉业绩的持续增长及长期利益的获取至关重要， 公司过去所取得的成绩中有很多方面源自马斯克的领导， 比如： 成功推出最受欢迎的Model S车型， 在全球很多关键市场上取得惊人的销量； 推出Model X以及Model 3等畅销车型， 不断在新能源汽车市场上攻城略地， 以及随之而来的公司市值持续增长等。在这种情况下， 马斯克要想持续等待行权， 董事会要求他继续担任公司的CEO或执行主席、 首席产品官。

3. 马斯克的个人股权激励计划仅仅是公司整体激励计划的一部分。从公司历年公开的财务信息来看， 针对马斯克个人的股权激励仅仅是公司整体激励计划的一部分， 公司还为员工提供了诸如受限股票单位（RSU）激励、 员工持股计划（ESPP）等股权激励。在董事会看来， 特斯拉拥有很多有价值的员工， 这些员工同样是特斯拉取得成功的关键构成要素。“一个好汉三个帮”， 马斯克固然重要， 但对其他核心团队和员工的激励也必不可少。从已有信息来看， 公司在2018 ～ 2022年间确定的股权激励费用开支总额为70.62亿美元， 具体如表6所示。

这些开支根据员工的岗位、 职责等分别计入主营业务成本、 研发开支、 销售费用、 管理费用等不同科目。显然， 马斯克是特斯拉的灵魂人物， 公司提供给他个人的股权激励占整个激励计划的比重很高， 但公司不同岗位上的员工也有机会参与到激励计划中来， 并因公司的成功而享受到相应的报酬。

五、 启示

通过对特斯拉两份针对CEO马斯克个人的股权激励计划的案例分析可以看出， 美国是一个崇尚个人英雄主义的国家， 在特斯拉这样的公司中， 马斯克如一位耀眼的明星一般， 带领着公司克服一个个业绩障碍， 顺利达成了市值里程碑和财务业绩里程碑的要求。特斯拉董事会乃至股东会也意识到了马斯克对于公司长期成功的重要性， 并试图通过股权激励计划将马斯克与公司绑定在一起。基于上文的案例分析， 可得到如下三点启示：

1. CEO的薪酬应体现“风险—回报”原则， 通过“为绩效付酬”来实现CEO与公司目标的深度绑定。理论上而言， CEO为公司提供服务并取得相应的报酬无可厚非， 但薪酬结构往往具有较大的差异， 其构成通常由“无风险”的底薪加上“有风险”的激励两部分组成， 处于不同发展阶段及不同行业的公司、 具有不同风险偏好的CEO往往在风险报酬的比重上有较大差异。特斯拉的特殊之处在于， 其针对CEO马斯克的薪酬契约中， 作为当事人的马斯克不领取固定薪酬， 也未获得现金奖励， 而是完全“以绩效为基础”的、 类似于一种对赌协议的薪酬契约。也就是说， 100%的薪酬都建立在“有风险”的激励基础上， 因此激励效果也惊人， 只有CEO达到那些看似苛刻的市值里程碑和财务业绩里程碑， 才有机会行使期权并获得相应的报酬， 若无法达成这些目标， 马斯克则可能颗粒无收。尤其是马斯克若要行使这些期权， 不仅需要付出时间、 精力， 还要产生可观的绩效结果， 掏出“真金白银”来行使期权， 这就很好地将管理者个人与广大股东的利益绑定在一起， 发挥了激励机制应有的正向效应和风险分担作用。其他企业应认识到特斯拉薪酬契约的特殊之处， 通过充分沟通来确定股权激励的风险比重， 并充分体现“为绩效付酬”的原则。

2. 董事会薪酬委员会应在管理层的薪酬契约设计中发挥积极作用。公开资料显示， 特斯拉的董事会为设定合理的薪酬契约， 可谓煞费苦心， 针对2018年的CEO股权激励计划， 他们不仅耗时长达六个月来开展相关的调查研究和咨询工作， 而且在薪酬契约中明确了一些限制性条款， 比如通过对马斯克行权后的持股时间（需要持股5年以上）以及需要担任指定的职位（CEO或执行主席、 首席产品官）等做出规定， 避免了管理层的短期行为， 在更长时期内使CEO个人与股东、 公司的利益协调一致。

我国上市公司的董事会通常会下设专门的薪酬和奖惩委员会， 其是否能够借鉴特斯拉董事会的做法， 通过调查研究并结合公司不同发展阶段的战略和经营目标， 提供有针对性的、 与时俱进的激励计划， 尤其是在公司薪酬契约设计方面， 通过合理的契约条款将高管及核心团队的利益与公司和股东的利益在更长期限内加以绑定， 值得思考。

3. CEO股权激励计划的行权条件应精心设计， 以合理实现CEO个人与公司、 股东的共赢。从特斯拉针对马斯克的股权激励计划核心条款来看， 2018年的股权激励计划综合考虑了市场评价和会计评价的作用。事实上， 在美国这样相对成熟的资本市场上， 市场（尤其是股票价格）是评定公司绩效、 价值乃至股权激励效果好坏的真正标准。从特斯拉上市以来的股票表现来看， 完全可以称得上是惊艳， 即使在2021年下半年以来股价发生了波动， 2022年末公司的市值仍然是2018年初设定计划时的六倍以上， 通过“为绩效付酬”的激励计划， 马斯克个人固然取得了不菲的回报， 而因为管理者及员工与公司利益高度绑定的激励计划， 公司也展现出了活力四射的特征， 并在一定程度上表现出可持续的长期健康发展能力， 可谓利益相关者实现了共享、 共生、 共赢的目标。

当然， 在共同富裕的大背景下， 除了针对CEO的股权激励， 对于如何将受限股票单位、 员工持股计划等工具引入公司， 让更多的核心团队成员及普通员工享受到公司快速成长的成果， 特斯拉也做了很好的尝试， 这为我国公司设计多样化的激励计划提供了思路。

六、 结语

特斯拉是一家新能源汽车行业的明星公司， 其股权激励计划的设计及其细节， 充分体现了美国经济社会环境的特征以及公司不同发展阶段的目标， 其针对马斯克个人所设定的激励计划， 体现了非常有竞争力的激励效果。这与特斯拉所处的行业及其自身的业务和成长周期等密不可分， 該股权激励计划是否能够适用于我国的上市公司， 还有待观察。但在特斯拉股权激励计划的设计中所考虑的市值里程碑、 财务业绩里程碑要求， 以及将一份计划拆分为10或12等份， 要求CEO同时达成市值里程碑和财务业绩里程碑之后才能够行使一个份额的期权， 并提出明确的行权后持股期限要求以及CEO担任职务要求等， 仍然值得借鉴， 也为我国公司尤其是高科技公司进行股权激励方案设计提供了参考。

【 主 要 参 考 文 献 】

陈宋生，曹圆圆．股权激励下的审计意见购买［ J］．审计研究，2018（1）：59 ～ 67．

陈文强，王成方．股权激励方式与企业生命周期的适应性匹配研究［ J］．会计研究，2021（6）：76 ～ 90．

黄世忠．如实反映抑或失实反映——基于中美十大新经济企业2010～2019年的财务分析［ J］．财会月刊，2020（21）：3 ～ 8．

潘爱玲，张国珍，邱金龙．高管期权制度安排、激励强度与并购绩效——基于条款内容调节作用的微观解读［ J］．现代财经（天津财经大学学报），2017（12）：52 ～ 66．

石琦，肖淑芳，吴佳颖．股票期权及其要素设计与企业创新产出——基于风险承担与业绩激励效应的研究［ J］．南开管理评论，2020（2）：27 ～ 38+62．

孙慧倩，王烨．股票期权激励、机会主义行为与行权价格设定——以海信电器为例［ J］．财会月刊，2020（23）：27 ～ 35．

孙金钜．股权激励对上市公司的行为引导——以伊利股份为例［ J］．财会月刊，2020（1）：55 ～ 60．

田轩，孟清扬．股权激励计划能促进企业创新吗［ J］．南开管理评论，2018（3）：176 ～ 190．

王新红，曹帆．高管股权激励与企业双元创新投资：影响与机制［ J］．财会月刊，2022（22）：38 ～ 47．

余海宗，吴艳玲．合约期内股权激励与内部控制有效性——基于股票期权和限制性股票的视角［ J］．审计研究，2015（5）：57 ～ 67．

Bryan S.， Hwang L.， Lilien S. B.. CEO Stock-based Compensation： An Empirical Analysis of Incentive Intensity， Relative Mix， and Economic Determinants［ J］． The Journal of Business，2000（4）：661 ～ 693．

Core J. E.， Guay W. R.. Stock Option Plans for Non-executive Employees［ J］． Journal of Financial Economics，2001（2）：253 ～ 287．

（责任编辑·校对： 喻晨  陈晶）