基于合规管理第三道防线的内部审计监督应用探索

来永 周薇/成都国营锦江机器厂

一、内部审计作为合规管理第三道防线的作用

《中央企业合规管理办法》（国资委令［2022］42号）明确企业实施合规管理中，业务及职能部门承担合规管理主体责任，合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作，审计及纪检监察、巡视巡察等部门依据有关规定，在职权范围内，对合规要求落实情况进行监督的职责［1］。合规管理由此形成三道防线，即：承担合规管理主体责任的业务部门为合规管理第一道防线；合规管理部门是组织、协调、督促合规管理有效落地的第二道防线；审计及纪检监察等部门是监督检查合规管理执行及风险管控的第三道防线。

案例企业内部审计职责包括审计、合同、法律事务、比价及招投标等业务的归口管理，其作为合规管理第三道防线，针对企业治理、风险管理和内部控制的效率和效果［2］，对企业合规管理体系运行的适当性和有效性进行内部审计，其目的在于保障企业依法合规、安全、稳健、持续经营［3］。在实践中，内部审计监督由微观向宏观、事后向全程的转变，以及通过内部审计监督推进合规管控结合，是筑牢合规管理第三道防线的基础。

二、内部审计监督防线的理念标准

案例企业内部审计在合规管理中坚持“规范高效监督预防”的工作标准，积极倡导“全员合规”“合规创造价值”的理念，重点瞄准“三个把握”，即：把握好坚定与稳妥，聚焦中心，务实方法；把握好监督与治理，用好责任清单，精准防控；把握好守正与创新，加强联合融合，着力破解难题，拓展成果运用，促进合规管理取得更大成效。内部审计监督流程如图1所示。

图1 内部审计监督流程图

三、内部审计监督防线应用

（一）健全内部审计监督机制

作为合规管理第三道防线的责任主体，内部审计在合规管理中充分发挥事前预防、事中过控、事后追责的推动作用。一是通过系统梳理，对企业运营、内部控制、企业治理等进行合规风险确认和评价，采取相应措施及时纠偏；二是创新审计方法，以风险管控为导向，推行“花钱必问效、低效必问责”的绩效监督理念，针对性开展关键敏感岗位监督，有计划地专项审计关键敏感业务；三是在重点方向和重大项目上严密论证、审慎决策、检查督导，强化“三重一大”决策跟踪问效，开展重大项目伴随审计，实施审计纪检融合联动，科学构建合规风险防控监督体系。

（二）建立合规性问题抄告制度

合规性问题抄告制度是案例企业依法治企的重要抓手之一，是健全企业治理体系和治理能力的重要举措之一，是完善内部审计监督的重要方式之一。以内外部审计、合规整治等为基础，重点针对物资购销、固定资产投资、员工奖惩、子公司治理等常规业务发现的日常性、基础性、倾向性问题，主动从法律法规、制度流程、风险隐患等方面加强合规审查，并对存在的问题进行合规抄告，建立台账。合规性问题抄告书具有严肃性和效力性，抄告的合规性问题整改按照“业务谁负责，问题谁整改”的原则，由各业务单位负责具体整改并落实，内部审计负责归口督办，分管领导负责组织指导完成分管单位问题的整改，总会计师负责总体整改督导，责任单位形成整改报告，内部审计组织整改情况检查、登记台账销号，并开展整改效果应用“回头看”。内部审计合规性问题抄告闭环如图2所示。

图2 内部审计合规性问题抄告闭环图

（三）制定内部控制监督工作清单

内部审计围绕合规风险识别、预警及应对，明确内部控制监督职责，首先针对会计核算、财务稽核、内部控制、基本建设、投资管理、资产管理、子公司治理、薪酬管理、招标比价、合同管理、工程结算、管理审计、审计整改等业务领域制定监督清单，细化各业务领域监督事项；其次以内部控制监督工作清单为抓手，逐月审查并通报监督情况，开展整改监督，持续规范合规行为，确保经济活动的真实性、合法性和合理性，对经济活动风险进行防范和管控。

（四）实施合同签订法人授权管理

保障企业合法权益，内部审计规范对外业务洽谈、合同签订活动，以法定代表人签署授权委托书形式，委托员工在授权范围内以企业名义办理各类合同、协议签订、变更、终止。授权形式分为集中授权和个别授权，均需明确授权范围、期限及用途等。授权委托书是被授权员工的权利授权证明书，员工据此在授权业务限定的时间和范围内开展工作，不得越权。授权管理流程如图3所示。

图3 权管理流程图

（五）建立合规风险警示平台

树立做合规员工、办合规业务的思想，内部审计利用现场观摩法院庭审、参观廉政教育基地、开展以案讲纪和以案释法宣讲等警示教育平台，使员工熟悉涉及本岗位的法律法规要求、潜在风险、重要防控环节及典型合规问题案例等，在观念上形成自觉遵纪守法，在行动上养成识别风险、防控风险的习惯，激励员工以强烈的责任心，为推进合规管理创造条件。

（六）规范评标专家库管理

规范企业招标项目评标活动，提高评标工作效率，防止不正当交易和损害企业利益行为。根据国家评标专家分类标准，结合修理企业行业和专业特点，内部审计按物资器材、工装设备、基础建设、综合等类别（其中：工装设备及采购类可细分为数字信息化、机械、电子、电气、液压、医疗等专业，基础建设类分为建筑、安装、绿化、环保等专业，综合类分为管理咨询、保险业务、人力咨询、服务咨询等其他相关专业），通过征集、申报、审核、公示、审批流程，建立健全评标专家库。成立专家库督导小组，负责督导、考核、评价评标专家工作质量、廉洁自律等情况，定期更新专家库成员，保证评标活动公平、公正。每个项目由项目经办单位、职工代表（100万以上项目）、合规管理部门共同随机抽取评标专家，专家采取“3+1+1”模式（即：3 名专家库评标专家，1名使用单位代表，1名项目主管部门代表组成），依法按照评标标准和方法对投标文件进行独立评审，提出评审意见，依法推荐中标候选人。

（七）实行投标人不良积分考核

实施投标人诚信行为积分管理，督促投标人按程序合法合规参与招投标工作，创造合法合规、公平有序的竞争环境，遵循“公平公正、依法依规、突出重点、统筹推进、保护权益”的原则，对各投标人及代理机构在招标比价过程中的各项行为进行检查、收集、处理、评价，形成积分分值（各投标人及代理机构初始分均为100分，考评采用扣分方式，扣完为止；积分分值等级划分为：A 级，100分；B级，99-80分（含）；C级，79-60分（含）；D级，59分以下）。内部审计对年度积分为A级、B级的投标人，积分实行一年累计管理，次年清零；对年度积分为C级的投标人进行重点监控，积分实行两年累计管理，两年后清零；对年度积分为D级的投标人，直接列入“黑名单”管理，实行五年内不得参与评标，同时将招投标过程中存在串标围标、骗取中标、行贿违规等行为的投标人直接列入“黑名单”。

（八）监督施工项目造价过程控制

在工程项目设计、招投标、施工、竣工阶段全过程实施造价控制监督，依托有效的成本管控手段，科学客观开展动态化管理，减少项目建设当中不必要的成本消耗，强化施工过程中隐蔽工程管控、材料认质认价、进度款支付等工作的监督，通过强化管理意识、完善管理制度、改进管理方法等，使工程建设投资达到最佳的经济性、效率性及效果性。

（九）建设数智化监督防线

以规范化、数字化、智能化合规管理为目标，建设一套合规监督流程体系和以流程绩效驱动持续改进的机制，建立监督管理数据库并实时监测，分析业务领域各环节管控要素，确定数据来源、提取规则、数据维护部门、信息结构化填写等要求，利用信息化手段实现管理数据有效分析利用，提升监督防线的精准性、有效性和及时性，确保监督防线实效。

四、结束语

合规管理三道防线建设是常态化、规范化、长效化的系统工程，内部审计坚持“严”的主基调，厚植稳健审慎的思想，持续推进合规管理“风险防范控制、过程监控跟踪、持续改进提升”管控模式的建立，主动防范、化解风险，推动合规管理形成实效、发挥长效。